三变科技(002112):三变科技股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
目 录 释义...................................................................................................................................3 第一节本次发行的基本情况.........................................................................................4 一、本次发行履行的相关程序..............................................................................4 二、本次发行概要..................................................................................................5 三、本次发行的发行对象情况..............................................................................7 ..............................................................................9四、本次发行的相关机构情况 第二节发行前后相关情况对比...................................................................................11 一、本次发行前后前十名股东情况对比............................................................11二、本次发行对公司的影响................................................................................12 第三节联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见..............14一、关于本次发行定价过程合规性的说明........................................................14二、关于本次发行对象选择合规性的说明........................................................14第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见..................15第五节有关中介机构的声明.......................................................................................16 保荐人（联席主承销商）声明..............................................................................16 联席主承销商声明..................................................................................................17 发行人律师声明......................................................................................................18 审计机构声明..........................................................................................................19 验资机构声明..........................................................................................................20 第六节备查文件...........................................................................................................21 一、备查文件........................................................................................................21 二、查阅地点........................................................................................................21 三、查询时间........................................................................................................21 释义 在本发行情况报告书中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：
第一节本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行的决策程序 2024年2月29日，发行人召开的第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案；2024年3月14日，三门县人民政府国有资产监督管理办公室下发了《关于三变科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票有关事项的批复》（三国[2024]7 资办发 号）； 2024年3月15日，三门县国有资本运营集团有限公司下发了《关于三变科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票有关事项的批复》（三国资司发[2024]1号）；三门县国有资产投资控股有限公司下发了《关于三变科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票有关事项的批复》（三国投[2024]4号）；2024年3月18日，发行人召开的2024年第一次临时股东会，表决通过了《关2024 A 于公司 年度向特定对象发行 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案；2025年1月22日，发行人召开的第七届董事会第十四次会议，审议通过了关于延长本次发行的股东会决议有效期及授权董事会办理本次发行相关事宜有效期的相关议案； 2025年2月10日，发行人召开的2025年第一次临时股东会，表决通过了前述关于延长本次发行有效期的议案。 （二）本次发行监管部门的批准程序 2025年3月6日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于三变科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》，深交所发行上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求； 2025年4月28日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意三变科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕912号）（注册生效日为2025年4月23日）。 （三）募集资金到账及验资情况 2025年6月16日，公司和联席主承销商向三变集团发送了《三变科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》，通知三变集团将认购资金划至联席主承销商指定银行账户。本次发行认购款项全部以现金支付。 截至2025年6月19日17:00时止，三变集团已将本次发行认购资金足额汇入联席主承销商指定银行账户。2025年6月23日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（天健验〔2025〕158号）。根据该报告，经验证，截至2025年6月19日17:00时止，联席主承销商指定的银行账户已收到三变集团缴付的认购资金人民币197,756,409.94元。 2025 6 20 年 月 日，浙商证券在扣除相关保荐承销费用（不含增值税）后向发行人指定银行账户划转了剩余募集资金。2025年6月23日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2025〕157号），根据该报告，经审验，截至2025年6月20日止，发行人已向三变集团发行人民币普通股（A股）股票32,051,282股，募集资金总额为人民币197,756,409.94元，扣除发行费用（不含增值税）人民币5,054,960.51元后，募集资金净额为人民币192,701,449.43元，其32,051,282.00 160,650,167.43 中计入实收股本人民币 元，计入资本公积人民币 元。 （四）股份登记和托管情况 发行人本次发行的32,051,282股新增股份的登记托管手续将尽快在中国结算深圳分公司办理完成。 二、本次发行概要 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式及承销方式 本次发行采用向特定对象发行股票的方式。本次发行承销方式为代销。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为发行人的控股股东三变集团。发行对象以现金方式参与认购。 （四）发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第六次会议决议公告日（2024年3月1日）。本次向特定对象发行的发行价格为6.24元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%和本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。 如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除息、除权行为，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下： 派息/现金分红：P=P-D； 1 0 送股或资本公积金转增股本：P=P/(1+N)； 1 0 两项同时进行：P=(P-D)/(1+N)。 1 0 P D N P 其中： 0为调整前发行价格， 为每股派息， 为每股送股或转增股本数， 1为调整后发行价格。 鉴于公司2024年度利润分配方案（向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税））已经实施完毕，根据上述定价原则，本次发行的发行价格由6.24元/股调整为6.17元/股。 （五）发行数量 本次向特定对象发行数量为32,051,282股，不超过本次发行前公司总股本262,080,000股的30%。本次向特定对象发行股票数量符合发行人董事会、股东会决议以及发行人与三变集团签署的《三变科技股份有限公司与浙江三变集团有限公司之附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》的约定，符合中国证监会《关于同意三变科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕912号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案中拟发行股票数量的70%。 （六）募集资金情况 本次向特定对象发行股票的募集资金总额为197,756,409.94元，扣除发行费用（不含增值税）5,054,960.51元后，实际募集资金净额为192,701,449.43元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额。 （七）发行股份限售期 三变集团承诺，自本次发行定价基准日至本次发行完成后十八个月内不减持公司股份；自本次发行结束日起十八个月内不转让所认购的公司本次发行的股票。本次发行完成后，因公司送红股、资本公积金转增股本等事项，发行对象因持有本次发行中认购的股份而增加的公司股份，亦应遵守上述限售期的安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的规则办理。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。 三、本次发行的发行对象情况 （一）发行对象的基本情况
本次向特定对象发行股票的发行对象三变集团为发行人关联方，三变集团认购本次发行股票的行为构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，公司严格按照相关规定履行关联交易审议程序，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过。 在本次发行相关议案提交公司股东会审议时，关联股东已回避相关议案的表决。 2、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 截至本发行情况报告书出具日，除在定期报告或临时报告等信息披露文件中披露的交易外，本次发行的发行对象三变集团及其关联方与公司最近一年未发生其他重大交易情况。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 （三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 三变集团作为发行对象，以其自有资金或自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的范围，无需办理私募基金管理人登记及私募投资基金备案手续。 （四）关于认购对象适当性核查 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A、B、C类，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。 本次三变科技向特定对象发行股票风险等级界定为R4级，专业投资者及普通投资者C4及以上的投资者均可参与认购。经核查，三变集团属于B类专业投资者，其风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配。 （五）关于认购对象资金来源的说明 三变集团已承诺，本次认购资金具体来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于本次认购的情形，不存在发行人、其他主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在通过质押持有发行人股份获取认购资金的情形；同时，本次发行亦不存在法律法规规定禁止持股的情形，不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形，不存在不当利益输送的情形。 四、本次发行的相关机构情况 （一）保荐人（联席主承销商）：浙商证券股份有限公司 法定代表人：吴承根 保荐代表人：沈琳、蒋舟 项目协办人：付仕忠 办公地址：浙江省杭州市五星路201号 联系电话：0571-87903380 传真：0571-87901974 （二）联席主承销商：华福证券有限责任公司 法定代表人：苏军良 项目组成员：刘泽南、朱植稳、侯力行、陈佳洛 办公地址：上海市浦东新区滨江大道5129号陆家嘴滨江中心N1幢8F 联系电话：021-20657954 传真：021-22018267 （三）发行人律师：国浩律师（上海）事务所 负责人：徐晨 经办律师：施念清、梁效威、陈颖 办公地址：上海市静安区山西北路99号苏河湾中心25-28楼 联系电话：021-52341668 传真：021-52341670 （四）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：钟建国 经办注册会计师：向晓三、许红瑾 办公地址：浙江省杭州市钱江路1366号 联系电话：0571-88216888 0571-88216999 传真： （五）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：钟建国 经办注册会计师：向晓三、许红瑾 办公地址：浙江省杭州市钱江路1366号 联系电话：0571-88216888 传真：0571-88216999 第二节发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 截至2025年3月31日，发行人前十大股东持股情况如下：
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股示意情况如下：
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 二、本次发行对公司的影响 （一）对公司股本结构的影响 本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司将新增32,051,282股有限售条件流通股，三变集团的持股比例将由本次发行前的14.77%增加至本次发行后的24.06%。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行完成后，三变集团仍为公司控股股东，三门县人民政府仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。 （二）对公司资产结构的影响 本次发行将进一步扩大公司的资产规模，改善公司财务状况。募集资金到位后，公司总资产及净资产规模均相应增加，资金实力得到有效增强，为后续发展提供有力保障；同时本次发行将降低公司资产负债率，优化财务结构，有利于增强公司抵御财务风险的能力。 （三）对公司业务结构的影响 本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。 （四）对公司治理结构的影响 本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。 本次发行后，公司的控股股东及实际控制人均未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。 （五）对公司关联交易及同业竞争的影响 本次发行对象为三变集团，系公司的控股股东。三变集团以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票。除此之外，本次发行不会导致其与公司之间产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与三变集团及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。 （六）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响 公司拥有稳定的管理体系及成熟的治理结构，本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。公司董事会及管理层将全力确保公司各项经营活动的有序推进，并将严格按照有关法律、法规的规定和要求，持续完善人员结构并及时履行信息披露义务。 第三节联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的 结论意见 本次发行的联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见为： 一、关于本次发行定价过程合规性的说明 发行人本次向特定对象发行股票的发行定价过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》和《业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合已向深交所报备的发行方案的要求，符合中国证监会出具的《关于同意三变科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕912号）和发行人履行的内部决策程序的要求，本次发行的发行过程合法、有效。 二、关于本次发行对象选择合规性的说明 发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《承销管理办法》和《业务实施细则》等有关法律、法规的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和已向深交所报备的发行方案。 本次发行对象的认购资金具体来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于本次认购的情形，不存在发行人、其他主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在通过质押持有发行人股份获取认购资金的情形，认购资金来源合法合规。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募投资基金备案程序。发行对象的风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配。 发行人本次向特定对象发行股票在发行定价过程和发行对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益。 第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结 论意见 经核查，发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：三变科技本次发行已依法获得必要的批准、授权，并已获得深交所的审核及中国证监会注册批复；本次发行的相关协议合法、有效；本次发行的发行价格、发行数量、认购对象及募集资金金额符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《业务实施细则》等法律法规、规范性文件以及发行方案的规定；本次发行涉及的法律文书真实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《业务实施细则》等法律、行政法规、规范性文件以及发行方案的规定，发行结果合法有效。三变科技尚需办理本次发行的股份登记手续，并履行信息披露义务。 第五节有关中介机构的声明第六节备查文件 一、备查文件 1、中国证监会出具的同意注册文件； 2、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告； 3、发行人律师出具的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告；4、联席主承销商出具的关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；5、发行人律师出具的关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；6 、会计师事务所出具的验资报告； 7、其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅地点 投资者可到公司办公地查阅。 办公地址：浙江省台州市三门县西区大道369号 电话：0576-89319298 传真：0576-89319295 三、查询时间 股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。 （以下无正文） 中财网
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