三变科技(002112):国浩律师（上海）事务所关于三变科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书
25-28/F,SuheCentre,No.99NorthShanxiRoad,200085,China 电话/Tel:+862152341668 传真/Fax: (+86)(21)52341670 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 二〇二五年六月 目 录 第一部分律师应声明的事项.....................................................................................1 第二部分法律意见书正文.........................................................................................2 一、本次发行的批准和授权................................................................................... 2 二、本次发行的过程和结果................................................................................... 3 三、结论意见............................................................................................................6 第三部分签署页......................................................................................................... 8 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关于三变科技股份有限公司 向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性 之法律意见书 致：三变科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所律师”）接受三变科技股份有限公司（以下简称“三变科技”、“发行人”或“公司”）的委托，担任三变科技向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就三变科技本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行见证，并出具本法律意见书。 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 第一部分律师应声明的事项 一、本所律师已对三变科技本次发行过程及认购对象合规性所涉的相关材料，包括但不限于本次发行的批准和授权、中国证监会的注册批复文件、本次发行有关记录等材料进行了核查和验证，并听取了相关当事人的陈述和说明。 二、本所律师已获得三变科技的承诺和保证，承诺已向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。 三、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 四、本所律师仅就与三变科技本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、验资等专业事项发表意见。本所在法律意见书中对有关会计报告、审计报告和验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 五、本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次发行过程及发行结果所涉及的各方或有关具有证明性质的材料发表法律意见。 六、本所同意本法律意见书作为三变科技本次发行必备文件之一，随其他材料一起报送，并依法对此承担相应的法律责任。 七、本法律意见书仅供三变科技本次发行之目的使用，不得用于任何其他目的。 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 第二部分法律意见书正文 一、本次发行的批准和授权 （一）本次发行已获发行人内部批准和授权 1、2024年2月29日，三变科技第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的各项议案。 2、2024年3月18日，三变科技召开了2024年第一次临时股东大会，会议审议通过了与本次发行相关的各项议案，并审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及/或其授权人士全权办理本次向特定对象发行工作相关事宜的议案》等议案。 3、2025年1月22日，三变科技召开了第七届董事会第十四次会议，会议2024 审议通过了《关于延长公司 年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司2024年度向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》。 4、2025年2月10日，三变科技召开了2025年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于延长公司2024年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司2024年度向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》。 （二）本次发行已获得有权国资监管单位的批准 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 1、2024年3月14日，三门县人民政府国有资产监督管理办公室下发了《关于三变科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票有关事项的批复》（三国资办发[2024]7号）； 2 2024 3 15 、 年 月 日，三门县国有资本运营集团有限公司下发了《关于三 变科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票有关事项的批复》（三国资司发[2024]1号）；三门县国有资产投资控股有限公司下发了《关于三变科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票有关事项的批复》（三国投[2024]4号）。 （三）本次发行已获得监管部门的审核及注册批复 1、2025年3月6日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于三变科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》，深交所发行上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2、2025年4月28日，中国证监会出具《关于同意三变科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕912号）（注册生效日为2025年4月23日），同意发行人本次发行的注册申请。2025年4月29日，三变科技对上述批复进行公告。 本所律师核查后认为，三变科技本次发行已经依法取得了公司内外部必要的批准与授权，并已获得深交所的审核及中国证监会注册批复。 二、本次发行的对象、过程和结果 浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）担任本次发行的保荐人（联席主承销商），华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”）担任本次发行的联席主承销商（浙商证券和华福证券以下合称“联席主承销商”）。 根据本次发行的相关决议和发行方案，本次发行系向公司董事会、股东大会会议决议确定的特定对象发行，不涉及询价过程。经核查，本次发行的发行对象、发行过程和发行结果情况如下： （一）本次发行的发行对象 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 根据本次发行的相关决议和发行方案，本次发行的发行对象为浙江三变集团有限公司（以下简称“三变集团”）。三变集团以现金方式认购本次发行的股票。 经本所律师核查，三变集团不属于以向特定对象发行方式向投资者募集资金设立的投资基金，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，或者受托管理任何私募投资基金的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理相关私募备案手续。 本次发行对象三变集团已出具承诺：“本公司认购资金来源均系合法的自有资金或自筹资金,不会直接或间接以任何形式来源于上市公司及其董事、监事、高级管理人员提供的财务资助或者补偿不存在代持、对外募集资金等情形，不存在分级收益、杠杆融资结构化设计的情况，不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排，不存在任何争议及潜在纠纷,也不存在因资金来源问题可能导致其认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形。”“三变集团本次认购资金具体来源，均为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于本次认购的情形，不存在发行人、其他主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在通过质押持有发行人股份获取认购资金的情形。” 本所律师核查后认为，本次发行的发行对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议内容。 （二）本次发行的相关协议 2024 2 29 年 月 日，三变集团与三变科技签署《附条件生效的向特定对象 发行股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），其中约定三变集团以现金方式认购公司本次发行的股票数量不超过32,051,282股，认购价款总额不超过人民币20,000.00万元。 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 本所律师核查后认为，上述协议约定的生效条件已经成就，该等协议合法、有效。 （三）本次发行的发行价格及发行数量 1 、本次发行的价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第六次会议决议公告日（2024年3月1日）。本次向特定对象发行的发行价格为6.24元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%和本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除息、除权行为，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下： 派息/现金分红：P=P-D； 1 0 送股或资本公积金转增股本：P=P/（1+N）； 1 0 两项同时进行：P=（P-D）/（1+N）。 1 0 其中：P为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，0 P为调整后发行价格。 1 2025年5月16日，公司2024年度股东大会审议通过《2024年度利润分配预案》，决定以公司现有总股本262,080,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税）。上述权益分派已实施完毕。根据上述定价原则及权益分派结果，本次发行的发行价格最终调整为6.17元/股。 2、本次发行的数量 32,051,282 本次向特定对象发行数量为 股，不超过本次发行前公司总股本 262,080,000股的30%。 本所律师核查后认为，本次发行的发行价格及发行数量符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司关于本次发行的股东大会决议内容和中国证监会注册文件的相关要求。 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 （四）本次发行的缴款、验资情况 2025年6月16日，公司和联席主承销商向三变集团发送了《三变科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》，通知上述发行对象将认购资金划付至联席主承销商指定银行账户。本次发行认购款项全部以现金支付。截至2025年6月19日17:00止，三变集团已将本次发行认购资金足额汇入浙商证券指定银行账户。 2025年6月23日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（天健验〔2025〕158号）。根据该报告，截至2025年6月19日17:00止，三变集团在联席主承销商指定的银行账户缴存的认购资金为人民币197,756,409.94元。 2025年6月20日，浙商证券在扣除相关保荐承销费用（不含增值税）后向发行人指定银行账户划转了剩余募集资金。 2025年6月23日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2025〕157号），截至2025年6月20日止，发行人已向三变集团发行人民币普通股（A股）股票32,051,282股，应募集资金总额为人民币197,756,409.94元，减除发行费用（不含增值税）人民币5,054,960.51元，募集资金净额为人民币192,701,449.43元。其中计入实收股本人民币32,051,282.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币160,650,167.43元。 本所律师核查认为，发行人本次发行的缴款和验资符合《管理办法》、《实施细则》等法律、行政法规和规范性文件的规定及发行人与发行对象签署的《认购协议》的约定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为： 三变科技本次发行已依法获得必要的批准、授权，并已获得深交所的审核及中国证监会注册批复；本次发行的相关协议合法、有效；本次发行的发行价格、发行数量、认购对象及募集资金金额符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规、规范性文件以及发行方案的规定；本次国浩律师（上海）事务所 法律意见书 发行涉及的法律文书真实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、行政法规、规范性文件以及发行方案的规定，发行结果合法有效。三变科技尚需办理本次发行的股份登记手续，并履行信息披露义务。 （以下无正文） 中财网
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