*ST华微(600360):吉林华微电子股份有限公司关于控股股东签署《股份转让协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告
吉林华微电子股份有限公司 关于控股股东签署《股份转让协议》 暨控制权拟发生变更的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ●2025年6月25日，吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“华微电子”）控股股东上海鹏盛科技实业有限公司（以下简称“上海鹏盛”）与吉林省亚东国有资本投资有限公司（以下简称“亚东投资”）、公司及全资子公司吉林麦吉柯半导体有限公司（以下简称“麦吉柯”）共同签署《股份转让协议》，上海鹏盛拟将其持有的公司214,326,656股股份（占公司总股本的22.32%）转让给亚东投资（以下简称“本次交易”），转让价款优先用于偿还上海鹏盛及其关联方占用公司资金余额（扣减上海鹏盛2023年度、2024年度分红款）及利息共计155,589.96万元，相关款项将直接支付至公司指定收款账户。 ●本次交易不触及要约收购。本次交易完成后，公司控股股东将变更为亚东投资，实际控制人将变更为吉林省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“吉林省国资委”）。 ●本次交易是亚东投资为实现上市公司纾困，推动吉林省半导体产业高质量发展，扩大国有资本在战略性新兴产业投资布局之目的而进行；通过本次交易，上海鹏盛转让控制权所得资金将可用以清偿对上市公司的占用资金及利息。 ●上海鹏盛资金占用整改方案获得公司股东会审议通过是本次交易的股份转让协议的生效条件。如未获得股东会审议通过，本次交易将无法实施。 ●本次交易已取得吉林省国资委批复，尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查，还需通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。 ●本次交易尚需履行前述程序后方可实施，最终能否顺利实施及实施完成的时间尚存在不确定性，公司仍面临资金占用规范类退市风险，敬请广大投资者谨慎决策、注意投资风险。 一、本次权益变动基本情况 为推动化解公司面临的资金占用规范类退市风险，上海鹏盛拟通过处置所持公司全部股份的方式筹措资金归还对公司占用资金及利息；为实现上市公司纾困，推动吉林省半导体产业高质量发展，扩大国有资本在战略性新兴产业投资布局，亚东投资拟控股收购上市公司。 基于上述背景，公司控股股东上海鹏盛与亚东投资、公司及全资子公司麦吉柯于2025年6月25日签署《股份转让协议》，上海鹏盛拟将其持有的公司214,326,656股股份（占公司总股本的22.32%）转让给亚东投资，转让价款优先用于偿还上海鹏盛及其关联方占用公司资金余额（扣减上海鹏盛2023年度、2024年度分红款）及利息共计155,589.96万元，相关款项将直接支付至公司指定收款账户。 本次交易不触及要约收购。本次交易完成后，上海鹏盛不再持有公司股份，亚东投资将持有公司214,326,656股股份（占公司总股本的22.32%），公司的控股股东将变更为亚东投资，实际控制人将变更为吉林省国资委。 上海鹏盛资金占用整改方案获得公司股东会审议通过是本次交易的股份转让协议的生效条件。本次交易已取得吉林省国资委批复，尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查，还需通过上交所合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。 二、协议转让双方情况介绍 （一）转让方（上海鹏盛）基本情况
1、基本情况
亚东投资的控股股东为吉林省国有资本运营集团有限责任公司，实际控制人为吉林省国资委。 3、亚东投资不存在被列为失信被执行人的情形。 （三）转让方与受让方之间的关系 上海鹏盛与亚东投资之间不存在股权、人员等方面的关联关系，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系等。 三、股份转让协议的主要内容 （一）签署主体 甲方：吉林省亚东国有资本投资有限公司 乙方：上海鹏盛科技实业有限公司 丙方：吉林麦吉柯半导体有限公司 丁方：吉林华微电子股份有限公司 （二）合同主要内容 1定义 2本次交易 2.1 乙方同意按照本协议之约定将其合法持有的上市公司合计 214,326,656股股份依法转让给甲方，标的股份占上市公司总股本的比例为22.32%。 2.2各方一致同意，如上市公司在本协议签署日至交割日期间进行送股、资本公积金转增股本、拆分股份、配股等原因导致股份数量发生变动的，则本协议项下标的股份的数量应相应进行调整，以确保本协议约定的股份转让比例及标的股份的转让对价保持不变。 3转让对价 3.1综合考虑华微电子未来发展前景以及亚东投资聘请的本次交易的财务顾问东北证券股份有限公司出具的《吉林省亚东国有资本投资有限公司拟协议收购事宜所涉及的吉林华微电子股份有限公司股东权益价值之估值报告》所作出的估值结论等因素，经各方协商确定标的股份的转让价款为1,620,899,601.88元，转让对价均以现金进行支付。 3.2办理本次股份转让相关事宜过程中所发生的各种税费，由各方依据相关法律法规承担，甲方可按本协议约定代替乙方从转让对价款中支付相关税费。 4转让对价款支付之先决条件 4.1标的股份已过户至甲方名下； 4.2无任何第三方就本次交易主张相关权利。 按本协议第5.1条支付的相关费用除外。 5转让对价款的支付安排 各方一致同意，本次交易中转让对价款支付方式及具体时点按如下安排进行：5.1在办理股份过户过程中，甲方代替乙方将等额于乙方应向上交所缴纳的协议转让经手费、应向中证登公司缴纳的非交易过户费及中证登公司代收的非交易转让印花税分别支付至上交所和中证登指定收款账户。 5.2交割日后2个工作日内，甲方将等额于占款本金及经上市公司股东会审议通过后的利息并扣减上市公司暂扣的上海鹏盛可收取的2023年度、2024年度分红款合计11,059,255.45元后的款项1,555,899,601.88元支付至上市公司指定收款账户，用于归还上海鹏盛对上市公司的占款及利息； 5.3交割日后2个工作日内，甲方代替乙方将等额于上海鹏盛未缴纳罚款的款项支付至吉林证监局的收款账户。 6交割先决条件 6.1本协议约定的全部生效条件具备； 6.2收到上交所出具的确认意见或同等效力文件； 6.3丙方作为质押权人解除标的股份的质押且标的股份无其他权利限制；6.4通过中证登公司关于本次交易过户登记的审核。 7协议生效 本协议自交易各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并于以下条件全部满足之日起生效： 7.1本次交易获得吉林省国资委审核批准； 7.2上市公司股东会审议通过关于资金占用整改方案的议案； 7.3本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查。 8公司治理 8.1本次交易完成，甲方成为华微电子控股股东后，吉林省国资委成为华微电子的实际控制人，华微电子将成为国有资本相对控股的混合所有制上市公司，形成市场化的法人治理结构，并建立市场化经营机制，交易各方共同维护上市公司的平稳过渡和稳健发展，共同促进和进一步提升上市公司治理水平和激发企业活力和竞争力； 8.2为维护上市公司的长期稳定发展，在控股股东权限内，甲方同意原则上维持本次交易后上市公司高级管理人员的稳定性，维护员工队伍的稳定；8.3甲方同意推动上市公司进一步修订完善绩效薪酬管理制度，推动上市公司实施与业绩挂钩的绩效激励、股权激励计划等激励措施； 8.4甲方同意本次交易后上市公司建立市场化运营机制，保持上市公司市场化运作的灵活性和机动性，依法合规运营，激发上市公司创新动力和组织活力。 在依法合规前提下，甲方充分尊重上市公司现有的人才聘任和激励政策，上市公司高级管理人员和其他人员按照市场化方式聘任，支持上市公司进一步建立市场化且有竞争力的薪酬体系；除依据法律法规、国资监管意见及上市公司监管规则等外部规章制度的需要，原则上延续上市公司现有的各项内部管理制度；8.5丁方同意会积极致力于确保上市公司内部控制执行的有效性，将内控制度体系相关要求真正落实到位，进一步加强对内部控制方面的管理。 四、对上市公司的影响 1、本次交易将导致公司控股股东由上海鹏盛变更为亚东投资，实际控制人变更为吉林省国资委。 2、截至本公告披露日，上海鹏盛对公司存在非经营性资金占用。交易实施完成后，公司被控股股东资金占用事宜将完成整改。 3、本次交易不会导致公司主营业务发生变化，不会影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易完成后，公司将借助国有控股股东的资源优势和管理优势，积极推进业务拓展与资源整合，综合提升公司经营质量和市场竞争力。 五、其他相关事项说明和风险提示 1、上海鹏盛资金占用整改方案获得公司股东会审议通过是本次交易的股份转让协议的生效条件。如未获得股东会审议通过，本次交易将无法实施。 2、本次交易已取得吉林省国资委批复，尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查，还需通过上交所合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。本次交易能否顺利实施存在不确定性，请投资者注意投资风险。 3、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规的规定，上海鹏盛将编制《简式权益变动报告书》，亚东投资将编制《详式权益变动报告书》，并拟于《股份转让协议》签署之日起三个交易日内进行披露。 4、因公司2024年度被出具否定意见的内部控制审计意见,同时因存在资金占用未收回事项，触及《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）第9.8.1条相关规定，公司股票被实施其他风险警示。因公司2024年度的财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）第9.3.2条第一款第（三）项的规定，公司股票将被实施退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）第9.4.1条等相关规定，若公司未能按照责令改正要求在6个月内（2025年8月12日前）清收149,067.82万元被占用资金，上交所将对公司股票实施停牌，停牌后两个月内仍未完成整改的，上交所将对公司股票交易实施退市风险警示，此后两个月内仍未完成整改的，上交所将决定终止公司股票上市交易。上海鹏盛与亚东投资达成本次交易系为推进资金占用的整改，本次交易尚需履行前述程序后方可实施，最终能否顺利实施及实施完成的时间尚存在不确定性，公司仍面临资金占用规范类退市风险，敬请广大投资者谨慎决策、注意投资风险。 5、截至本公告披露日，公司生产经营一切正常。公司将根据相关规定，及时披露相关事项的进展公告，敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。 公司指定的信息披露网站为上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），指定的信息披露报刊为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》，公司所有公开披露的信息均以公司在上述指定网站、报刊刊登的公告为准，公司将按照有关法律法规要求，认真履行信息披露义务，及时、准确做好信息披露工作。 特此公告。 吉林华微电子股份有限公司 董事会 2025年6月26日 中财网
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