优宁维(301166):民生证券股份有限公司关于上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行前部分已发行股份上市流通的核查意见

 时间：2025年06月25日 17:25:35 中财网
原标题:优宁维:民生证券股份有限公司关于上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行前部分已发行股份上市流通的核查意见

民生证券股份有限公司
关于上海优宁维生物科技股份有限公司
首次公开发行前部分已发行股份上市流通的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海优宁维生物科技股份有限公司（以下简称“优宁维”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定，对优宁维首次公开发行前部分已发行股份上市流通的事项进行了核查，具体核查情况如下： 一、首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3556号）同意注册，并经深圳证券交易所《关于上海优宁维生物科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2021〕1336号）同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 21,666,668股，于 2021年 12月 28日在深圳证券交易所上市交易。首次公开发行前总股本 65,000,000股，首次公开发行股票完成后公司总股本为86,666,668股，其中无流通限制及限售安排股票数量为20,136,997股，占发行后总股本的比例为 23.23%，有流通限制或限售安排股票数量 66,529,671股，占发行后总股本的比例为 76.77%。

2022年 6月 28日，公司首次公开发行网下配售限售股 1,152,609股上市流通，具体内容详见公司于 2022年 6月 25日在巨潮资讯网披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-052）。
2022年 12月 28日，公司首次公开发行前部分已发行股份及首次公开发行战略配售股份 19,979,262股解除限售并上市流通，详见公司于 2022年 12月 24日披露的《关于首次公开发行前部分已发行股份及战略配售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-090）。

截至本核查意见出具日，公司总股本为 86,666,668股，其中尚未解除限售的股份数量为 45,397,800股。

自公司首次公开发行股份至本核查意见出具日，公司未发生因股份增发、回购注销、利润分配或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的 5名股东，分别为上海阳卓投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“阳卓投资”）、冷兆武、许晓萍、冷兆文和许晓华。

阳卓投资、冷兆武、许晓萍、冷兆文和许晓华在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺如下：

承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺 期限
冷兆武、许晓 萍股份限售承诺（1）自公司股票上市之日起 36个月内，本人不转让 或者委托他人管理直接或间接持有的公司股份，也不 由公司回购本人所直接或间接持有的公司股份。（2） 公司上市后 6个月内，如公司股票连续 20个交易日 的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券 交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行 价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则 为该日后第 1个交易日）收盘价低于发行价，本人直 接或间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长 6个 月。（3）在第（1）项、第（2）项所述锁定期满后， 本人在担任公司董事/高级管理人员期间，每年转让直 接或间接持有的公司股份不超过本人所持有公司股份 总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接 持有的公司股份。（4）在第（1）项、第（2）项所述 锁定期满后，本人在公司担任董事任期届满前离职 的，应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：1）每年转让的股份 不得超过本人所持有公司股份总数的 25%；2）离职 后半年内，不得转让本人所持公司股份；3）法律、 行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易 所业务规则对董监高股份转让的其他规定。（5）在第 （1）项、第（2）项所述锁定期满后 2年内，本人直 接或间接减持公司股票的，减持价格（如果因派发现 金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除 权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复 权处理）不低于本次发行并上市时公司股票的发行 价。（6）若因公司进行权益分派等导致本人持有的公 司股份发生变化的，就该类事项导致本人新增股份仍2021年 12 月 28日42个 月
　　适用上述承诺。（7）在上述承诺履行期间，本人身 份、职务变更等原因不影响本承诺的效力，在此期间 本人应继续履行上述承诺。（8）本人转让所持有的公 司股份时，将严格遵守法律法规、中国证监会及深圳 证券交易所相关规则的规定。（9）上述承诺为本人真 实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社 会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担以下 责任：1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定 报刊上就未履行股份锁定期承诺向公司股东和社会公 众投资者公开道歉；2）本人如违反上述股份锁定期 承诺，将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况 下依法购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归公 司所有。　　
上海阳卓投资 合伙企业（有 限合伙）股份限售承诺（1）自公司上市之日起 42个月内，本单位不转让或 者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股 份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益 分派等导致本单位持有的公司股份发生变化的，就该 类事项导致本单位新增股份仍适用上述承诺。（2）本 单位转让所持有的公司股份时，将严格遵守法律法 规、中国证监会及深圳证券交易所相关规则的规定。 （3）本承诺函所述承诺事项已经本单位确认，为本 单位的真实意思表示，对本单位具有法律约束力。本 单位自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督， 积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责 任。2021年 12 月 28日42个 月
冷兆文、许晓 华股份限售承诺（1）自公司股票上市之日起 36个月内，本人不转让 或者委托他人管理直接或间接持有的公司股份，也不 由公司回购本人所直接或间接持有的公司股份。（2） 公司上市后 6个月内，如公司股票连续 20个交易日 的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券 交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行 价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则 为该日后第 1个交易日）收盘价低于发行价，本人直 接或间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长 6个 月。（3）在第（1）项、第（2）项所述锁定期满后， 本人在担任公司董事/高级管理人员期间，每年转让直 接或间接持有的公司股份不超过本人所持有公司股份 总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或间 接持有的公司股份。（4）在第（1）项、第（2）项所 述锁定期满后，本人在公司担任董事任期届满前离职 的，应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：1）每年转让的股份 不得超过本人所持有公司股份总数的 25%；2）离职 后半年内，不得转让本人所持公司股份；3）法律、 行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易 所业务规则对董监高股份转让的其他规定。（5）在第 （1）项、第（2）项所述锁定期满后 2年内，本人直 接或间接减持公司股票的，减持价格（如果因派发现 金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除 权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复 权处理）不低于本次发行并上市时公司股票的发行 价。（6）若因公司进行权益分派等导致本人持有的公 司股份发生变化的，就该类事项导致本人新增股份仍 适用上述承诺。（7）在上述承诺履行期间，本人身 份、职务变更等原因不影响本承诺的效力，在此期间 本人应继续履行上述承诺。（8）本人转让所持有的公2021年 12 月 28日42个 月
　　司股份时，将严格遵守法律法规、中国证监会及深圳 证券交易所相关规则的规定。（9）上述承诺为本人真 实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社 会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担以下 责任：1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定 报刊上就未履行股份锁定期承诺向公司股东和社会公 众投资者公开道歉；2）本人如违反上述股份锁定期 承诺，将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况 下依法购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归公 司所有。　　
陈娃瑛、郭惠 芳（已离任满 6 个月）、胡冰、 缪娓、祁艳芳、 王艳股份限售承诺作为公司董事、监事、高管，承诺如下：（1）自公司 股票上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他 人管理直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购 本人所直接或间接持有的公司股份。（2）公司上市后 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价（如 果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原 因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关 规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第 1个 交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的 公司股票的锁定期限将自动延长 6个月。（3）在第 （1）项、第（2）项所述锁定期满后，本人在担任公 司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让直接或间 接持有的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的 公司股份。（4）在第（1）项、第（2）项所述锁定期 满后，本人在公司担任/监事/高级管理人员任期届满 前离职的，应当在本人就任时确定的任期内和任期届 满后 6个月内，遵守下列限制性规定：1）每年转让 的股份不得超过本人所持有公司股份总数的 25%； 2）离职后半年内，不得转让本人所持公司股份。3） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证 券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。 （5）在第（1）项、第（2）项所述锁定期满后 2年 内，本人直接或间接减持公司股票的，减持价格（如 果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原 因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关 规定作复权处理）不低于本次发行并上市时公司股票 的发行价。（6）若因公司进行权益分派等导致本人持 有的公司股份发生变化的，就该类事项导致本人新增 股份仍适用上述承诺。（7）在上述承诺履行期间，本 人身份、职务变更等原因不影响本承诺的效力，在此 期间本人应继续履行上述承诺。（8）本人转让所持有 的公司股份时，将严格遵守法律法规、中国证监会及 深圳证券交易所相关规则的规定。同时，鉴于本人持 有上海阳卓投资合伙企业（有限合伙）的份额，上海 阳卓投资合伙企业（有限合伙）持有公司的股份锁定 期为 3年，自 2021年 12月 28日-2024年 12月 28日 止，故本人所持有的上海阳卓投资合伙企业（有限合 伙）的份额对应的股份，在上述锁定期限基础上延长 锁定 6个月。2021年 12 月 28日42个 月
冷兆武、许晓 萍股份回购承诺（1）保证公司本次公开发行股票并在创业板上市不 存在任何欺诈发行的情形；（2）如公司不符合发行上 市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市 的，本人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作 日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全 部新股。2021年 12 月 28日长期
冷兆武、许晓 萍关于同业竞争、 关联交易、资金 占用方面的承诺本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业目前未从 事与上海优宁维生物科技股份有限公司相同或相似的 业务（以下简称“相同或相似业务”）。本人/本单位及 本人/本单位控制的其他企业将不从事与公司（包括公 司的附属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与 公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞 争。上述承诺在本人/本单位作为公司实际控制人/控 股股东/持股 5%以上股东或能够产生重大影响的期间 内持续有效且不可变更或撤销。本人/本单位将切实履 行上述承诺及其他承诺，如未能履行承诺的，则本人/ 本单位同时采取或接受以下措施：（1）在有关监管机 关要求的期限内予以纠正；（2）在股东大会及证券监 管部门指定报刊上向股东和社会公众投资者道歉； （3）停止在公司处获得股东分红（如有）、领取薪酬 （如有）；（4）造成投资者损失的，依法赔偿损失； （5）有违法所得的，予以没收；（6）其他根据届时 规定可以采取的其他措施。2021年 12 月 28日长期
冷兆武、许晓 萍IPO稳定股价承 诺（1）启动股价稳定措施的具体条件和顺序公司首次 公开发行并上市后 36个月内，公司股票如出现连续 20个交易日收盘价（如在该 20个交易日期间公司披 露了新的最近一期经审计的净资产，则该等 20个交 易日的期限需自公司披露新的最近一期经审计的净资 产之日起重新开始计算，下同）均低于最近一期（上 一会计年度末，下同）经审计的每股净资产（因利润 分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息 事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净 资产进行相应调整，下同）时，则触发股价稳定措施 的启动条件。稳定股价措施的实施顺序如下：1）公 司回购股票；2）控股股东、实际控制人增持公司股 票；3）董事、高级管理人员（独立董事、不在公司 领取薪酬的董事、依法不能持有本公司股票的董事和 高级管理人员除外，下同）增持公司股票。前述措施 中的优先顺位相关主体如果未能按照预案履行规定的 义务，或虽已履行相应义务但仍未实现公司股票收盘 价连续 20 个交易日的每日加权平均价的算术平均值 高于公司最近一期经审计的每股净资产，则自动触发 后一顺位相关主体实施稳定股价措施。（2）稳定公司 股价的具体措施本人应在稳定股价启动条件触发十个 交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但 不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时 效等）以书面方式通知公司并由公司进行公告。本人 增持公司股票后，自增持股票行为完成之日起六个月 内不转让所持有的公司股票，包括增持前持有的公司 股票。本人为稳定股价之目的进行股份回购的，除应 符合相关法律、行政法规和规范性文件之要求外，还 应符合下列各项：1）单次和/或连续十二个月内增持 股票不超过公司总股本的 2%；2）单次用于增持公司 股份的资金总额不低于人民币 1,000万元；当上述两 项条件产生冲突时，优先满足第 1 项条件的规定。 在实施上述股份增持过程中，如公司股票连续 20个 交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净 资产，则可中止实施股份增持计划。中止实施股份增 持计划后，如再次出现公司股票收盘价格连续 20个 交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情 况，则应继续实施上述股份增持计划。（3）未履行股 价稳定措施的约束措施 1）本人将在公司股东大会及 中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价2021年 12 月 28日36个 月
　　措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道 歉。2）若本人未采取上述稳定股价的具体措施的， 则本人持有的公司股份不得转让，并将自前述事实发 生之日起停止在公司处领取股东分红，直至按本承诺 的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。3）本 承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人真实意思 表示，对本人具有法律约束力。本人将积极采取合法 措施履行就本次发行并上市所做的所有承诺，自愿接 受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担 相应责任。　　
陈娃瑛、郭惠 芳（已离任满 6个月）、胡 冰、缪娓、祁 艳芳、王艳IPO稳定股价承 诺（1）启动股价稳定措施的具体条件和顺序公司首次 公开发行并上市后 36个月内，公司股票如出现连续 20个交易日收盘价（如在该 20个交易日期间公司披 露了新的最近一期经审计的净资产，则该等 20个交 易日的期限需自公司披露新的最近一期经审计的净资 产之日起重新开始计算，下同）均低于最近一期（上 一会计年度末，下同）经审计的每股净资产（因利润 分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息 事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净 资产进行相应调整，下同）时，则触发股价稳定措施 的启动条件。稳定股价措施的实施顺序如下：1）公 司回购股票；2）控股股东、实际控制人增持公司股 票；3）董事、高级管理人员增持公司股票。前述措 施中的优先顺位相关主体如果未能按照本预案履行规 定的义务，或虽已履行相应义务但仍未实现公司股票 收盘价连续 20个交易日的每日加权平均价的算术平 均值高于公司最近一期经审计的每股净资产，则自动 触发后一顺位相关主体实施稳定股价措施。（2）稳定 公司股价的具体措施本人应在符合法律、行政法规和 规范性文件的条件和要求、且不应导致公司股权分布 不符合上市条件的前提下，通过交易所集中竞价交易 方式或者中国证监会、证券交易所认可的其他方式增 持公司股票。本人应在稳定股价启动条件触发十个交 易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不 限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效 等）以书面方式通知公司并由公司进行公告。本人增 持公司股票后，自增持股票行为完成之日起六个月内 不转让所持有的公司股票，包括增持前持有的公司股 票（如有）。本人连续十二个月内用于增持公司股票 的资金不少于本人最近一个会计年度自公司领取的薪 酬（税后）的 20%；但不超过本人最近一个会计年 度自公司领取的薪酬（税后）总额。在实施上述股份 增持过程中，如公司股票连续 20个交易日的收盘价 均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则可中止 实施股份增持计划。中止实施股份增持计划后，如再 次出现公司股票收盘价格连续 20个交易日低于公司 最近一期经审计的每股净资产的情况，则应继续实施 上述股份增持计划。（3）未履行股价稳定措施的约束 措施 1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报 刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并 向公司股东和社会公众投资者道歉。2）若本人未采 取上述稳定股价的具体措施的，公司有权责令本人在 限期内履行股票增持义务。本人在限期内仍不履行 的，公司将在事实得到确认的 5 个交易日内公告相 关情况。自违反前述承诺之日起，公司有权将本人的 薪酬予以暂时扣留，直至本人履行相应的稳定股价义 务。3）本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本2021年 12 月 28日36个 月
　　人真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人将积 极采取合法措施履行就本次发行并上市所做的所有承 诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督， 并依法承担相应责任。　　
陈娃瑛、郭惠 芳（已离任满 6个月）、胡 冰、缪娓、祁 艳芳、王艳、 上海阳卓投资 合伙企业（有 限合伙）其他承诺1、公司承诺（1）本公司保证将严格履行本公司首次 公开发行股票并在创业板上市招股说明书披露的承诺 事项，并承诺严格遵守下列约束措施：1）如果本公 司未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本公 司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未 履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正 情况并向股东和社会公众投资者道歉。2）如果因本 公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中 遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 在证券监督管理部门或其他有权部门认定应当承担责 任后十日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工 作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者 依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额 确定。3）本公司将对出现该等未履行承诺行为负有 个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停 发薪酬或津贴等措施（如该等人员在本公司领薪）。 （2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其 他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司 承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本 公司将采取以下措施：1）及时、充分披露本公司承 诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相 关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审 批程序），以尽可能保护投资者的权益。2、控股股 东、实际控制人承诺（1）本人保证将严格履行公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书披露的 承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：1）如果 本人未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本 人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未 履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正 情况并向股东和社会公众投资者道歉。2）如果因本 人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭 受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果 本人未承担前述赔偿责任，公司有权扣减本人所获分 配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本人 未承担前述赔偿责任期间，不得转让本人直接或间接 持有的公司股份。3）在本人作为公司控股股东、实 际控制人期间，公司若未履行招股说明书披露的承诺 事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿 责任。（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害 及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人 承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本 人将采取以下措施：1）及时、充分披露本人承诺未 能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2） 向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺 需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程 序），以尽可能保护投资者的权益。3、董事、监事、 高级管理人员的承诺（1）本人保证将严格履行公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书披露的 承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：1）本人 将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报 刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和 社会公众投资者道歉。2）本人若未能履行招股说明2021年 12 月 28日长期
　　书中披露的相关承诺事项，本人将在前述事项发生之 日起 10个交易日内，停止自公司领取薪酬，同时以 本人当年以及以后年度自公司领取的税后工资作为上 述承诺的履约担保，且在履行承诺前，不得转让本人 直接或间接持有的公司股份（如有）。（2）如因相关 法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本 人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已 无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： 1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或 无法按期履行的具体原因；2）向公司的投资者提出 补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公 司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投 资者的权益。4、单独或合并持有公司 5%以上股份 的股东阳卓投资、泰礼投资和含泰投资、国弘投资和 国弘纪元、上凯投资和嘉信投资等承诺（1）本单位 保证将严格履行公司首次公开发行股票并在创业板上 市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列 约束措施：1）如果本单位未履行本招股说明书中披 露的相关承诺事项，本单位将在股东大会及中国证监 会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未 履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投 资者道歉。2）如果因本单位未履行相关承诺事项， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本单位将依法 向投资者赔偿相关损失。如果本单位未承担前述赔偿 责任，公司有权扣减本单位所获分配的现金分红用于 承担前述赔偿责任。同时，在本单位未承担前述赔偿 责任期间，不得转让本单位直接或间接持有的公司股 份。（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及 其他不可抗力等本单位无法控制的客观原因导致本单 位承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的， 本单位将采取以下措施：1）及时、充分披露本单位 承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原 因；2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺 （相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相 关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。　　
冷兆武、许晓 萍其他承诺为降低公司本次公开发行股票摊薄即期回报的影响， 本人承诺如下：（1）任何情形下，本人均不会滥用实 际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动， 不会侵占公司利益；（2）督促公司切实履行填补回报 措施承诺；（3）本承诺出具日后至公司本次发行完毕 前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回 报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺 不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按 照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充 承诺；（4）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回 报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的 承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成 损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿 责任； 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照 中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其 制定或发布有关规定、规则，对本人作出相关处罚或 采取相关管理措施。2021年 12 月 28日长期
陈娃瑛、郭惠 芳（已离任满 6个月）、胡 冰、缪娓、祁其他承诺（1）本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全 体股东的合法权益，保证公司切实履行填补回报措 施；（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位 或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利2021年 12 月 28日长期
艳芳、王艳　益；（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （4）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责 无关的投资、消费活动；（5）本人承诺由董事会或薪 酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩；（6）若公司后续推出股权激励政策，本 人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩；（7）若中国证监会、深 圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他 新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该 等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证 券交易所的最新规定出具补充承诺；（8）本人承诺切 实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作 出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等 承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法 承担对公司或者投资者的补偿责任； 作为填补回报 措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不 履行上述承诺，本人将无条件接受中国证监会和深圳 证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关 规定、规则对本人作出的相关处罚或采取的相关管理 措施。　　
冷兆武、许晓 萍其他承诺（1）本人承诺本次发行并上市的招股说明书不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责 任。（2）如公司本次发行上市相关申报文件被中国证 监会、证券交易所或司法机关等相关监管机构认定存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司将依法 回购首次公开发行的全部新股。（3）本人将督促公司 在上述违法事实被监管机构认定后的两个交易日内进 行公告，并在上述事项认定后三个月内启动回购事 项。公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加 算银行同期存款利息；公司已上市的，回购价格参照 二级市场价格确定，但不低于原发行价格及依据相关 法律法规及监管规则确定的价格，并根据相关法律、 法规和规范性文件规定的程序实施；上市公司期间如 发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述 发行价格亦将作相应调整。（4）如公司因本次发行上 市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被证券主管部门或司法机关立案调查的，本人承 诺暂停转让本人拥有权益的公司股份。（5）如公司本 次发行上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，且本 人被监管机构认定不能免责的，本人将依法赔偿投资 者的损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失 的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按 照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所 的相关规定以及《公司章程》的规定执行。（6）上述 承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、 自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将 依法承担相应责任。2021年 12 月 28日长期
陈娃瑛、郭惠 芳（已离任满 6个月）、胡 冰、缪娓、祁 艳芳、王艳其他承诺（1）本人已经阅读了公司首次公开发行并在创业板 上市编制的招股说明书，本人确认招股说明书不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实 性、准确性、完整性承担法律责任。（2）如公司本次 发行上市招股说明书被中国证监会、证券交易所或司 法机关等监管机构认定有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，且 本人被监管机构认定不能免责的，本人将依法赔偿投2021年 12 月 28日长期
　　资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失 的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按 照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所 的相关规定以及《公司章程》的规定执行。（3）上述 承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、 自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将 依法承担相应责任。　　
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违法违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次拟解除限售的股份原定上市流通日为 2025年 6月 28日，因 2025年6月 28日为非交易日，故上市流通日期顺延至下一交易日 2025年 6月 30日（星期一）；
2、本次解除限售股份的数量为 45,397,800股，占公司发行后总股本的 52.38%； 3、本次解除限售股份的股东户数为 5户；
4、股份解除限售及上市流通的具体情况：

序 号股东名称持有限售股份总数 （股）本次解除限售股份 数量（股）本次实际上市流通 数量 （股）
1上海阳卓投资合伙企业 （有限合伙）4,779,0004,779,0004,779,000
2冷兆武28,674,00028,674,0007,168,500
3许晓萍8,980,2008,980,2002,245,050
4冷兆文2,008,8002,008,800502,200
5许晓华955,800955,800238,950
合 计45,397,80045,397,80014,933,700　
注：1、本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。

2、上述股东中，冷兆武和许晓萍为公司实际控制人，冷兆文、许晓华为冷兆武和许晓萍的近亲属，阳卓投资为冷兆武、许晓萍的一致行动人（阳卓投资的普通合伙人为冷兆武，且冷兆武、许晓萍合计持有阳卓投资 75.25%份额），因此，冷兆武、许晓萍、冷兆文、许晓华及阳卓投资在本次限售股份解除限售后应当共同遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规中关于大股东、控股股东、实际控制人减持股份的规定。

3、公司股东冷兆武现任公司董事长、总经理，股东许晓萍现任公司董事、副总经理，股东冷兆文现任公司董事且为冷兆武的近亲属，通过阳卓投资间接持有公司股份的高级管理人员（陈娃瑛、祁艳芳、胡冰、缪娓）、监事（王艳、杨洁）、原监事郭惠芳（2022年 1月 13日离任，离任已届满半年），以及许晓华作为许晓萍的近亲属，根据相关规定及承诺，其本人或相关亲属担任董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%，且在本人或相关亲属离职后 6个月内不转让本人直接和间接所持有的公司股份；锁定期满后 2年内，前述主体（监事杨洁除外：其于首发上市后的 2024年 12月开始担任公司监事）直接或间接减持公司股票的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于本次发行并上市时公司股票的发行价。

除上述情形外，本次解除限售股份的股东不存在担任公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年的情形。

4、公司董事会承诺将监督股东及间接持股股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

四、本次解除限售前后股本结构变动情况

股份性质本次变动前　本次变动　本次变动后　
　数量 （股）比例(%)增加 （股）减少 （股）数量 （股）比例(%)
一、限售条件流通股/非 流通股45,397,80052.38%30,464,10045,397,80030,464,10035.15%
首发前限售股45,397,80052.38%-45,397,800--
高管锁定股--30,464,100-30,464,10035.15%
二、无限售条件流通股41,268,86847.62%45,397,80030,464,10056,202,56864.85%
三、总股本86,666,668100.00%--86,666,668100.00%
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。

五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次申请解除限售的限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺，公司股东本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的要求。

综上，保荐机构对公司首次公开发行前部分已发行股份上市流通事项无异议。

（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行前部分已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）







保荐代表人：
孙 银 蒋红亚







民生证券股份有限公司

2025年 6月 25日


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