*ST春天(600381):青海春天2025年第一次临时股东会资料
2025年第一次临时股东会 资料 会议召开时间：2025年7月3日下午2:30 会议召开地点：青海省西宁市城北区生物园区经二路12号4楼会 议室 青海春天药用资源科技股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议须知 为了维护青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保本次股东会的顺利召开，现根据《公司章程》、《股东会议事规则》的相关规定，本次股东会须知如下： 一、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益、确保会议正常进行和提高议事效率为原则，认真履行法定职责。 二、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东、股东授权代表、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、见证律师外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。 三、由公司董事会秘书办公室负责本次会议的会务事宜。 四、出席现场会议的股东、股东授权代表须在会议召开前十分钟到达会议现场办理签到登记等手续，并应出示以下证件和文件： 1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。 2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、授权委托书。 五、股东、股东授权代表参加本次会议依法享有发言权、咨询权和表决权等。 六、要求发言的股东，可在会议审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。 七、本次股东会会议采用会议现场投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以第一次投票结果为准。 现场股东会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。 八、本次股东会表决票清点工作由出席现场会议的股东推选两名股东代表、监事会推选一名监事代表和一名会议见证律师共同参加表决票清点工作。 九、现场表决和网络表决结果统计完毕后，由见证律师当场宣布表决结果。 青海春天药用资源科技股份有限公司 2025年第一次临时股东会议程 一、会议基本情况 现场会议时间：2025年7月3日14:30 现场会议地点：青海省西宁市城北区生物园区经二路12号4楼会议室 表决方式：现场表决结合网络表决。 会议召集人：公司董事会 会议出席对象：股权登记日（2025年6月26日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；公司董事、监事、高级管理人员。 二、会议议程： （一）参会股东、公司董事、监事、管理层人员介绍 （二）宣布现场参会股东人数、姓名和所代表股份数 （三）议案介绍 （四）审议议案及股东提问 （五）参会股东推选股东代表监票 （六）议案表决，并由股东代表与见证律师、公司监事代表共同点票（七）宣布表决结果 （八）见证律师宣读相关的法律见证结果 （九）与会人员签署本次股东会会议记录及决议 （十）会议结束 尊敬的各位公司股东及股东代表： 公司现将以下议案、报告提交本次股东会审议： 议案一、关于追认日常关联交易暨2025年度 日常关联交易预计的议案 尊敬的各位股东和股东代表： 2025年5月23日，中国证券监督管理委员会青海监管局（以下简称“青海证监局”）向公司及相关人员发出《关于对青海春天药用资源科技股份有限公司采取责令改正、对张雪峰、肖融、王林、陈定出具警示函措施的决定》（以下简称《警示函》）。根据该《警示函》，宜宾听花酒业发展有限责任公司(以下简称宜宾听花)为公司酒水产品的生产商，公司向其预付款项、采购其产品对外销售，青海证监局经查，公司控股股东西藏荣恩能够对宜宾听花实施重大影响，宜宾听花构成公司的关联法人，公司未披露与宜宾听花的关联关系、关联交易情况，也未及时履行关联交易审议程序，违反了《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，并提出公司在收到该监督管理措施后30日内予以改正并提交书面整改报告的要求。公司已根据《警示函》整改要求，将公司本年度与宜宾听花日常关联交易预计情况提交董事会审议通过并披露，现提交本次临时股东会审议。具体如下：一、 本次日常关联交易预计金额和类别 2024年公司与宜宾听花的交易额为7,900.07万元，向其采购“听花”系列白酒产品，本次日常关联交易的类别为公司向宜宾听花采购产品，全年预计金额为10,000万元。2025年1月1日至本议案拟定日，公司与其发生的交易金额为0.43万元。 二、关联关系 根据青海证监局上述《出具警示函措施的决定》，青海证监局经查，公司控股股东西藏荣恩科技有限公司能够对宜宾听花酒业发展有限责任公司（以下简称“宜宾听花”）实施重大影响，因此宜宾听花构成公司关联法人。 三、关联方基本情况及履约能力 （一）关联方基本情况 关联方名称：宜宾听花酒业发展有限责任公司 法定代表人：李蓉全 成立日期：2012年12月13日 注册资本：壹仟肆佰柒拾万元整 住所：屏山县屏山镇石盘工业园区 经营范围：白酒的生产和销售；配制酒的生产和销售；蒸馏酒的生产和销售（不含医疗用酒精）；食品添加剂的生产和销售；固体饮料的生产和销售；酒类包装；预包装食品、散装食品销售（不含冷藏冷冻食品），酒类产品技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （二）履约能力分析 宜宾听花为依法设立、存续和正常经营多年的企业，具备相关产品的生产资质、设备、人员和技术，截止2024年12月31日，其经审计的营业收入7,005.74万元，净利润为2,017.63万元，总资产为17,104.87万元，净资产为-8,931.96万元，具有较强的履约能力。 四、本次日常关联交易定价依据 公司与关联方的业务往来遵循公开、公平、公正、合理、公允的原则开展，交易的定价采用市场价格和协商定价的原则，首先参照市场类似产品价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则按照成本加合理利润的方式来确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。 本次日常关联交易由公司与宜宾听花根据产品的品质、综合成本加合理利润等具体情况确定定价，并在相关的协议中予以明确。 五、本次日常关联交易对公司的影响 本次关联交易的目的是为满足公司日常生产经营的需要，交易价格遵循公平、公正、公开、合理的原则确定，双方将严格按照相关协议执行，不存在损害公司利益的情形。 本次关联交易也不会影响公司的独立性，公司酒水销售板块的业务、收入、利润主要与该日常关联交易有关，除该板块业务外，公司还有大健康业务板块和正在开拓的新业务板块，因此公司的主要业务、收入、利润来源不会依赖该日常关联交易；本次关联交易双方将坚持市场化原则开展，不存在损害非关联股东特别是中、小股东利益的情形。 本事项已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，关联股东西藏荣恩科技有限公司、肖融需回避本议案的表决。 议案二、关于选举王富贵先生为公司第九届董事会 独立董事的议案 鉴于公司独立董事宋玉琦女士因个人原因提出辞去公司董事和董事会相关委员会职务。公司控股股东西藏荣恩科技有限公司提名王富贵先生担任公司第九届董事会独立董事候选人，王富贵先生也同意出任该职务。公司董事会提名委员会经审核提名人资格以及王富贵先生学习工作简历、专业资质、独立性后，同意王富贵先生担任独立董事候选人。任期自公司股东会审议通过之日起至第九届董事会届满之日。 王富贵先生的简历如下： 王富贵，男，1963年11月出生，中共党员，中国国籍，无境外居留权。大专学历，高级经济师、注册会计师，曾先后在青海玉树州统计局、西宁市统计局、北京中科华会计师事务所有限公司青海兴华分所担任科员、科长和主任职务，2008年12月至今担任中准会计师事务所（特殊普通合伙）青海分所所长。王富贵先生已参加独立董事资格培训并取得上海证券交易所认可的相关培训证明材料，曾先后担任青海盐湖工业股份有限公司、正平路桥建设股份有限公司、西宁特殊钢股份有限公司独立董事，2014年至2019年曾担任我公司独立董事。 王富贵先生无持有公司股份，截至本公告日，包括公司在内其兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家，未受到过中国证监会和证券交易所惩戒，其有关资料也已经上海证券交易所审核无异议。 本事项已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，现将本议案提交股东会审议。 以上两个议案，请各位股东审议、表决。 青海春天药用资源科技股份有限公司董事会 中财网
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