九菱科技(873305):第三届董事会第七次会议决议
荆州九菱科技股份有限公司 第三届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2025年 6月 20日 2.会议召开地点：公司新材料研发中心大楼三楼会议室 3.会议召开方式：现场加视频通讯 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年 6月 17日以书面方式发出 5.会议主持人：徐洪林先生 6.会议列席人员：公司全部监事、总经理、副总经理、董事会秘书等。 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开、议案审议程序等方面符合《中华人民共和国公司法》和《荆州九菱科技股份有限公司章程》的有关规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 8人，出席和授权出席董事 8人。 董事陈明因工作原因缺席，委托董事蔡钢代为表决。 董事刘君武因工作原因以通讯方式参与表决。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于取消监事会、调整董事会人数并修订<公司章程>的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》以及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。 为提高公司经营管理效率，根据公司的运营需要，将董事会人数由 9人调整为 8人。同时拟对《公司章程》的相关条款进行修订，并提请股东会授权董事会及董事会委派的相关人士办理工商变更登记手续。 在公司股东会审核通过取消监事会及修订《公司章程》事项前，公司监事尚需履行原监事职权，维护公司和全体股东利益。 具体内容详见公司于 2025年 6月 24日在北京证券交易所信息披露平台 （www.bse.cn）披露的《关于取消监事会、调整董事会人数并修订<公司章程>的公告》（公告编号： 2025-050）。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （二）审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司新制定了部分内部管理制度，同时对已有的部分内部管理制度进行了修订。 本议案下设如下子议案： 2.01：修订《股东会议事规则》，具体内容详见《股东会议事规则》（公告编号：2025-051）； 2.02：修订《董事会议事规则》，具体内容详见《董事会议事规则》（公告编号：2025-052）； 2.03：修订《独立董事工作制度》，具体内容详见《独立董事工作制度》（公告编号：2025-053）； 2.04：修订《关联交易管理制度》，具体内容详见《关联交易管理制度》（公告编号：2025-054）； 2.05：修订《对外担保管理制度》，具体内容详见《对外担保管理制度》（公告编号：2025-055）； 2.06：修订《对外投资管理制度》，具体内容详见《对外投资管理制度》（公告编号：2025-056）； 2.07：修订《股东会网络投票实施细则》，具体内容详见《股东会网络投票实施细则》（公告编号：2025-057）； 2.08：修订《累积投票制度实施细则》，具体内容详见《累积投票制度实施细则》（公告编号：2025-058）； 2.09：修订《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》，具体内容详见《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》（公告编号：2025-059）； 2.10：修订《利润分配管理制度》，具体内容详见《利润分配管理制度》（公告编号：2025-060）； 2.11：修订《承诺管理制度》，具体内容详见《承诺管理制度》（公告编号：2025-061）； 2.12：修订《募集资金管理制度》，具体内容详见《募集资金管理制度》（公告编号：2025-062）； 2.13：修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容详见《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（公告编号：2025-063）； 2.14：修订《董事会提名委员会工作细则》，具体内容详见《董事会提名委员会工作细则》（公告编号：2025-064）； 2.15：修订《董事会审计委员会工作细则》，具体内容详见《董事会审计委员会工作细则》（公告编号：2025-065）； 2.16：修订《董事会战略委员会工作细则》，具体内容详见《董事会战略委员会工作细则》（公告编号：2025-066）； 2.17：修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，具体内容详见《董事会薪酬与考核委员会工作细则》（公告编号：2025-067）； 2.18：修订《总经理工作细则》，具体内容详见《总经理工作细则》》（公告编号：2025-068）； 2.19：修订《董事会秘书工作细则》，具体内容详见《董事会秘书工作细则》（公告编号：2025-069）； 2.20：修订《信息披露管理制度》，具体内容详见《信息披露管理制度》（公告编号：2025-070）； 2.21：修订《年度报告信息披露重大差错责任追究制度》，具体内容详见《年度报告信息披露重大差错责任追究制度》（公告编号：2025-071）； 2.22：修订《内幕信息知情人登记管理制度》，具体内容详见《内幕信息知情人登记管理制度》（公告编号：2025-072）； 2.23：修订《内部审计制度》，具体内容详见《内部审计制度》（公告编号：2025-073）； 2.24：修订《投资者关系管理制度》，具体内容详见《投资者关系管理制度》（公告编号：2025-074）； 2.25：制定《会计师事务所选聘制度》，具体内容详见《会计师事务所选聘制度》（公告编号：2025-075）； 2.26：制定《董事、高级管理人员离职管理制度》，具体内容详见《董事、高级管理人员离职管理制度》（公告编号：2025-076）； 2.27：制定《董事和高级管理人员持股变动管理制度》，具体内容详见《董事和高级管理人员持股变动管理制度》（公告编号：2025-077）； 2.28：制定《信息披露暂缓、豁免管理制度》 ，具体内容详见《信息披露暂缓、豁免管理制度》（公告编号：2025-078）； 2.29：制定《重大信息内部报告制度》，具体内容详见《重大信息内部报告制度》（公告编号：2025-079）； 2.议案表决结果（含逐项表决子议案）：均为同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。（其中子议案 2.01、2.02、2.03、2.04、2.05、2.06、2.07、2.08、2.09、2.10、2.11、2.12、2.13、2.24、2.25 需提交股东会审议，其余子议案无需提交股东会审议）。 （三）审议通过《关于注销子公司的议案》 1.议案内容： 公司全资子公司荆州九驰高能材料有限公司主要生产、销售机车用粉末冶金闸瓦，用于传统的电力机车，由于电力机车逐步被动车组取代，市场越来越小且集中在西北市场，自 2016年起停止生产，至今未实际开展经营。根据公司经营发展需要，为了优化内部管理结构，更好的整合公司资源，提高公司运营效率，公司决定注销荆州九驰高能材料有限公司。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （四）审议通过《关于提请召开公司 2025年第二次临时股东会的议案》 1.议案内容： 公司拟定于 2025年 7月 9日在公司新材料研发中心大楼三楼会议室召开2025年第二次临时股东会。 具体内容详见公司于 2025年 6月 24日在北京证券交易所信息披露平台 （www.bse.cn）披露的《关于召开 2025年第二次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（公告编号： 2025-080）。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 三、备查文件目录 （一）《荆州九菱科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》 （二）董事陈明出具的《授权委托书》 荆州九菱科技股份有限公司 董事会 2025年 6月 24日 中财网
 |