九菱科技(873305):关联交易管理制度
荆州九菱科技股份有限公司关联交易管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 荆州九菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 6月 20日召开 第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度 的议案》之子议案 2.04：修订《关联交易管理制度》；议案表决结果：同意 8票， 反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 第一章 总则 第一条 为保证荆州九菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和规范性文件及《荆州九菱科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制订本制度。 第二条 公司与关联方之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第二章 关联方及关联关系 第三条 公司的关联方，是指公司的关联法人和关联自然人。 （一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： 1．直接或者间接控制公司的法人或其他组织； 2．由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 4．直接或者间接持有公司5％以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人； 5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的； 6．中国证监会、北京证券交易所（以下简称“北交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 （二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1．直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人； 2．公司董事、高级管理人员； 3．直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员； 4．上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； 5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的； 6．中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第四条 公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。 第五条 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第三章 关联交易 第六条 公司的关联交易是指公司或者控股子公司等其他主体与公司关联方发生如下交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供担保； （四）提供财务资助； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十八）中国证监会、北交所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。 第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实、信用、平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则； （三）关联人如享有公司股东会表决权，应当回避表决； （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问。 （六）应当披露的关联交易，经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 第八条 公司应当依照中国证监会、北交所的相关规定履行关联交易的决策程序和信息披露义务。 第九条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。 公司应就其与关联方之间的关联交易签订书面合同，合同的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，合同的内容应明确、具体、可执行。 第十条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益。控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。 第四章 关联交易价格的确定和管理 第十一条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。 第十二条 关联交易的定价原则和定价方法： （一）关联交易的定价主要遵循市场定价的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议定价； （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确； （三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率； （四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确定交易价格及费率； （五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。 第十三条 关联交易价格的管理： （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付。 （二）每一新会计年度的第一个月内，公司财务部应将新年度拟执行的关联交易上报董事会备案，并将上一年度关联交易价格的执行情况以正式文件报董事会。 （三）公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。 （四）董事会对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。 （五）公司其他不可避免之临时关联交易的定价原则和价格在确定之前，应将有关定价依据报董事会审核。董事会对关联交易定价原则和价格发表否定意见的，公司应暂停该关联交易，在聘请独立财务顾问对该关联交易的公允性发表肯定意见后进行该项关联交易。 第五章 关联交易的决策权限和披露 第十四条 公司应当将下述关联交易事项（提供担保除外）提交董事会审议，并及时披露： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； （二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且金额超过300万元。 第十五条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当由股东会审议，并及时披露： （一）公司与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产2％以上且超过3000万元的关联交易，应当比照公司章程有关需股东会审议的交易的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议； 公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： 1．日常关联交易； 2．与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主 体的权益比例； 3．北交所规定的其他情形。 关联交易虽未达到本条第（一）项规定的标准，但北交所认为有必要的，公司应当按照第（一）项规定，披露审计或者评估报告。 经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。 （二）应由董事会审议的关联交易事项，由于出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议； （三）对公司可能造成重大影响的关联交易； （四）中国证监会或北交所规定的应提交股东会审议的关联交易。 第十六条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 公司为持有公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施 第十七条 关联交易涉及“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类别在连续12个月内累计计算，经累计计算的发生额达到前述规定标准的，适用以上各条的规定。 已经按照本规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十八条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用相关规定： （一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照本规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十九条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，履行相应审议程序并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。 实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。 日常性关联交易，指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，出售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为； 《公司章程》中约定适用于本公司的日常关联交易类型。 第二十条 依据法律、行政法规、部门规章及公司章程等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。 第二十一条 关联交易事项提交董事会审议前，应当提交独立董事专门会议审议，且应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 （一）前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1．交易对方； 2．在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织或者该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的； 3．为交易对方的直接或间接控制权人； 4．交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； 5．交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； 6．公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 （二）股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： 1．交易对方； 2．拥有交易对方直接或间接控制权的； 3．被交易对方直接或间接控制的； 4．与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； 5．交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； 6．在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； 7．其他可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第二十三条 关联董事的回避和表决程序为： （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避； （二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避； （三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项； （四）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出席即可举行，做出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第二十四条 关联股东的回避和表决程序为： （一）在股东会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股东有权向股东会提出关联股东回避申请； （二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会全体董事过半数决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避； （三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按公司章程的规定表决。 第二十五条 关联交易的披露 （一）公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照北交所的有关规定予以披露； （二）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易（提供担保除外），应当及时披露； （三）公司与关联法人之间发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2％以上，且超过300万元的交易（提供担保除外），应当及时披露； （四）公司为关联人提供担保的，在董事会审议通过后，应当及时披露； （五）公司披露关联交易事项时，应当向北交所提交其要求的相关文件； （六）在关联交易谈判期间，如果公司股票价格因市场对该关联交易的传闻或报道而发生较大波动，公司应当立即发布公告。 第二十六条 公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）一方参与另一方公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，但招标或拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务； （九）中国证监会、北交所认定的其他交易。 第二十七条 不属于董事会或股东会批准范围内的关联交易事项由总经理批准。 第二十八条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件： （一）关联交易发生的背景说明； （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）； （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排； （四）关联交易定价的依据性文件、材料； （五）关联交易对公司和全体股东合法权益的影响说明； （六）中介机构报告（如有）； （七）董事会要求的其他材料。 第二十九条 股东会、董事会、总经理依据《公司章程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。股东会审议有关关联交易事项时，如全体股东均为关联股东，则均无需回避表决。 第三十条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。 如因特殊原因，关联交易未能根据《公司章程》和本制度规定获得批准即已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。 第六章 附则 第三十一条 公司控股子公司（指公司合并报表范围内的子公司，即持有其50％以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）与关联方发生的关联交易，视同公司的行为，应依据本制度履行审批程序；公司的参股公司发生的关联交易，或者与公司的关联人进行的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行相关程序。 第三十二条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数，“超过”不含本数。 第三十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及公司章程的规定执行；本制度与法律、法规或公司章程相抵触或不一致时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。 第三十四条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施。 第三十五条 本制度由董事会负责解释。 荆州九菱科技股份有限公司 董事会 2025年 6月 24日 中财网
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