燕京啤酒(000729):募集资金管理制度（2025年6月经2024年度股东会批准）
募集资金管理制度 （2025年 6月经 2024年度股东会批准） 第一章 总则 第一条 为加强公司募集资金管理的合法性、有效性和安全性，规范公司募集资金的管理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及其他有关规定，结合本公司实际，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 公司董事会负责建立健全公司募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施以及信息披露要求，规范使用募集资金，并确保制度的有效实施。公司募集资金应当专款专用。董事会应当对募集资金投资项目的可行性、预计收益等进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司成立董事会领导下的募集资金管理领导小组，由公司总经理担任组长，总会计师、董事会秘书、公司财务管理部门、董事会办公室、项目筹备小组等部门担任成员。领导小组对董事会负责，并接受董事会、审计委员会和股东的咨询。公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操纵公司擅自或者变相改变募集资金用途。 第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得擅自改变募集资金的投向。募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，相应的子公司或公司控制的其他企业应遵守本制度的各项规定。 募集资金投资境外项目的，公司及保荐人应当采取有效措施，确保境外项目募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。 第五条 保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理和使用履行保荐责任，保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定做好持续督导工作。 第二章 募集资金专户存储 第六条 公司对募集资金实行专户存储制度。募集资金到位后，在未投入使用之前和使用后节余的资金，募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或用作其它用途，保证募集资金的安全性和专用性。公司募集资金存放的专项账户，由公司董事会根据商业银行的信誉、服务、存取便利等因素审慎选择决定。同一个投资项目的资金应在同一专用账户存储，存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金； （四）改变募集资金用途； （五）改变募集资金投资项目实施地点； （六）使用节余募集资金； （七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。 公司变更募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行审议程序和信息披露义务。 第七条 公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。三方协议签订后，公司可以使用募集资金。协议至少应当包括以下内容： （一）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过5000万元人民币或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问； （三）商业银行应当每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； （四）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料； （五）公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方； （六）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具银行对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可在终止协议后注销该募集资金专户； （七）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （八）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利和义务； （九）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。 公司在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。 第三章 募集资金使用 第八条 募集资金的使用必须符合国家产业政策、有关法律、行政法规和规范性文件的规定，践行可持续发展理念，履行社会责任，并按照招股说明书或其他公开发行募集文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，未经股东会批准不得改变。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。 募集资金到位后，董事会办公室应及时了解其使用进展情况，保证资金用途及进展情况与股东会和董事会所确定的投资方案一致，并定期、及时向董事会报告资金使用的有关情况。 第九条 募集资金原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。除金融类企业外，募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 前述所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》有关规定执行。 第十条 募集资金使用时，必须严格依照公司资金管理制度履行资金使用申请、审批手续。项目筹备小组应当根据项目合同和进展规划，向募集资金领导小组提出资金使用申请和资金使用计划书，财务管理部门、董事会办公室负责审核其申请及计划与公开发行募集文件中所承诺的投资项目、投资金额、资金进展计划等内容是否相符，报募集资金管理领导小组组长批准，财务管理部门负责结算。 为确保公司募集资金使用的真实性和公允性，禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用或挪用募集资金，避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。 公司的控股股东、实际控制人及其关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目获取不当得利。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求资金占用方归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。 第十一条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际存放、管理与使用情况。董事会每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》并披露。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的存放、管理和使用情况。 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放、管理与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。公司应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。 公司应根据企业实际生产经营需求使用超募资金，提交董事会或者股东会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用： （一）补充募集资金投资项目资金缺口； （二）用于在建项目及新项目； （三）归还银行借款； （四）临时补充流动资金； （五）进行现金管理； （六）永久补充流动资金。 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。 公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。公司应当在年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。 公司使用超募资金投资在建项目及新项目，应当充分披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照深圳证券交易所《股票上市规则》的规定履行审议程序和信息披露义务。 公司确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，并及时披露。 第十二条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化； （二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%； （四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期继续实施的，应当及时经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见。 公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等信息。 公司需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。 公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。 第十三条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项目。 公司董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性及投资效益作审慎分析。 第十四条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，原则上应当在募集资金转入专户后6个月内实施置换，且由保荐机构发表明确意见，并经公司董事会审议通过后方可实施，公司应当及时披露相关信息。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。 第十五条 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，且应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途； （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行； （三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月； （四）保荐机构须单独出具明确同意的意见； （五）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金。 闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种交易、可转换公司债券等高风险投资活动。 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。现金管理产品须符合以下条件： （一）结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型； （二）流动性好，产品期限不超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见。 公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容： 1、本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； 2、募集资金使用情况、募集资金闲置的原因； 3、现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； 4、现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等； 5、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第十六条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见； （六）深圳证券交易所要求的其他内容。 超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东会审议通过，并提供网络投票表决方式。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求： （一）募集资金到账超过1年； （二）不影响其他募集资金项目的实施； （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。 公司的单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金需要参照第六条履行相应程序。节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当经股东会审议通过。节余资金（包括利息收入）低于500万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 第四章 变更募集资金用途 第十七条 公司存在以下情形之一的，视为改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息： (一)取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金； (二)改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）； (三)改变募集资金投资项目实施方式； (四)募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额的差额超过30%的； (五)中国证监会及深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的其他情形。 公司存在前款第一项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。 公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。 第十八条 公司应当经董事会依法作出决议、保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议后方可变更募集资金用途，公司应当及时披露相关信息。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。 第十九条 公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示； （三）新项目的投资计划； （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)； （五）保荐机构对变更募集资金投向的意见； （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明； （七）深圳证券交易所要求的其他内容。 第二十一条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制，应当建立有效的控制制度。 第二十二条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。 第五章 募集资金管理与监督 第二十三条 公司财务管理部门对涉及募集资金运作的活动应建立健全有关会计记录和台账，并对投资项目进行会计核算，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，监督资金的使用情况及使用效果。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 第二十四条 年度审计时，公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况包括闲置募集资金补充流动资金的情况和效果出具专项说明，募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。公司董事会聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告，相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和《深圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的存放、管理和使用情况，并与定期报告同时在符合条件媒体披露。会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券交易所的相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析，提出整改措施并在年度报告中披露。 鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。 第二十五条 公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。 第六章 发行股份涉及收购资产的管理和监督 第二十六条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。 第二十七条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及募集资产后公司的盈利预测。 第二十八条 公司拟出售上述资产的，应当符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此外，董事会应当充分说明出售的原因以及对公司的影响。 第二十九条 公司董事会应当在年度报告中说明报告期内涉及上述收购资产的相关承诺事项的履行情况，要求会计师事务所、保荐人或者独立财务顾问（如适用）对此出具专项审核意见，并与年报同时在符合条件媒体披露。 若公司该项资产的利润实现数低于盈利预测的百分之十，应当在年度报告中披露未达到盈利预测的原因，同时公司董事会及出具盈利预测审核报告的会计师事务所应当就该事项作出专项说明；若公司该项资产的利润实现数未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，公司法定代表人、财务负责人应当在股东会以及交易所网站、符合中国证监会规定条件的媒体上公开解释、道歉并公告；中国证监会可以对法定代表人处以警告。 利润实现数未达到盈利预测百分之五十的，除因不可抗力外，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施。 注册会计师为上述盈利预测出具审核报告的过程中未勤勉尽责的，中国证监会视情节轻重，对相关机构和责任人员采取监管谈话等监管措施；情节严重的，给予警告等行政处罚。 第七章 保荐机构的督导职责 第三十条 公司、商业银行不完全履行三方监管协议的，或者公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，保荐机构或者独立财务顾问在知悉有关事实后应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。 第三十一条 保荐机构或者独立财务顾问发现公司募集资金的存放、管理和使用情况存在异常的，应当及时向深圳证券交易所报告，并及时开展现场核查。保荐机构或者独立财务顾问至少每半年对公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露。 第三十二条 保荐机构及保荐代表人应当勤勉尽责，就公司拟以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金、以闲置募集资金补充流动资金及改变募集资金用途等事项进行尽职调查，并在公司董事会审议前明确发表意见。 第三十三条 保荐机构及保荐代表人应当对第二十四条所述公司董事会的专项说明及会计师事务所出具的鉴证报告进行核查，认真分析会计师事务所提出鉴证结论的原因并出具明确的核查意见，于公司披露年度报告同时向深圳证券交易所提交。核查意见应当包括以下内容： （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况； （二）募集资金项目的进展情况包括与募集资金投资计划进度的差异； （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金情况(如适用)； （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用)； （五）改变募集资金用途的情况(如适用)； （六）公司募集资金管理是否存在违规情形； （七）深圳证券交易所要求的其他内容。 如核查意见中明确表示公司募集资金管理存在违规情形的，应当与年度报告同时披露。 第八章 附则 第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十五条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，本制度的修改亦同。 北京燕京啤酒股份有限公司 中财网
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