燕京啤酒(000729):董事会议事规则（2025年6月经2024年度股东会批准）
董事会议事规则 （2025年6月经2024年度股东会批准） 第一章 总 则 第一条 为健全完善法人治理结构，确保公司董事会的工作效率和科学决策，依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》特制定本工作细则。 第二条 董事会是公司常设权力机构和经营决策机构，对股东会负责并报告工作。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 第三条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司总经理在董事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。 董事对全体股东负责。 第四条 董事会接受审计委员会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。 第二章 董事会的组成 第五条 董事会由七人组成，其中独立董事四名，对股东会负责并报告工作。 董事会设立审计委员会，根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会，专门委员会对董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为独立董事且为会计专业人士。 第六条 董事为自然人，由股东会选举产生或更换，任期为三年，并可在任期届满前由股东会解除其职务，股东会决议作出之日解任生效。 董事可以由股东或非股东担任，董事无需持有公司股票，董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止,任期届满可连选连任。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《上市公司章程指引》的规定，履行董事职务。 无正当理由，在董事任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第七条 董事会设董事长一人，副董事长一人，副董事长协助董事长工作。 董事长、副董事长必须由董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第八条 董事会设秘书一名，董事会秘书及其授权代表、董事会办公室负责董事会决定事项的执行和日常事务。 第三章 董事会的职责 第九条 董事会负责在上一会计年度结束后的六个月内召开年度股东会，并向股东会作年度工作报告，执行股东会的决议。 第十条 有下列情形之一，董事会应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数，或者少于章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合并持有公司股份总数百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时或审计委员会提议召开时； （五）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第三项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第十一条 召集股东会，并向股东会报告工作，执行股东会的决议，决定公司的经营计划、投资方案及公司发展规划。 第十二条 制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。 第十三条 董事会可以根据《公司章程》或股东会的授权，在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对《公司章程》该项记载事项的修改不需再由股东会表决。 《公司章程》或者股东会授权董事会决定发行新股的,董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。 第十四条 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 第十五条 在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，公司的融资和借款权以及决定公司重要资产出租、发包和转让。 第十六条 决定公司内部管理机构的设置。 第十七条 决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。 第十八条 制订公司基本管理制度。 第十九条 制订公司章程的修改方案。 第二十条 管理公司信息披露事项。 第二十一条 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。 第二十二条 聘任或者解聘公司常年法律顾问。 第二十三条 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作。 第二十四条 拟订公司重大收购、收购本公司股票或出售方案或合并、分立、解散、终止和清算方案及变更公司形式并提交股东会作出决议。 第二十五条 提出公司的破产申请。 第二十六条 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。 第二十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第二十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并经股东会批准。 依前条由董事会确定的其运用公司资产所作出的风险投资不得超过公司总资产的 10%（含 10%），超过该比例的风险投资应报经公司股东会批准。 风险投资范围包括但不限于： （一）对其它有限责任公司的长期投资； （二）购买其它上市公司的公司股票、可转换债券和其他企业债券； （三）为其它企业提供担保； （四）与其它企业合作开发投资项目； （五）资产抵押； （六）委托理财； （七）法律、法规或公司章程规定，以及股东会确定属于风险投资的其他项目。 第二十九条 持有公司 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，董事会将收回其所得收益。但证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 董事会不按前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。本条第一款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权董事长、总经理等行使。 专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 第三十条 董事长是公司法定代表人，行使下列职权： （一）主持股东会，并为股东会会议主席； （二）召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议； （三）遵守董事会议事规则，向董事会提交审议事项，遵守董事会集体决策机制，督促、检查董事会决议的执行，及时告知其他董事执行情况； （四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （五）签署董事会重要文件和其他应由法定代表人签署的其他文件； （六）行使法定代表人的职权； （七）在发生特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但要符合公司利益，事后应向董事会和股东会报告； （八）董事会决议授予的其他职权。董事会闭会期间，按照公司章程中明确规定授权的原则和具体内容可授权董事长行使董事会部分职权。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 董事长不得从事超越其职权范围的行为，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 第四章 议事规则 第三十一条 董事会会议每年至少召开两次，由董事长召集，每次会议应当于会议召开十日以前书面通知全体董事。 在下列情况下，应在十个工作日内召开临时会议： （一）三分之一以上董事联合提议时； （二）审计委员会提议时； （三）代表 1/10以上表决权的股东提议时。 在紧急情形下须召开董事会临时会议时，经董事长、总经理提议并通知到全体董事且征得其同意，可以免除本章程规定的通知时限，于通知后的三日内召开董事会临时会议。但是不得滥用本条款的规定。 第三十二条 董事会秘书负责落实会议议题，并请董事会决定后提前通知。 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。 第三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席，应当审慎选择并书面委托其他董事代为出席并明确授权范围，董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 第三十四条 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议的表决权，不能免除其责任。董事连续两次未亲自出席董事会会议或任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一，董事应当作出书面说明并对外披露。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 经理和董事长认为必要的人员可以列席董事会会议。 第三十五条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第三十六条 决议事项实行一人一票和按出席人数少数服从多数的表决制度。 第三十七条 不举行董事会会议、所有董事签字同意的议案，视同已由有效的董事会会议通过。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东会审议。 第三十九条 董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。 董事会在审议重大交易事项时，董事应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。 董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 董事会在审议重大投资事项时，董事应当认真分析投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。 董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。 董事会在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等事项时，董事应当关注变更或者更正的合理性、对公司定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用该等事项调节各期利润误导投资者的情形。 董事会在审议提供财务资助事项前，董事应当积极了解被资助方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事会在审议提供财务资助事项时，董事应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。 董事会在审议为控股子公司（上市公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司除外）、参股公司提供财务资助事项时，董事应当关注被资助对象的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或者间接损害公司利益的情形，以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。 董事会在审议出售或者转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，董事应当充分关注该事项是否存在损害公司和中小股东合法权益的情形，并应当对此发表明确意见。前述意见应当在董事会会议记录中作出记载。 董事会在审议委托理财事项时，董事应当充分关注是否将委托理财的审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。 董事会在审议证券投资与衍生品交易等投资事项时，董事应当充分关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投资等情形。 董事会在审议变更募集资金用途事项时，董事应当充分关注变更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。 董事会在审议公司收购和重大资产重组事项时，董事应当充分调查收购或者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价格是否公允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或者重组对公司财务状况和长远发展的影响。 董事会在审议利润分配和资本公积金转增股本方案时，董事应当关注方案的合规性和合理性，是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持续发展等状况相匹配。 董事会在审议重大融资事项时，董事应当关注公司是否符合融资条件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。涉及向关联人非公开发行股票议案的，应当特别关注发行价格的合理性。 董事会在审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，经营情况讨论与分析是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告，董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。 董事应当在其职责范围内尽到合理注意义务，不得单纯以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。 第四十条 董事会会议由董事会秘书和一名董事作出记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，并由出席会议的董事、董事会秘书和记录员签字。出席会议的董事有权要求在记录对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存，十年以内不得销毁。 第四十一条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事（代理人）姓名、会议议程； （三）董事发言要点； （四）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第四十二条 董事会在研究有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益和关系到公司生产经营政策、发展等重大问题，制定重要规章制度时，应当邀请工会或职工代表列席会议，听取他们的意见或建议。 第四十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程、致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第四十四条 公司设立独立董事。独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司控股股东、实际控制人附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （二）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （三）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （四）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第一项、第五项、第六项中公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 第四十五条 独立董事行使职责的制度及议事规则另外制定。 第五章 附 则 第四十六条 本议事规则由股东会通过之日起生效，修改时亦同。 第四十七条 本细则由董事会负责解释。 北京燕京啤酒股份有限公司 中财网
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