[分配]洁特生物(688026):民生证券股份有限公司关于广州洁特生物过滤股份有限公司差异化分红事项的核查意见
关于广州洁特生物过滤股份有限公司 差异化分红事项的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广州洁特生物过滤股份有限公司（以下简称“洁特生物”或“公司”）2022年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件相关规定，对洁特生物 2024年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：一、本次差异化分红原因 2024年 2月 18日，公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司人民币普通股（A股）股票，用于员工持股计划或股权激励，以及用于维护公司价值及股东权益，回购价格不超过人民币 19.36元/股（含），回购资金总额不低于人民币 2,000万元（含）且不超过人民币 4,000万元（含）。 其中，拟用于员工持股计划或股权激励的回购金额不低于人民币 1,000万元（含），不超过人民币 2,000万元（含），回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 12个月；拟用于维护公司价值及股东权益的回购金额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币 2,000万元（含），回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 3个月。具体内容详见公司分别于 2024年 2月 19日、2月 21日、5月 18日、7月 10日披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-006）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2024-008）、《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-035）、《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-050）。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配，故公司 2024年度利润分配实施差异化分红。 截至本核查意见出具之日，公司已累计回购公司股份 2,730,914股，目前存放于公司回购专用账户。 二、本次差异化分红方案 根据公司 2024年年度股东大会审议通过的《关于 2024年度利润分配预案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户已回购股份后的股份余额为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.73元（含税）。 2024年度公司不送红股，不进行公积金转增股本。如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，或者回购股份数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 截至本核查意见出具之日，公司本次实际参与分配的股份数为 137,632,306股。公司将按前述利润分配方案实施本次利润分配。 三、本次差异化分红计算依据 截至本核查意见出具之日，公司总股本为 140,363,220股，扣除回购专用证券账户中股份数 2,730,914股，实际参与分配的股本数为 137,632,306股。 公司申请根据《上海证券交易所交易规则》及上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。 由于公司本次分红为差异化分红，上述现金红利指以实际分派根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利。根据公司 2024年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不进行资本公积转增股本，不送红股。 因此公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际截至本核查意见出具之日前一交易日（2025年 5月 30日）的收盘价格为15.68元/股。 （一）根据实际分派计算的除权（息）参考价格 实际分派的现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红利为 0.0730元（含税）。 根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（15.68-0.0730）÷（1+0）=15.6070元/股。 （二）根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（137,632,306×0.0730）÷140,363,220≈0.0716元／股。 虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分配的现金股利）÷（1+流通股份变动比例）=（15.68-0.0716）÷（1+0）=15.6084元/股。 （三）除权除息参考价格影响 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|15.6070-15.6084|÷15.6070≈0.0090%＜1%。 综上，本次实施差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，因此公司回购专用证券账户中的股份是否参与分红对除权除息参考价格影响较小。 四、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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