[担保]中兰环保(300854):对外担保决策制度（2025年6月）
对外担保决策制度 第一章 总 则 第一条 为依法规范中兰环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，防范财务风险，确保公司稳健经营，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，制定本制度。 第二条 公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第三条 本制度适用于公司及公司控股子公司。 第四条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第二章 对外担保的权限范围 第五条 公司对外担保应由公司统一管理。非经公司董事会同意，控股子公司不得对外提供担保、相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。 第六条 公司做出任何对外担保，对于董事会权限范围内的对外担保事项，须经出席公司董事会会议的董事 2/3以上审议同意。对于应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。 下列对外担保事宜须经董事会审议后，提交股东会审批： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000万元以后提供的任何担保； （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （七）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）根据相关法律、行政法规的规定，应由股东会决定的其他对外担保事项。 前款第（五）项担保，应以股东会特别决议通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 第七条 公司董事会在审核对外担保申请时，应重点关注第四章被担保企业的资格及第五章反担保的有关规定。 第三章 对外担保的经办部门及其职责 第八条 对外担保的主办部门为公司财务部。必要时，可聘请法律顾问协助办理。 第九条 对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下： （一）对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，向公司董事会提供财务上的可行性建议； （二）具体经办对外担保手续； （三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作； （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； （五）办理与对外担保有关的其他事宜。 第四章 被担保企业的资格 第十条 公司仅可对以下企业提供担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位； （三）与公司有潜在重要业务关系的单位； （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。 第十一条 虽不符合本制度第十条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经出席董事会会议的三分之二以上董事同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。 第十二条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽批露。 第十三条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容： （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析； （四）与借款有关的主合同的复印件； （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料； （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明； （七）其他重要资料。 第五章 反担保 第十四条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。 第十五条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第十六条 本公司与被担保企业签订反担保合同时，应根据《物权法》、《担保法》的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。 第六章 担保决议和签署 第十七条 根据相关法律、法规、《公司章程》及本制度的有关规定，公司对外担保由董事会及/或股东会审议决定。 第十八条 公司对外担保文件，由公司董事会及/或股东会审议通过后，由董事长签署。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司负责法律事务的人员审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅。 第十九条 担保合同中应当确定下列条款： （一）债权人、债务人； （二）被担保的主债权的种类、金额； （三）债务人与债权人履行债务的约定期限； （四）担保的方式； （五）担保的范围； （六）保证期间； （七）各方认为需要约定的其他事项。 第七章 担保的信息披露 第二十条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的信息披露相关要求以及《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第二十一条 由公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会规定的信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。 第二十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第八章 对外担保的跟踪和管理 第二十四条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。 第二十五条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十六条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 第九章 附 则 第二十七条 本制度未尽事宜，或本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定执行。 第二十八条 本制度解释权属于公司董事会。 第二十九条 本制度经公司股东会审议批准后实施。 中兰环保科技股份有限公司 2025年 6月 中财网
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