长川科技(300604):杭州长川科技股份有限公司第四届监事会第十次会议决议
第四届监事会第十次会议决议的公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。一、监事会会议召开情况 杭州长川科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于 2025年 6月 24日在公司会议室召开。会议由监事会主席贾淑华女士主持，会议采取现场结合通讯方式进行表决，会议应参加表决监事 3人，实际参加表决监事 3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《杭州长川科技股份有限公司章程》的有关规定。 二、监事会会议召开情况 经与会监事审议并表决，通过了如下议案： 1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真分析并逐项自查论证后，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于创业板上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 2、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》 公司监事会逐项审议了本次向特定对象发行股票的方案，具体表决结果如下： （1）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 （2）发行方式及发行时间 本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，公司将在规定的有效期内择机发行。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 （3）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象不超过 35名（含 35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若国家法律、法规对本次向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 （4）定价基准日、定价方式和发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。 定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N) 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 本次发行的最终发行价格将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 （5）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过188,648,115股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。 在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由股东大会授权公司董事会根据发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 （6）限售期 本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。 若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 （7）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行股票发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 （8）上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 （9）本次发行募集资金投向 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 313,203.05万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目： 单位：万元
若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 （10）决议有效期 本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 3、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《杭州长川科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案》。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《杭州长川科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案》。 4、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司编制了《杭州长川科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《杭州长川科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。 5、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，为保证本次向特定对象发行股票所募集资金得到合理、安全、高效的运用，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司编制了《杭州长川科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《杭州长川科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《杭州长川科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，由天健会计师事务所（特殊普通合伙）对报告进行了鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2025] 14249号）。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《杭州长川科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》。 7、审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》 为保障中小投资者的知情权，维护中小投资者的利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规及规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的即期回报填补措施，相关主体对公司即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《杭州长川科技股份有限公司关于 2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。 8、审议通过《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》 为健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司编制了《杭州长川科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《杭州长川科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。 9、审议通过《关于公司非经常性损益明细表的议案》 根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了《最近三年及一期非经常性损益明细表》，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于杭州长川科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》（天健审[2025] 13264号）。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于杭州长川科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》。 公司监事会就公司 2025年度向特定对象发行股票相关事项发表了书面确认意见，具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《杭州长川科技股份有限公司监事会关于公司向特定对象发行 A股股票相关事项的书面确认意见》。 三、备查文件 1、《杭州长川科技股份有限公司第四届监事会第十次会议决议》； 2、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告！ 杭州长川科技股份有限公司 监 事 会 2025年6月25日 中财网
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