瑞泰科技(002066):关联交易决策制度
关联交易决策制度 第一章 总 则 第一条 为了规范瑞泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司与各关联方之间的关联交易，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件，以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等业务规则以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 公司的关联交易应当符合有关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循法律、法规及规范性文件规定的基本原则。 第二章 关联交易 第三条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或出售资产（含股权）； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）工程承包； （十九）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （二十）与公司日常经营相关的其他交易； （二十一）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他交易。 第三章 关联方 第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述法人或者其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （四）持有公司百分之五以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 第六条 公司与本制度第五条第（二）项所列法人(或者其他组织)仅因为受同一国有资产管理机构控制而形成本制度第五条第（二）项所述的关联关系的，不因此构成关联关系，但该法人(或者其他组织)的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任本制度第七条第（二）项所列情形者除外。 第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 （五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第八条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本制度第五条、第七条所述情形之一的法人或者其他组织、自然人，为公司的关联人。 第九条 公司董事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第四章 关联交易价格的确定和管理 第十条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。 第十一条 关联交易的定价主要遵循市场定价的原则，并应符合企业财务会计制度等有关法律、法规和规范性文件的要求。 第十二条 关联交易双方根据交易事项的具体情况参照下列原则确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的， 交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 有关法律、法规要求以评估值或审计值作为定价依据的，应聘请专业评估机构或审计机构对有关交易标的进行评估或审计。 第十三条 关联交易价款的管理 （一）交易双方依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按协议约定的支付方式和支付时间支付。 （二）交易发起部门应当对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清价款；跟踪其市场价格及成本变动情况，及时记录变动情况并向公司其他有关部门通报。 第五章 关联交易的审批权限 第十四条 公司与关联自然人发生的成交金额低于人民币10万元的关联交易；公司与关联法人（或其他组织）之间的关联交易成交金额低于人民币 50万元，且低于公司最近经一期审计净资产绝对值的 0.2%的，该关联交易由公司总经理审批。 第十五条 公司与关联自然人发生的成交金额在人民币 10万元以上且在人民币30万元以内的关联交易；公司与关联法人（或其他组织）之间的关联成交金额在人民币50万元以上且在人民币300万元以内的，且占公司最近经一期审计净资产绝对值在0.2%以上且在0.5%以内的关联交易，由董事长与高级管理人员讨论后负责批准。 第十六条 公司与关联自然人发生的成交金额在人民币超过30万元的关联交易；公司与关联法人（或其他组织）发生的成交金额超过人民币300万元、在人民币3000万元以内的关联交易，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％、在5％以内的关联交易，由董事会负责批准。 第十七条 公司与关联方之间的关联交易成交金额超过人民币3000万元，且占公司最近经一期审计净资产绝对值超过 5％的关联交易，由股东会审批。 第十八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，并经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司不得为本制度第五条、第七条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司(不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体)提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由上市公司参股且属于本制度第五条规定的上市公司的关联法人(或者其他组织)。 第六章 关联交易的程序 第十九条 公司总经理审批权限范围内的关联交易，由每笔关联交易的项目负责人将关联交易的专项报告，提交总经理审批。专项报告的内容应包括但不限于该笔交易的具体内容、定价依据、该笔交易对公司的财务状况和经营成果的影响，以及该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。 第二十条 公司董事长审批权限范围内的关联交易，由总经理将每笔关联交易的专项报告，提交董事长审批。专项报告的内容应包括但不限于该笔交易的具体内容、定价依据、该笔交易对公司的财务状况和经营成果的影响，以及该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。 第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: （一）为交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第七条第(四)项的规定)； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第(四)项的规定）； (六)中国证监会、深交所或者公司基于其他理由认定的,其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第二十二条 需要经公司股东会审议的关联交易，由董事会提议召开股东会，并根据公司章程等规定，将关联交易的专项报告提交股东会审议。 第二十三条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （七）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第二十四条 公司的关联交易涉及国有产权交易、股权投资和固定资产投资等事项的，应当按照有关规定履行相关程序。 关联交易涉及事项需要由公司上级单位履行决策程序的，应当在上级单位出具批复文件之后再按照相应权限进行决策。 第七章 关联交易的信息披露 第二十五条 除本制度第十八条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在超过30万元的交易； 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 （二）公司与关联法人（或其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的交易。 第二十六条 除本制度第十八条的规定外，公司与关联人发生的交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的关联交易，除应当及时披露外，应当及时披露并提交股东会审议，并依据《上市规则》的规定披露审计报告或者评估报告。 公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深交所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。 公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合《上市规则》要求的审计报告或者评估报告，深交所另有规定的除外。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： 1、本制度第三十条规定的日常关联交易； 2、与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； 3、深交所规定的其他情形。 第二十七条 公司应当披露的关联交易应经独立董事专门会议审议，经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 第二十八条 公司对涉及本制度第二十五、二十六条规定的需要及时披露的关联交易，应自起算日起或者触及《上市规则》规定的披露时点的两个交易日内，根据深交所的规定进行公告。 第二十九条 公司的关联交易公告应当符合深交所对公司关联交易公告格式的要求。 第三十条 公司发生本制度第三条规定的购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合《上市规则》要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第三十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第二十五、二十六条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第二十五、二十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第三十二条 公司与关联人进行本制度第三条第（十二）项至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议； （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。 （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况 第三十三条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易信息披露义务和审议程序，并可以向深交所申请豁免按照本制度第二十六条的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第三十四条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深交所认定的其他情况。 第八章 附则 第三十五条 有关关联交易的专项报告、议案、决策记录、决议事项等文件，保存期限不少于十年。 第三十六条 本制度所称“以上”、“以内”、“高于”都含本数；“超过”、“少于”、“低于”都不含本数。 第三十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第三十六条 本制度与《上市规则》等法律、法规以及《公司章程》相悖时，以《上市规则》等法律、法规及《公司章程》的规定为准，并应按上述法律、法规和公司章程执行，并应及时对本制度进行修订。 第三十七条 本制度解释权属公司董事会。 第三十八条 本制度经公司股东会审议通过后执行，修订时亦同。 中财网
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