江苏雷利(300660):第四届监事会第七次会议决议
江苏雷利电机股份有限公司 第四届监事会第七次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、监事会会议召开情况 1、江苏雷利电机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2025年6月21日以电子邮件方式发出通知，并于2025年6月24日在公司会议室以现场及通讯投票方式召开。 2、本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。 3、本次会议由监事会主席蒋国彪先生主持，公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。 4、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 二、监事会会议审议情况 1、审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》。 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，公司监事会对公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了审查。 经审查，公司监事会认为公司各项条件满足现行法律法规、规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交股东会审议。 2、逐项审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的方案，具体内容如下： 2.1本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该等可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。 2.2发行规模 根据相关法律、法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币128,634.80万元（含发行费用），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。 2.3票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。 2.4债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。 2.5债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。 2.6还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券按年单利计息和付息，到期一次还本，即每年根据债券余额支付一次利息，最后一期利息随尚未偿还的本金余额一起支付。 ①年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i； I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债的当年票面利率。 ②付息方式 a.本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 b.付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会（或由董事会授权人士）根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 c.付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 d.可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 e.公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。 2.7转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。 2.8转股价格的确定及其调整 ①初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 ②转股价格的调整 在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下： 送红股或转增股本：P=P/（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）； 1 0 派发现金股利：P=P-D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P－D＋A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次0 增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的转股价。 1 公司出现上述情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门的相关规定来制订。 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。 2.9转股价格向下修正条款 ①修正权限与修正幅度 在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 ②修正程序 公司决定向下修正转股价格时，将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。 2.10转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。 2.11赎回条款 ①到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 ②有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： a.在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； b.当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。 2.12回售条款 ①有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 ②附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金实际使用情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算方式参见《江苏雷利电机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》“二、本次发行概况”之“（十一）赎回条款”的相关内容。 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。 2.13转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。 2.14发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。 2.15向原A股股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。 2.16债券持有人会议相关事项 ①债券持有人的权利 a.依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； b.根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票； c.根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； d.依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； e.依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息； f.按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； g.依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； h.法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 ②债券持有人的义务 a.遵守公司发行本次可转债条款的相关规定； b.依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； c.遵守债券持有人会议形成的有效决议； d.除法律、行政法规规定以及《公司章程》及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； e.法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 ③债券持有人会议的召开情形 本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召开债券持有人会议： a.公司拟变更债券《募集说明书》的重要约定： a)变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； b)变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； c)变更债券投资者保护措施及其执行安排； d)变更《募集说明书》约定的募集资金用途； e)其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更； b.公司不能按期支付本次可转债本金或利息； c.公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； d.公司分立、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序； e.保证人、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化； f.拟修改本次可转债债券持有人会议规则； g.拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容； h.公司管理层不能正常履行职责，导致债务清偿能力面临严重不确定性； i.公司提出债务重组方案的； j.发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项； k.公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开； l.根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定或约定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 ④下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议 a.公司董事会提议； b.单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开； c.债券受托管理人； d.法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。 2.17本次募集资金用途及实施方式 公司本次发行募集资金总额不超过人民币128,634.80万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目： 单位：万元
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会（或由董事会授权人士）将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹资金解决。公司董事会（或由董事会授权人士）将在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据相关法律、法规规定及项目实际需求，对上述项目的募集资金金额进行适当调整。 在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。 2.18担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。 2.19评级事项 本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。 2.20募集资金存管 公司已经制定《江苏雷利电机股份有限公司募集资金管理办法》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会或其授权人士确定，并在发行公告中披露开户信息。 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。 2.21本次发行可转债方案的有效期限 本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交股东会审议。 3、审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》。 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《向不特定对象发行可转换公司债券预案》。 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交股东会审议。 4、审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》。 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交股东会审议。 5、审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》。 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交股东会审议。 6、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。 根据中国证监会发布的《监管规则适用指引—发行类第7号》有关规定，鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交股东会审议。 7、审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。同时，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交股东会审议。 8、审议通过了《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》。 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号—可转换公司债券》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《江苏雷利电机股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交股东会审议。 9、审议通过了《关于未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》。 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件的规定，结合公司实际情况和未来发展需要，公司制定了《江苏雷利电机股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。 表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交股东会审议。 三、备查文件 江苏雷利电机股份有限公司第四届监事会第七次会议决议 特此公告 江苏雷利电机股份有限公司 监事会 2025年6月24日 中财网
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