因赛集团(300781):北京大成律师事务所发行股份购买资产暨关联交易相关主体自查期间内买卖股票情况专项核查意见
北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心B座16-21层 电话：8610-58137799 传真：8610-58137788 北京大成律师事务所 关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的相关内幕信息知情人股票买卖情况 之专项核查意见 大成证字[2025]第127号 致：广东因赛品牌营销集团股份有限公司 北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“因赛集团”“公司”或“上市公司”）的委托，担任其本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。 本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）、《监管规则适用指引——上市类第1号》（以下简称“《1号指引》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所就本次交易上市公司申请股票停牌前六个月至重组报告书披露之前一日，即2024年4月22日至2025年6月4日期间（以下简称“自查期间”）相关主体股票交易情况进行专项核查，并出具本专项核查意见。 为出具本专项核查意见，本所律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本专项核查意见仅对出具日之前已经发生或存在的事实及中国有关法律、法规和规范性文件的规定发表本核查意见。在本核查意见中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据。 3、本所律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本专项核查意见之前，因赛集团已保证所提供的资料及信息均真实、准确、完整，该等资料副本或复印件与其正本资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署已经合法有效授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供、披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本所律师对于与出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告出具核查意见。 5、本专项核查意见仅供因赛集团为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。 6、本所同意将本专项核查意见作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见如下： 一、本次交易相关主体买卖股票情况自查期间 本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上市公司就本次重组申请股票停牌前六个月至本次交易的重组报告书披露之前一日，即2024年4月22日至2025年6月4日（以下简称“自查期间”）。 二、本次交易相关主体买卖股票情况核查范围 根据《证券法》《重组管理办法》《26号准则》《1号指引》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括： 1、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关知情人员； 2、标的公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及有关知情人员； 3、交易对方及其主要负责人及有关知情人员； 4、相关中介机构及具体业务经办人员； 5、上述核查范围所涉及的自然人直系亲属，包括配偶、父母、成年子女； 6、其他知悉本次交易内幕信息的知情人及其配偶、父母、成年子女。 三、自查期间相关主体买卖上市公司股票的情况 根据相关内幕信息知情人出具的买卖证券行为的《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》等资料，核查对象在核查期间通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为如下： （一） 珠海旭日投资有限合伙企业（有限合伙） 自查期间，珠海旭日投资有限合伙企业（有限合伙）（以下简称“旭日投资”）买卖上市公司股票的具体情况如下：
针对旭日投资在自查期间买卖上市公司股票的上述行为，旭日投资出具了自查报告、声明与承诺，对买卖因赛集团股票的交易信息、交易原因声明承诺如下： “1、本企业为员工持股平台。根据合伙协议及生效的合伙人会议决议，在符合条件的情况下，合伙人向本企业提交减持申请后，本企业安排减持并定向分配减持资金。因此，合伙人的出售行为无须经过合伙人会议决议审议或执行事务合伙人同意，由合伙人自行决定，属于合伙人独立交易行为。 自因赛集团股票在证券交易所上市交易之日起，本企业股份解禁流通事宜已于2022年5月31日发布《关于首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告》。 自查期间，向本企业申请减持因赛集团获得分配资金的合伙人均未参与本次重组的筹划、制订、论证、决策，本企业未向其透露因赛集团本次重组的相关信息，该行为是其根据自身资金需求并结合对证券市场判断的独立交易行为，与本次重组及其他内幕信息知情人无关。 综上，自查期间，本企业卖出因赛集团股票的交易行为与本次重组及其他内幕信息知情人无关。 2、本企业在上述自查期间不存在利用因赛集团本次重组的内幕消息买卖因赛集团股票的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 3、本企业不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖因赛集团股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 4、若上述买卖因赛集团股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，或被有关监管部门认定有不当之处，本企业愿意承担相应法律责任，并督促相关责任人承担相应责任 。” （二） 广东橙盟投资有限合伙企业（有限合伙） 自查期间，广东橙盟投资有限合伙企业（有限合伙）（以下简称“橙盟投资”）买卖上市公司股票的具体情况如下：
除吴宏山外，橙盟投资通过卖出因赛集团股票获得的收益的实际分配对象均非本次交易的内幕信息知情人。 针对橙盟投资在自查期间买卖上市公司股票的上述行为，橙盟投资出具了自查报告、声明与承诺，对买卖因赛集团股票的交易信息、交易原因声明承诺如下： “1、本企业为员工持股平台。根据合伙协议及生效的合伙人会议决议，在符合条件的情况下，合伙人向本企业提交减持申请后，本企业安排减持并定向分配减持资金。因此，合伙人的出售行为无须经过合伙人会议决议审议或执行事务合伙人同意，由合伙人自行决定，属于合伙人独立交易行为。 自因赛集团股票在证券交易所上市交易之日起，本企业股份解禁流通事宜已于2022年5月31日发布《关于首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告》，就自查期间的交易已于2024年9月6日发出《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》，2024年10月17日发布《关于股东股份减持计划实施完成的公告》。 自查期间，存在本企业减持因赛集团股份并将部分减持资金定向分配给吴宏山的情形，吴宏山2024年10月18日被选举为因赛集团公司第三届监事会职工代表监事及监事会主席，在2024年10月22日前，吴宏山未参与本次重组的筹划、制订、论证、决策，不知悉本次重组事项，其向本企业申请减持因赛集团股票是其根据资金需要和证券市场判断而实施的独立交易行为，与本次重组及其他内幕信息知情人无关；除吴宏山外，向本企业申请减持因赛集团获得分配资金的合伙人均未参与本次重组的筹划、制订、论证、决策，本企业未向其透露因赛集团本次重组的相关信息，该行为是其根据自身资金需求并结合对证券市场判断的独立交易行为，与本次重组及其他内幕信息知情人无关。 综上，自查期间，本企业卖出因赛集团股票的交易行为与本次重组及其他内幕信息知情人无关。 2、本企业在上述自查期间不存在利用因赛集团本次重组的内幕消息买卖因赛集团股票的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 3、本企业不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖因赛集团股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 4、若上述买卖因赛集团股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，或被有关监管部门认定有不当之处，本企业愿意承担相应法律责任，并督促相关责任人承担相应责任。” 橙盟投资合伙人吴宏山出具声明承诺如下： “1、本人于2024年10月18日被选举为因赛集团第三届监事会职工代表监事及监事会主席，在2024年10月22日前，本人未参与本次重组的筹划、制订、论证、决策，不知悉本次重组事项。自查期间，存在橙盟投资减持因赛集团股份并将部分减持资金定向分配给本人的情形。前述行为发生于本人知悉本次重组相关事宜之前，系根据自身资金需求并结合对证券市场的判断而向橙盟投资申请进行的独立交易行为，与其他内幕信息知情人无关、与本次重组无关。 2、本人在上述自查期间不存在利用因赛集团本次重组的内幕消息买卖因赛集团股票的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖因赛集团股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 4、若上述买卖因赛集团股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，或被有关监管部门认定有不当之处，本人愿意承担相应法律责任。” （三）招商证券股份有限公司 自查期间，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）买卖上市公司股票的具体情况如下：
“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司买卖广东因赛品牌营销集团股份有限公司股票是依据自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。除上述情况外，在本次重组实施过程中，本公司不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖广东因赛品牌营销集团股份有限公司股票，也不以任何方式将涉及本次重组的未公开信息违规披露给第三方。 本公司同意委托因赛集团向中国证券登记结算有限责任公司办理查询本公司在自查期间买卖因赛集团股票的信息。 本公司对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。” （四）中信建投证券股份有限公司 自查期间内，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）买卖上市公司股票的具体情况如下：
“本公司前述账户所做的交易完全基于已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和因赛集团投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，从未悉知、探知、获取或利用任何有关本次重组的内幕信息，也从未有任何人员向本公司泄露相关信息或建议本公司买卖因赛集团股票。本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。 综上所述，本公司上述账户买卖因赛集团股票行为与本次重组不存在关联关系，本公司不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交本公司同意委托因赛集团向中国证券登记结算有限责任公司办理查询本公司在自查期间买卖因赛集团股票的信息。 本公司对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。” 四、核查意见 综上所述，本所律师认为： 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次交易核查范围内相关主体出具的自查报告、声明与承诺，在上述内幕信息知情人等相关方出具的自查报告及相关声明真实、准确、完整的前提下，相关机构在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。 本专项核查意见正本一式三份，无副本，每份具有同等法律效力。 本专项核查意见经本所负责人及经办律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） （此页无正文，为《北京大成律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关内幕信息知情人股票买卖情况之专项核查意见》之签字盖章页） 北京大成律师事务所（盖章） 律师事务所负责人：袁华之 授权代表： 李寿双 经办律师： 经办律师： 汪洪生 沙辉 经办律师： 经办律师： 彭莉莉 肖敏洁 年 月 日 中财网
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