宝钛股份(600456):宝鸡钛业股份有限公司关于增资控股陕西万豪钛金特材科技有限公司
宝鸡钛业股份有限公司 关于增资控股陕西万豪钛金特材科技 有限公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公司”“宝钛股份”）拟以增资扩股方式取得陕西万豪钛金特材科技有限公司（以下简称“万豪钛金”“标的公司”）51%股权，增资价款28,655.93万元。本次交易完成后，万豪钛金成为公司的控股子公司，并拟更名为“陕西宝钛万豪钛业有限公司”（以下简称“合资公司”）（以市场监督管理部门最终核准登记的为准）。 ●本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。 ●本次交易已经公司第八届董事会第十五次临时会议审议通过，无需提交股东大会审议。 ●本次增资控股万豪钛金，受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险，敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 为提升公司钛及钛合金铸锭生产加工能力，实现公司发展战略，公司拟以增资扩股方式控股万豪钛金。经公司与万豪钛金现股东方协商，本次交易对价依据万豪钛金股东全部权益价值评估结果，即以中和资产评估有限公司出具的《宝鸡钛业股份有限公司拟收购股权涉及陕西万豪钛金特材科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中和评报字（2024）第XAV1155号）为依据，确定交易对价以评估值的90%测算。于基准日2024年7月31日，万豪钛金股东全部权益价值的评估值的90%为275,321,638.69元，公司以增资扩股方式取得万豪钛金51%股权，万豪钛金现股东李占鹏放弃优先认缴权，股权被动稀释至49%，公司本次对应的交易对价为286,559,256.60元。 2、董事会审议情况 2025年6月24日，公司召开了第八届董事会第十五次临时会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于公司增资控股陕西万豪钛金特材科技有限公司的议案》。根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易在公司董事会的决策权限内，无需提交公司股东大会审议。 3、公司本次交易事项不属于关联交易，也不构成公司重大资产重组事项。 二、交易对方的基本情况 （一）李占鹏 性别：男，出生日期：1995年6月，公民身份证号：610******，住址：宝鸡市渭滨区******，现为万豪钛金唯一股东，担任执行董事兼总经理职务，为法定代表人。李占鹏与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，个人资信状况良好。 （二）万豪钛金 1、公司名称：陕西万豪钛金特材科技有限公司。 2、统一社会信用代码：91610301MA6XJ6C39T。 3、成立时间：2020年8月10日。 4、注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区科技新城综合保税区高新大道624号。 5、主要办公地点：宝鸡市高新开发区科技新城综合保税区。 6、法定代表人：李占鹏。 7、注册资本：5000万元人民币。 8、主要业务：从事钛及钛合金铸锭来料加工、成品铸锭国内外贸易、特殊铸锭定制等业务。 9、企业类型：其他有限责任公司。 10、股东：李占鹏，持股比例：100%。 11、经营范围：一般项目：常用有色金属冶炼；有色金属铸造；有色金属压延加工；有色金属合金销售；国内贸易代理；货物进出口；物料搬运装备制造；装卸搬运；道路货物运输站经营；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 12、主要财务数据情况：万豪钛金截止2024年12月31日，总资产86,828.89万元，负债总额57,785.89万元，净资产29,043.00万元，营业收入9,328.80万元，利润总额-1,133.18万元，资产负债率66.55%；截止2025年一季度，总资产79,158.99万元，负债总额50,397.43万元，净资产28,761.56万元，营业收入3,630.86万元，利润总额-281.44万元，资产负债率63.67%。 13、万豪钛金与公司存在带料加工业务合作，2025年1-5月，公司委托万豪钛金加工铸锭1672.78吨；截至2025年6月17日，公司应付万豪钛金账款0.00元、应收万豪钛金账款0.00元。除此之外，公司与万豪钛金不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员方面的关系。 14、经查询，万豪钛金未被列为失信被执行人。 三、交易标的评估、定价情况 （一）交易标的评估情况 本次增资控股交易聘请中和资产评估有限公司对股权的全部权益价值进行评估，于2024年12月18日出具《宝鸡钛业股份有限公司拟收购股权涉及陕西万豪钛金特材科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》[中和评报字（2024）第XAV1155号]，具体内容如下： 1、评估基准日：2024年7月31日。 2、评估范围：为本次交易所涉及的万豪钛金于评估基准日申报的全部资产和相关负债。 3、评估方法：资产基础法、收益法。 4、评估结论:根据本项目的具体情况，选取资产基础法结果作为本次评估结论。 经资产基础法评估，陕西万豪钛金特材科技有限公司总资产账面价值为86,239.17万元，总负债账面价值为57,385.94万元，股东全部权益账面价值为28,853.23万元，股东全部权益评估价值为30,591.29万元，增值额为1,738.06万元，增值率为6.02%。 （二）交易定价情况 经协商，公司以经备案的万豪钛金股权的评估价值的90%为定价基础，以增资控股方式取得万豪钛金51%股权，增资价款为28,655.93万元，其中5,204.08万元计入注册资本，其余23,451.84万元计入资本公积。股权增资完成后，公司将合计持有万豪钛金51.00%股权。 四、本次交易基本情况 1、投资方与被投资方 投资方为宝钛股份，被投资方为万豪钛金。 2、投资方式及股权比例 宝钛股份以增资扩股方式取得万豪钛金51%股权，万豪钛金现股东李占鹏放弃优先认缴权，股权被动稀释至49%。 3、交易对价 经公司与万豪钛金现股东方协商，本次投资交易对价依据万豪钛金股东全部权益价值评估结果（以经国有资产有权监督管理机构备案的评估值为准）的90%确定。于基准日2024年7月31日，万豪钛金股东全部权益价值的评估值的90%为275,321,638.69元，公司对应的交易对价为286,559,256.60元。 4、注册资本 万豪钛金现有注册资本为5000万元，本次新增注册资本52,040,816.33元，剩余234,518,440.27元增资款计入资本公积。增资完成后，万豪钛金注册资本由5000万元增至102,040,816.33元。
宝钛股份分三年四期向万豪钛金缴纳增资款，其中，第一期：自万豪钛金完成工商变更登记手续之日起3个月内缴纳52,040,816.33元；第二期：在2025年12月31日前缴纳47,959,183.67元；第三期：在2026年12月31日前缴纳100,000,000.00元；第四期：在2027年6月30日前缴纳剩余出资款86,559,256.60元。 6、增资后的法人治理结构 （1）设股东会。股东会由全体股东组成。 （2）设党组织。设立中国共产党在合资公司的基层组织，党组织书记原则上由合资公司董事长担任。 （3）设董事会。董事会由5名董事组成，其中宝钛股份推荐3名人选、李占鹏推荐2名人选，由股东会选举产生或更换。设董事长1名，人选由宝钛股份推荐；设副董事长1名，人选由李占鹏推荐。董事长为合资公司法定代表人。 （4）不设监事会、监事。由董事会相关委员会、内部审计等机构行使《公司法》规定的监事、监事会相关职权。 （5）设经理层。经理层总经理1名、副总经理2名、财务总监1名，全部由董事会决定聘任或者解聘。其中总经理人选由李占鹏推荐，副总经理人选由宝钛股份、李占鹏各推荐1名，财务总监人选由宝钛股份推荐。董事会根据生产经营需要，可增设副总经理岗位。 7、万豪钛金现有股权受限制情况 万豪钛金存在质押的权利受限情形，本次交易前，万豪钛金及股东李占鹏应就本次交易事项取得质押权人——上海浦东发展银行股份有限公司宝鸡分行的同意。除此之外，万豪钛金现有章程中不存在其他限制股东权利的条款，不存在部分股东不享有优先受让权条款。 五、本次交易合同的主要内容 （一）合同签署方 1、甲方（增资方） 名称：宝鸡钛业股份有限公司。 统一社会信用代码：91610000713550723T。 2、乙方（目标公司） 名称：陕西万豪钛金特材科技有限公司。 统一社会信用代码：91610301MA6XJ6C39T。 3、丙方（目标公司现股东） 姓名：李占鹏。 公民身份证号码：610******。 （二）合同主要内容 1、增资方案 （1）乙方现有注册资本：50,000,000.00元。 （2）本次新增注册资本：52,040,816.33元。 （3）本次增资完成后注册资本：102,040,816.33元。 （4）增资前后乙方股权结构： ①增资前乙方股权结构如下：
（1）各方协商一致，同意按合同约定进行增资，甲方取得乙方股权的交易对价即为合同约定的甲方认缴出资额（交易对价）。 （2）根据希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为希会审字（2024）5385号的《审计报告》（见附件），截至审计基准日（同“定价基准日”），乙方经审计的净资产价值为288,532,303.61元。根据中和资产评估有限公司出具的编号为中和评报字（2024）第XAV1155号《资产评估报告》，截至评估基准日（同“定价基准日”），乙方经评估的股东全部权益价值为305,912,931.88元。经各方共同确认并同意，截至定价基准日，乙方股东全部权益价值为资产评估值的90%，即275,321,638.69元，并以此为基准确定本次增资价格。 3、交易对价支付方式（出资方案） （1）甲方认缴出资额： 出资额：286,559,256.60元。其中：计入乙方注册资本金52,040,816.33元；剩余部分234,518,440.27元计入乙方资本公积。 该出资额对应持股比例为51%。 （2）出资形式：以货币形式出资。 4、出资款缴纳安排 （1）甲方应按照以下约定，分三年四期向乙方缴纳出资款： ①第一期：自目标公司完成工商变更登记手续之日起三个月内，缴纳52,040,816.33元； ②第二期：在2025年12月31日前，缴纳47,959,183.67元； ③第三期：在2026年12月31日前，缴纳100,000,000.00元； ④第四期：在2027年6月30日前，缴纳86,559,256.60元。 5、交割时间 （1）交割时间：交割义务方应于股权登记手续全部先决条件满足之后的10个工作日内办理完成股权登记手续的全部事项。 （2）控制权交割时间：交割义务方应于控制权交割全部先决条件满足之后的10个工作日办理完成控制权交割的全部事项。 6、违约责任 （1）甲方违约责任 如果甲方违约，应当同时承担如下违约责任： ①甲方不按合同约定支付出资款的，每逾期一日，应按逾期金额的0.05%向乙方支付违约金；逾期金额超过交易对价的5%以上且逾期超过三十日的，乙方、丙方有权单方解除合同。若甲方逾期出资但乙方、丙方选择继续履行合同的，可按甲方实际出资金额调整其持股比例。 ②甲方违反合同的其他义务或责任（甲、乙、丙三方协商一致的除外），给乙方、丙方造成其他损失的，则甲方应赔偿乙方、丙方因此而致的全部经济损失，并按损失金额的10%向乙方、丙方支付违约金。 ③因甲方违约导致乙方、丙方解除合同，或甲方违约解除合同，则乙方、丙方有权要求甲方将乙方股权及各项资产恢复到合同签订前的状态，并要求甲方按全部交易对价的10%向乙方、丙方支付违约金。 （2）丙方违约责任 丙方违约时，应当同时承担如下违约责任： ①立即停止该等违约行为，消除该行为给甲方、乙方造成的影响。 ②向甲方支付相当于该损失金额的10%作为违约金。如果甲方或交割完成日后的乙方能够证明由此所遭受的损失超过该违约金数额，丙方还应当按照实际损失进行赔偿。 ③该等违约行为造成甲方的损失达到交易对价总金额的15%以上，且经甲方催告，丙方在合理期限内仍未能改正的，甲方有权要求解除合同。 （3）因丙方、乙方违约导致甲方解除合同，或者丙方、乙方违约解除合同的，甲方有权要求丙方同时承担如下违约责任： ①退还甲方支付的全部出资款。 ②要求丙方按全部交易对价的10%向甲方支付违约金。 7、争议解决 因合同以及合同项下订单/附件/补充协议等（如有）引起或有关的任何争议，由当事人协商解决，协商不成的，依法向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 8、合同生效条件 合同经各方签字盖章，且满足下列全部条件之日起生效： （1）甲方董事会决议通过本次交易； （2）乙方及丙方签署合同（签署合同，视为乙方股东同意本次交易）。 六、本次交易对公司的影响 本次交易完成后，万豪钛金将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围内，并拟更名为“陕西宝钛万豪钛业有限公司”（以市场监督管理部门最终核准登记的为准）。公司通过本次增资控股万豪钛金，有利于整合当地优质资源，可快速新增2.5-2.8万吨/年的熔炼产能，解决实际生产需求，提升市场竞争力，为企业的快速发展打下坚实的基础。 七、本次交易风险分析 本次增资控股万豪钛金，受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 宝鸡钛业股份有限公司董事会 2025年6月25日 中财网
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