东方钽业(000962):公司第九届监事会第十二次会议决议
宁夏东方钽业股份有限公司 第九届监事会第十二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 宁夏东方钽业股份有限公司第九届监事会第十二次会议通知于 2025 年 6月 12日以电子邮件、短信等形式向各位监事发出。会议于 2025年6月 22日在东方钽业办公楼二楼会议室召开。会议应到监事 5人，实到 5人。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《宁夏东方钽业股份有限公司章程》的规定。会议由监事会主席李毛毛先生主持。 二、监事会会议审议情况 1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行股票(以下简称“本次发行”)相关资格、条件和要求，经对公司的实际情况进行逐项自查，监事会认为公司符合上述相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的各项条件。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 2、审议通过了《关于向特定对象发行股票方案的议案》 2.01、发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币 1.00元。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 2.02、发行方式及发行时间 本次发行采用向特定对象发行的方式，在本次发行通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行股票。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 2.03、发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为包含中国有色矿业集团有限公司（以下简称“中国有色集团”）、中色（宁夏）东方集团有限公司（以下简称“中色东方集团”）在内的不超过 35名特定对象。除中国有色集团、中色东方集团外，其他特定对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 除中国有色集团、中色东方集团以外的最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。 本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 2.04、定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%(定价基准日前 20个交易日股票交易均价 =定价基准日前 20个 交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量)。若公司在除息事项，上述发行价格将作相应调整，调整方式如下： 派发现金股利：P =P -D 1 0 送红股或转增股本：P =P /(1+N) 1 0 配股：P =(P +A×K)/(1+K) 1 O 上述二项或三项同时进行：P =(P -D+A×K)/(1+N+K) 1 O 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。 最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。 中国有色集团、中色东方集团同意按照协议约定的价格认购东方钽业本次向特定对象发行的股票，中国有色集团认购总额为人民币 10,527.42万元、中色东方集团认购总额为人民币 48,000.00万元。中国有色集团、中色东方集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行股票未能通过询价方式产生发行价格，中国有色集团、中色东方集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 2.05、发行数量 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过 151,490,478股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本504,968,262股的 30%，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。若公司在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、回购、股权激励计划等导致总股本变化的事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行股数由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 2.06、募集资金金额及用途 本次发行的募集资金总额不超过 120,000万元人民币，扣除发行费用后将投资于三个项目及补充流动资金，具体情况如下： 单位：万元
本次发行的募集资金到位前，公司将根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司股东大会将授权董事会及其授权人士根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 2.07、限售期 本次发行结束后，若中国有色集团、中色东方集团及其一致行动人在认购完成后的股份比例较本次发行之前十二个月内，增持幅度不超过2%（即：中国有色集团、中色东方集团及其一致行动人在本次发行结束后的持股比例-中国有色集团、中色东方集团及其一致行动人在本次发行前的持股比例≤2%），则中国有色集团、中色东方集团及其一致行动人认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；若中国有色集团、中色东方集团及其一致行动人在认购完成后的股份比例较本次发行之前十二个月内，增持幅度超过2%（即：中国有色集团、中色东方集团及其一致行动人在本次发行结束后的持股比例-中国有色集团、中色东方集团及其一致行动人在本次发行前的持股比例＞2%），则中国有色集团、中色东方集团及其一致行动人认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 发行对象取得公司本次发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 2.08、上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 2.09、本次发行前的滚存未分配利润安排 本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按 照发行后的股份比例共享。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 2.10、本次发行股东大会决议的有效期 本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个 月，若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 3、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况就本次向特定对象发行股票事项编制了《宁夏东方钽业股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 4、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况就本次向特定对象发行股票事项编制了《宁夏东方钽业股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 5、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司就前次募集资金使用情况编制了《前次募集资金使用情况报告》，该报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 6、审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况就本次向特定对象发行股票事项编制了《宁夏东方钽业股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 7、审议通过了《关于与控股股东、实际控制人签署<关于向特定对象发行股票之股份认购协议>暨关联交易的议案》 公司与控股股东中色东方集团、实际控制人中国有色集团于2025年 6月22日分别签署了《关于向特定对象发行股票之股份认购协议》。《关于与控股股东、实际控制人签署 <关于向特定对象发行股票之股份认购协议>暨关联交易的公告》全文同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 8、审议通过了《关于提请股东大会批准中国有色矿业集团有限公司、中色（宁夏）东方集团有限公司免于发出要约的议案》 截至目前，公司股份总数为504,968,262股，中国有色集团持有公司4,462,214股，中色东方集团持有公司201,916,800股，合计持股占公司总股本的40.87%。根据本次发行方案，中国有色集团、中色东方集团拟参与本次发行认购。 中国有色集团承诺：本次发行结束后，若本公司及其一致行动人在 认购完成后的股份比例较本次发行之前十二个月内，增持幅度不超过2%（即：本公司及其一致行动人在本次发行结束后的持股比例 -本公司及其一致行动人在本次发行前的持股比例≤2%），则本公司及其一致行动人认购的本次发行股票自发行结束之日起18个月内不得转让；若本公司及其一致行动人在认购完成后的股份比例较本次发行之前十二个月内，增持幅度超过2%（即：本公司及其一致行动人在本次发行结束后的持股比例-本公司及其一致行动人在本次发行前的持股比例＞2%），则本公司及其一致行动人认购的本次发行股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。 中色东方集团承诺：本次发行结束后，若本公司及其一致行动人在 认购完成后的股份比例较本次发行之前十二个月内，增持幅度不超过2%（即：本公司及其一致行动人在本次发行结束后的持股比例 -本公司及其一致行动人在本次发行前的持股比例≤2%），则本公司及其一致行动人认购的本次发行股票自发行结束之日起18个月内不得转让；若本公司增持幅度超过2%（即：本公司及其一致行动人在本次发行结束后的持股比例-本公司及其一致行动人在本次发行前的持股比例＞2%），则本公司及其一致行动人认购的本次发行股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。 中国有色集团、中色东方集团拟参与认购本次发行股票的情形符合 《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，同意提请股东大会批准中国有色集团和中色东方集团免于发出要约。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 9、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 10、审议通过了《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》 根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等法律、 法规及规范性文件的要求和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《宁夏东方钽业股份有限公司未来三年（ 2025-2027年）股东回报规划》。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 11、审议通过了《关于公司与中国十五冶金建设集团有限公司关联 交易的议案》 《关于公司与中国十五冶金建设集团有限公司关联交易的议案》全 文同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 上述议案中的第 1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11项议案需提 交公司股东大会审议。 三、备查文件 1、第九届监事会第十二次会议决议 宁夏东方钽业股份有限公司监事会 2025年 6月 24日 中财网
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