红四方(603395):红四方股东会议事规则
股东会议事规则 第一章总则 第一条为规范中盐安徽红四方肥业股份有限公司（以下简称 “公司”）股东会的组织和行为，保证股东会依法行使职权，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、 《上市公司股东会规则》及《中盐安徽红四方肥业股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 第二条公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件及《公 司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司 全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内 行使职权。 第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年 召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东 会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临 时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中 国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股 票挂牌交易的证券交易所（以下简称证券交易所），说明原因并公 告。 第五条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上 市公司股东会规则》和《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章股东会的召集 第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东 会。 第七条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提 议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事 会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应 当说明理由并公告。 第八条审计委员会权向董事会提议召开临时股东会，应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程 的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审 计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作 出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，审计委员会可以自行召集和主持。 第九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢 复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章 程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢 复的优先股等）的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，应 当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出 召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员 会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百 分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集 和主持。 第十条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通 知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股 等）持股比例不得低于百分之十。 审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议 公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 第十一条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会 和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公 告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得 用于除召开股东会以外的其他用途。 第十二条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的 费用由公司承担。 第三章股东会的提案与通知 第十三条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和 具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第十四条单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权 恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补 充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于 股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比 例。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股 东会不得进行表决并作出决议。 第十五条召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通 知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各 股东。 第十六条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的 全部资料或解释。 第十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充 分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有上市公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提 案提出。 第十八条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权 登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作 日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或 取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的 情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原 因。 第四章股东会的召开 第二十条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股 东会。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法 律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经 济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过 上述方式参加股东会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为 出席和在授权范围内行使表决权。 第二十一条公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间以及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会 召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30， 其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东 会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有 权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东 会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的 本公司股份没有表决权。 第二十四条股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有 效身份证件。 第二十五条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终 止。 第二十六条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董 事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第二十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审 计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委 员会成员共同推举的一名审计委员会主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进 行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。 第二十八条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作 向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第二十九条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作 出解释和说明。 第三十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十一条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避 表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一 款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股 东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保 护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。 第三十二条股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规 定或者股东会的决议，实行累积投票制。 第三十三条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表 决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外， 股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 第三十四条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表 决。 第三十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第三十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人 意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第三十七条股东会对提案进行表决前，应当推举二名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计 票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第三十八条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方 式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果， 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对 表决情况均负有保密义务。 第三十九条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。 第四十条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议 的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第四十一条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记 载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员 姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第四十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应 采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时 公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。 第四十三条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司 章程的规定就任。 第四十四条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的，公司应当在股东会结束后二个月内实施具体方案。 第四十五条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对 象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特 定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。 第四十六条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法 行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决 议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议 召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的 合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应 当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职 责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义 务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及 更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 第五章股东会对董事会的授权 第四十七条股东会授予董事会对公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项的决策权 限，按照《公司章程》的有关规定执行。 第四十八条除公司章程及本规则规定的事项外，股东会对董事 会进行授权的，应符合以下原则： （一）授权应以股东会决议的形式作出； （二）授权事项、权限、内容应明确具体，并具有可操作性； （三）不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度； （四）对法律、法规、其他规范性文件以及公司章程明确规定 的股东会职权不得授权董事会代为行使。 第六章附则 第四十九条本规则有下列情形之一的，公司应当修改本规则： （一）《公司法》或其他有关法律、行政法规和《公司章程》 修改后，本规则规定的事项与之相抵触； （二）股东会决定修改本规则。 第五十条本规则未尽事宜或与法律、行政法规和《公司章程》 的相关规定冲突的，以法律、行政法规和《公司章程》的规定为 准。 第五十一条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、 “低于”、“多于”，不含本数。 第五十二条本规则自公司股东会通过之日起施行。 中财网
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