红四方(603395):红四方关于变更注册资本、取消监事会、修订《公司章程》及附件并办理工商变更登记

时间：2025年06月23日 22:05:45 中财网

原标题:红四方:红四方关于变更注册资本、取消监事会、修订《公司章程》及附件并办理工商变更登记的公告

股票代码：603395 股票简称：红四方 公告编号：2025-031
中盐安徽红四方肥业股份有限公司
关于变更注册资本、取消监事会、修订《公司章程》
及附件并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。中盐安徽红四方肥业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月23日召开了第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会、修订<公司章程>及附件并办理工商变更登记的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议，现将相关情况公告如下：一、关于变更注册资本的情况
公司分别于2025年4月24日、5月20日召开的第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十六次会议及2024年年度股东会，分别审议通过了《关于2024年度利润分配及资本公积转增股本的议案》。公司2024年度利润分配及资本公积转增股本方案：以股权登记日公司总股本200,000,000股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.30股，共计派发现金红利30,000,000元（含税），转增60,000,000股，本次转增后总股本为260,000,000股。

公司已于2025年6月12日完成2024年年度权益分派，完成后公司总股本由200,000,000股增加至260,000,000股，注册资本由人民币200,000,000元增加至260,000,000元。

二、关于取消监事会的情况
鉴于公司第三届监事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法（2023度规则实施相关过渡期安排》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟调整内部监督机构设置，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《中盐安徽红四方肥业股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

为保证公司规范运作，公司股东会审议通过调整公司内部监督机构设置前，公司第三届监事会及监事继续遵守中国证监会、上海证券交易所原有制度规则中关于监事会或者监事的规定。公司股东会审议通过公司调整内部监督机构设置之日起，公司监事会予以取消，公司第三届监事会全体监事职务自然免除并停止履职，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，董事会审计委员会成员履行原监事相关职责。

公司第三届监事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

三、关于修订《公司章程》及附件的情况
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件要求，除上述公司注册资本变更、公司治理结构调整情况外，为进一步提高公司董事会的科学决策能力和水平，优化公司治理，公司董事会中设置职工代表董事一名。此外，结合公司实际经营情况，为保证公司内部制度与最新法律法规修改的内容和要求一致，拟对《公司章程》相关条款进行修改。

根据中国证监会《上市公司股东会规则（2025年修订）》，结合《公司章程》修改情况，公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》作为《公司章程》附件同步进行修改。

四、《公司章程》修改前后对照情况
除上述原因对《公司章程》进行修改外，另有较多条款因最终法律法规的调整而增加或删除，造成条款表述以及顺序、序号等作出相应调整，其修改不涉及实质变动，故该部分修订不再进行逐条列示。具体修改情况如下：

原章程内容	修改后的章程内容
第一条……，制订本章程。	第一条……，制定本章程。
第二条……，营业执照号91340100592683713A。	第二条……，统一社会信用代码91340100592683713A。
第六条公司注册资本为人民币20,000万元人民币。	第六条公司注册资本为人民币26,000万元。
第八条……。法定代表人因执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，可以向有 过错的法定代表人追偿。	第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后 果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意 相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事 责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定， 可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股 份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系 的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理 和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起 诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。	第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有 法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问、总工程 师、总经济师。	第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经 理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问、总工程师、总 经济师、经理助理。
第十二条根据《中国共产党章程》的规定，设立中共中 盐安徽红四方肥业股份有限公司委员会（以下简称“公 司党委”）。公司党委会研究是董事会、经理层决策重 大问题的前置程序，公司重大经营管理事项必须经党委 研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。公司组 织机构设置中同步建立党的工作部门，配备足够数量的 党务工作人员，保障党组织的工作经费。	第十三条根据《中国共产党章程》的规定，设立中共中盐 安徽红四方肥业股份有限公司委员会（以下简称“公司党 委”）。公司重大经营管理事项，须经党委前置研究讨论。 公司组织机构设置中同步建立党的工作部门，配备足够数量 的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十五条公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票 为记名股票。	第十六条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原 则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相 同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相 同价额。	第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购 人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。	第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条公司股份总数为20,000万股，公司的股本结 构为：普通股20,000万股。	第二十一条公司已发行的股份数为26,000万股，公司的股 本结构为：普通股26,000万股，其他类别股0股。
第二十一条公司不得为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司 实施员工持股计划的除外。	第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业） 不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程 或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公 司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累 计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作 出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、 监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。	的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股 东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母 公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过 已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董 事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式 增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员 会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。	第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）规定的其他方式。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中 交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其 他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通 过公开的集中交易方式进行。	第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交 易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式 进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的 集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东 会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年 内转让或者注销。	第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决 议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本 章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份 总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条股东持有的股份可以向其他股东转让，也可 以向股东以外的人转让。	第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标 的。	第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就 任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有	第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票 在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股
本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的， 质权人不得在限制转让期限内行使质权。	份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或者中国证监会 对董事、高级管理人员转让其所持本公司股份另有规定的， 从其规定。
第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具 有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出 后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包 销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中 国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父 母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。 ……	第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高 级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质 的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百 分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者 其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 ……
第三十一条公司的控股子公司不得取得公司的股份。 公司的控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公 司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及 时处分相关的公司的股份。	删除
第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股 东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东名册应记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）各股东所认购的股份种类及股份数； （三）发行纸面形式的股票的，股票的编号； （四）各股东取得股份的日期。 股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有 同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。	第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股 东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一 类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，连 续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上 股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配；	第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、 董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 权利。 前款第（五）项的情形中，股东要求查阅公司的会计账 簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不 正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查 阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答 复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向 人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律 师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构 查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商 业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用 本章程的规定。 公司股东查阅、复制相关材料的，还应当遵守《中华人 民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。	要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以 及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。	第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵 守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股 东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股 东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销； 自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消 灭。	第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政 法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自 决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东 会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对 决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应 当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判 决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和 高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披 露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合 执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披 露义务。
新增	第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决 议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
	（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》 或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司 法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造 成损失的，公司连续180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资 子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。	第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或 者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180 日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照 《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司 的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照 本条第一款、第二款的规定执行。
第三十九条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。	第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
原章程第三十九条内容，调整为新的条款。	第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人 独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日， 向公司作出书面报告。	删除
第四十一条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。	删除
新增	第二节控股股东和实际控制人
新增	第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义 务，维护上市公司利益。
新增	第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系 损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变 更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合 公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的 重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提 供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何 方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、 对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立 和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务 规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公 司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事 损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员 承担连带责任。
新增	第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际 支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增	第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司 股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转 让作出的承诺。
第二节股东会的一般规定	第三节股东会的一般规定
第四十二条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； …… （三）审议批准监事会报告； （…… （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）审议批准第四十三条规定的担保事项； …… （十三）审议下列交易（提供担保、受赠现金资产、单 纯减免上市公司义务的债务除外）： ……	第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的 权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非职工董事，决定有关董事的报酬事项； ……； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所 作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项； …… （十三）审议下列交易（提供担保、财务资助、受赠现金资 产、单纯减免上市公司义务的债务除外）： …… 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通 过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分 之十的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过 公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何 担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过 公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何 担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的 担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）中国证券监督管理委员会、证券交易所或者公司 章程规定的其他担保。 ……	第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十 的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最 近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 百分之三十以后提供的任何担保； （四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的担保； （五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担 保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； ……
第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者少于本章程规定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 请求时； （四）董事会认为必要时；	第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两 个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人 数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权 恢复的优先股等）的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 情形。	（五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或 地或股东会会议通知中另行确定的地点。股东会将设置 会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的 方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参 加股东会的，视为出席。	第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东 会会议通知中另行确定的地点。股东会将设置会场，以现场 会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便 利。
第四十七条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问 题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程； ……	第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 章程的规定； ……
第三节股东会的召集	第四节股东会的召集
第四十八条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董 事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事 共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由 监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 可以自行召集和主持。	删除
第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决 议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召 开临时股东会的，将说明理由并公告。	第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召 开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东 会的，说明理由并公告。
第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后 的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日 内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集 股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。	第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会 议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十一条单独或者合计持有公司百分之十以上股份 的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到请求后十日内，作出是否召开 临时股东会会议的决定，并书面答复股东。	第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含 表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或 者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日 内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到请求之日起10日内作出是否召开临时股东会会议的 决定，并书面答复股东。 监事会同意召开临时股东会的，应在收应当在作出监事 会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原 请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在收到请求之日起10日内发出股东会通知的， 视为监事会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独 或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召 集和主持。	董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未 作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含 表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时 股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内 发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委 员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持 有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股 东可以自行召集和主持。
第五十二条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书 面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分 之十。 监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公 告时，向证券交易所提交有关证明材料。	第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须 书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议 公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先 股等）比例不得低于百分之十。
第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事 会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的 股东名册。	第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董 事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股 东名册。
第五十四条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必 需的费用由本公司承担。	第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所 必需的费用由本公司承担。
第四节股东会的提案与通知	第五节股东会的提案与通知
第五十六条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独 或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以 在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。 临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当 在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后， 不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合法律、行政法规或本章程 规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。	第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单 独或者合并持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优 先股等）的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的 优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股 东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交 股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程 的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不 得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不 得进行表决并作出决议。
第五十八条股东会的通知包括以下内容： ……	第六十一条股东会的通知包括以下内容： ……
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权 恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； …… 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 ……	（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复 的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东； …… 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。 ……
第五十九条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东 会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至 少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否 存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事 候选人应当以单项提案提出。	第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中 将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项 提案提出。
第六十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应 延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦 出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少两个工作日公告并说明原因。	第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应 延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个 工作日公告并说明原因。
第五节股东会的召开	第六节股东会的召开
第六十二条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含 表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股 东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席 和表决。	第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表 决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股 东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规 及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表 决。
第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户 卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。	第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。
第六十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委 托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名；	第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书 应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。	（二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议 事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应 加盖法人单位印章。
第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股 东代理人是否可以按自己的意思表决。	删除
第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。	第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。	第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份 证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。
第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记 结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行 验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当 终止。	第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登 记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条股东会召开时，本公司全体董事、监事和董 事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当 列席会议。	第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的， 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会 主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同 推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法 继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东 同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。	第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。 审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数 的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续 进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会 的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章 程的附件，由董事会拟定，股东会批准。	第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的 召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。
第七十二条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其	第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的
过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应 作出述职报告。	工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股 东的质询和建议作出解释和说明。	第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。
第七十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 经理和其他高级管理人员姓名； ……	第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； ……
第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或 其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 不少于十年。	第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第六节股东会的表决和决议	第七节股东会的表决和决议
第七十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。	第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权 的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权 的三分之二以上通过。
第七十九条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。	第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。
第八十条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）变更公司的形式； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。	第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担 保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。
第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 ……	第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 ……
第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会	第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以
以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。	特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 东会表决。 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规 定或者股东会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时， 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事候选人的提名采取下列方式： （一）公司董事会以形成决议的方式提名； （二）单独持有或者合并持有公司发行在外的有表决权 股份总数百分之三以上股东提名。 由股东选举的监事候选人由下列机构和人员提名： （一）公司监事会以形成决议的方式提名； （二）单独持有或者合并持有公司发行在外的有表决权 股份总数百分之三以上股东提名。 提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代 表担任监事的人数。 累积投票制的操作细则如下： （一）拟选举的董事、监事在两人以上时，应实行累积 投票制。采用累积投票制选举董事、监事的，应当按独 立董事、非独立董事、监事分为不同的议案组分别列示 候选人提交股东会表决； （二）出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议案， 每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人 数相同的选举票数； （三）股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人， 也可以投给数名候选人。股东应以每个议案组的选举票 数为限进行投票，独立董事、非独立董事、股东代表监 事的选举应分开逐项进行，累积投票额不能相互交叉使 用。	第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表 决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东 会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有 与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 公司董事候选人的提名采取下列方式： （一）公司董事会以形成决议的方式提名； （二）单独持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份 总数百分之一以上股东提名，由董事会提名委员会进行资格 审查，经董事会审议通过后作为董事候选人以提案的方式提 交股东会审议选举。 累积投票制的操作细则如下： （一）拟选举董事时，应实行累积投票制。采用累积投票制 选举董事的，应当按独立董事、非独立董事为不同的议案组 分别列示候选人提交股东会表决； （二）出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议案，每 持有一股即拥有与每个议案组下应选董事人数相同的选举 票数； （三）股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也 可以投给数名候选人。股东应以每个议案组的选举票数为限 进行投票，独立董事、非独立董事的选举应分开逐项进行， 累积投票额不能相互交叉使用。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制，中 小股东表决情况应当单独计票并披露。
第八十六条股东会审议提案时，不会对提案进行修改， 否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次 股东会上进行表决。	第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若 变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进 行表决。
第八十九条…… 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监 事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决 议的表决结果载入会议记录。 ……	第九十一条…… 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 ……
第九十条…… 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决	第九十二条…… 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网 络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。	中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相 关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算 机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的 名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 ……	第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发 表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构 作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持 有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 ……
第九十五条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新 任董事、监事就任时间在该次股东会决议形成时。	第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就 任时间在该次股东会决议形成时。
第五章董事会	第五章董事和董事会
第一节董事	第一节董事的一般规定
第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 能担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； …… （五）因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为 失信被执行人； …… （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其 职务。	第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起 未逾二年； …… （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为 失信被执行人； …… （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、 高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务， 停止其履职。
第九十八条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届 满前由股东会决议解除其职务，决议作出之日解任生效。 董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经 理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会不设职工代表董事。	第一百条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前 由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的二分之一。 董事会设职工代表董事一名，由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会 审议。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，应 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职 权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得	第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负 有下列忠实义务：
侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同 意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供 担保； （五）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （六）不得擅自披露公司秘密； （七）不得利用其关联关系损害公司利益； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。	（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经 董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订 立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的 商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通 过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能 利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过， 不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实 义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其 近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人 员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交 易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益 尽到管理者通常应有的合理注意： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家 各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公 司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨 碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。	第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益 尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所 披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨 碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉 义务。
第一百零一条董事、监事、高级管理人员，直接或者间 接与公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或 者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并经 董事会或者股东会决议通过。 董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高	删除
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以 及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
第一百零二条董事不得利用职务便利为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除 外： （一）向董事会或者股东会报告，并经董事会或者股东 会决议通过； （二）根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不 能利用该商业机会。	删除
第一百零四条董事未向董事会或者股东会报告，并经董 事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 其任职公司同类的业务。	删除
第一百零五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内 披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。	第一百零四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应 当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生 效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百零六条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会 办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在两年内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 效，直至该秘密成为公开信息。	第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行 完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董 事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 除，在两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承 担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增	第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解 任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司 予以赔偿。
第一百零八条董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，或 因故意或重大过失，给他人造成重大损害的，应当承担 赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人指示董事从事损害公司或 者股东利益的行为的，与该董事承担连带责任。	第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公 司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当 承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零九条公司董事会成员中应当有三分之一以上 独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关 注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际 控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害 关系的单位或个人的影响。	删除
公司制定《独立董事工作制度》，对独立董事的任职条 件、职权进行规定。
第一百一十条公司设董事会，对股东会负责。	删除
第一百一十一条董事会由九名董事组成，设董事长一 人；董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且 其中一名会计专业人士。	第一百零九条公司设董事会，董事会由九名董事组成，设 董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。
第一百一十二条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； …… （十一）制订公司的基本管理制度； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其 他职权。 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成 员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立 董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召 集人。公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与 考核、战略与ESG等专门委员会。提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控制。提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管 理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。薪酬与考核 委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行 考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方 案。战略与ESG委员会负责公司长期发展战略和重大投 资决策的研究及提议，审议公司战略发展规划、重大投 融资方案、资产经营项目等重大事项。 董事会负责制定专门委员会工作规程，明确专门委员会 职责，规范专门委员会的运作。	第一百一十条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； …… （十）制定公司的基本管理制度； …… （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授 予的其他职权。
第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 东会批准。 未达到提交股东会审议标准，但达到以下标准之一的较 大交易事项（提供担保、免除上市公司债务及受赠现金 资产除外）由董事会审议批准：	第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 未达到提交股东会审议标准，但达到以下标准之一的交易事 项（提供担保、财务资助、免除上市公司债务及受赠现金资 产除外）由董事会审议批准：
第一百一十六条董事会设董事长一人，董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。	删除
第一百一十八条董事长不能履行职务或者不履行职务	第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履行职务的，
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。	由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事 长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。	第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长 召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百二十条代表十分之一以上表决权的股东、三分之 一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会 议。	第一百一十七条代表十分之一以上表决权的股东、三分之 一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会 议。
第一百二十三条董事会会议应有过半数的董事出席方 可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通 过。审议公司提供担保事项，除应当经全体董事的过半 数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以 上董事审议通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。	第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。	第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报 告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数 不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十五条董事会决议表决方式为：记名投票表 决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 以用传真、视频、电话会议方式进行并作出决议，并由 参会董事签字。由所有董事分别签字同意的书面决议， 与合法召开的董事会会议通过的决议同样有效。	第一百二十二条董事会召开会议的方式为现场会议、视频 会议、电话会议或电子通信方式，表决方式为记名投票表决， 通过举手表决或书面表决。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传 真、视频、电话会议、电子邮件等电子通信方式进行表决并 作出决议。
第一百二十六条董事会会议，应由董事本人出席；董事 因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托 书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效 期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应 当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。 董事会会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通 讯设备举行，只要与会董事能听清其他董事讲话并进行 交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。	第一百二十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因 故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应 载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出 席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
新增	第三节独立董事
新增	第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证 监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整 体利益，保护中小股东合法权益。
新增	第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得 担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
	子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者 是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的 股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子 女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属 企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位 及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企 业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限 于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要 负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形 的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务 规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属 企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相 关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提 交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行 评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增	第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市 公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和 规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计 或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务 规则和本章程规定的其他条件。
新增	第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全 体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合 法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
	事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他职责。
新增	第一百三十条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询 或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意 见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体 独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职 权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
新增	第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数 同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取 的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他事项。
新增	第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议 机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议 事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百 三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所 列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董 事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上 独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意 见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确 认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增	第四节董事会专门委员会
新增	第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司 法》规定的监事会的职权。
新增	第一百三十四条审计委员会成员为三名，由董事会选举产 生，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事二
	名，由独立董事中会计专业人士担任召集人，公司董事会成 员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
新增	第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披 露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当 经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他事项。
新增	第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两 名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临 时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举 行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通 过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计 委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增	第一百三十七条公司董事会设置战略与ESG、提名、薪酬与 考核等专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专 门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作 规程由董事会负责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担 任召集人。
新增	第一百三十八条战略与ESG委员会负责公司长期发展战略 和重大投资决策的研究及提议，就公司战略发展规划、重大 投融资方案、资产经营项目等重大事项向董事会提出建议。
新增	第一百三十九条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员 的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资 格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理
	由，并进行披露。
新增	第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理 人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人 员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬 政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对 象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计 划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未 采纳的具体理由，并进行披露。
第六章经理及其他高级管理人员	第六章高级管理人员
第一百二十九条公司设经理一名，由董事会聘任或解 聘。 公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书、总法律 顾问、总工程师、总经济师为公司高级管理人员。	第一百四十一条公司设经理一名。公司经理、副经理、财 务负责人、董事会秘书、总法律顾问、总工程师、总经济师、 经理助理为公司高级管理人员，由董事会决定聘任或解聘。
第一百三十条本章程第九十七条关于不得担任董事的 情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第 （四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。	第一百四十二条本章程关于不得担任董事的情形、离职管 理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于 高级管理人员。
第一百三十三条经理对董事会负责，行使下列职权： …… （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解 聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 经理及经营班子成员列席董事会会议。 经理向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告 工作。	第一百四十五条经理对董事会负责，行使下列职权： …… （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 经理及经营班子成员列席董事会会议。
第一百三十五条经理工作细则包括下列内容： …… （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以 及向董事会、监事会的报告制度； ……	第一百四十七条经理工作细则包括下列内容： …… （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向 董事会的报告制度； ……
第一百三十六条经理可以在任期届满以前提出辞职。有 关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务 合同规定。	第一百四十八条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同 规定。
第一百三十七条副经理负责协助经理开展公司的生产 经营管理工作。副经理的聘任或解聘，经经理提名后，	第一百四十九条副经理负责协助经理开展公司的生产经营 管理工作。副经理的聘任或解聘，经经理提议、提名委员会
由董事会决定。	进行资格审查，由董事会决定。
第一百三十九条高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。	第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成 损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者 重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会	本章节内容全部删除，不再逐条列示。
第八章财务会计制度、利润分配和审计	第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起四个 月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告， 在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中 国证监会及证券交易所的规定进行编制。	第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起四个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告， 在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证 监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会 计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。	第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账 簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利 润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累 计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照 前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议， 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东 持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配 的除外。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的 利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润 的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款 规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有 的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反 规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公 积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的百分之二十五。	第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍 不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不 少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十一条公司利润分配的政策、决策程序和机制 如下： …… （五）现金分红最低比例：在不损害公司持续经营能力 的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当 年实现的可供分配利润的20％，确因特殊原因不能达到	第一百五十九条公司利润分配的政策、决策程序和机制如 下： …… （五）现金分红最低比例：在不损害公司持续经营能力的前 提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年经审计 的合并利润表中归属于母公司所有者净利润的30％，确因特
上述比例的，董事会应向股东会做出特别说明。 …… （六）利润分配的决策程序 …… 2、利润分配方案应当征询监事会及独立董事意见，并经 独立董事过半数同意，独立董事应当对利润分配方案发 表明确意见，董事会就利润分配方案形成决议后应提交 股东会审议。 …… （七）公司利润分配政策调整 1、利润分配政策调整的条件 公司上市后至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根 据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见， 对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修 改，以确定该时段的股东回报计划。利润分配政策的修 改及股东回报规划的调整须经董事会审议通过后，提交 公司股东会批准。 2、利润分配政策调整的程序 公司董事会战略与ESG委员会制定利润分配政策调整方 案，应充分论证调整利润分配政策的必要性，并说明利 润留存的用途，由公司董事会根据实际情况，在公司盈 利转强时实施公司对过往年度现金弥补方案，确保公司 股东能够持续获得现金分红。董事会提出的调整利润分 配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，并经独 立董事过半数通过，独立董事应当对利润分配政策的调 整发表独立意见。 公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议， 并经监事会半数以上监事表决通过。 ……	殊原因不能达到上述比例的，董事会应向股东会做出特别说 明。 …… （六）利润分配的决策程序 …… 2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者 中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的 意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独 立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 …… （七）公司利润分配政策调整 1、利润分配政策调整的条件 公司上市后至少每三年重新审阅一次股东回报规划，应充分 听取独立董事、审计委员会、公众投资者意见，对公司正在 实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段 的股东回报计划。利润分配政策的修改及股东回报规划的调 整须经董事会审议通过后，提交公司股东会批准。 2、利润分配政策调整的程序 公司董事会战略与ESG委员会制定利润分配政策调整方案， 应充分论证调整利润分配政策的必要性，并说明利润留存的 用途，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施 公司对过往年度现金弥补方案，确保公司股东能够持续获得 现金分红。董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会 半数以上董事表决通过。 公司审计委员会应当对调整利润分配政策的议案进行审议， 并经审计委员会过半数成员表决通过。 ……
第一百六十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计 人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。	第一百六十条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作 的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运 用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十三条公司内部审计制度和审计人员的职责， 应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并 报告工作。	删除
新增	第一百六十一条公司内部审计机构对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
新增	第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财 务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。 内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计 委员会直接报告。
新增	第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由
	内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员 会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报 告。
新增	第一百六十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机 构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合， 提供必要的支持和协作。
新增	第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考 核。
第一百六十五条公司聘用会计师事务所必须由股东会 决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。	第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东 会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第九章通知和公告	第八章通知和公告
第一百六十九条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真或电子邮件方式； （五）在符合法律、行政法规及上市证券监管机构的相 关规定的前提下，在公司及指定交易所的网站上发布方 式进行； （六）公司股票上市地的证券监管机构认可的其他方式。	第一百七十一条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真或电子邮件方式； （五）在符合法律、行政法规及上市证券监管机构的相关规 定的前提下，在公司及指定交易所的网站上发布方式进行； （六）公司股票上市地的证券监管机构认可的其他方式； （七）本章程规定的其他形式。
第一百七十三条公司召开监事会的会议通知，以专人送 出、邮件、传真、电话、短信等方式进行。	删除
第一百七十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在 送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达 日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第 一次公告刊登日为送达日期。	第一百七十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送 达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期； 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 为送达日期。
第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人 送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会 议作出的决议并不因此无效。	第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出 会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的 决议并不仅因此无效。
第一百七十六条公司指定中国证监会指定报刊中的一 份或多份和上海证券交易所网站为刊登公司公告和和其 他需要披露信息的媒体为刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。	第一百七十七条公司指定符合中国证监会条件的一份或多 份报刊、上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披 露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算	第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算
新增	第一百七十九条公司合并支付的价款不超过本公司净资产 百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除 外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决 议。
第一百七十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合 并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司 指定的信息披露报纸上公告。	第一百八十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的信息披 露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的 自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。	债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之 日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。
第一百八十条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日 内在公司指定的信息披露报纸上公告。	第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分 立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定 的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十二条公司需要减少注册资本时，必须编制资 产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债 权人，并于三十日内在公司指定的信息披露报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的 自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。	第一百八十四条公司减少注册资本，将编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在公司指定的信息披露报纸上或者国家企 业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十 日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少 出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增	第一百八十五条公司依照本章程第一百五十七条第二款的 规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免 除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四 条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之 日起三十日内在公司指定的信息披露报纸上或者国家企业 信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任 意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配 利润。
第一百八十三条公司违反《公司法》规定减少注册资本 的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当 恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。	第一百八十六条违反《公司法》及其他相关规定减少注册 资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当 恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。
新增	第一百八十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不 享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东 享有优先认购权的除外。
第一百八十五条公司因下列原因解散： …… 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事 由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。公司按照 本条第一款第（二）项规定决议解散公司的，应当听取 公司工会的意见，并通过职工代表大会或其他形式听取 职工的意见和建议。	第一百八十九条公司因下列原因解散： …… 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通 过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十六条公司有本章程第一百八十五条第（一） 项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东	第一百九十条公司有本章程第一百八十九条第（一）项、 第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改 本章程或者经股东会决议而存续。
所持表决权的三分之二以上通过。	依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席 股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十七条公司因本章程第一百八十五条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散 的，应当清算，董事为清算义务人，应当在解散事由出 现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董 事或者股东会确定的人员组成。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百九十一条公司因本章程第一百八十九条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当 清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 十五日内成立清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本 章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条清算组在清算期间行使下列职权： …… （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第一百九十二条清算组在清算期间行使下列职权： …… （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十九条清算组应当自成立之日起十日内通知 债权人，并于六十日内在公司指定的信息披露报纸上公 告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到 通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债 权。 ……	第一百九十三条清算组应当自成立之日起十日内通知债权 人，并于六十日内在公司指定的信息披露报纸上或者国家企 业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三 十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组 申报其债权。 ……
第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人 民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的 剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活 动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。	第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法 院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产， 公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当 依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事 务移交给人民法院。	第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向 人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人 民法院指定的破产管理人。
第一百九十二条公司清算结束后，清算组应当制作清算 报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销公司登记，公告公司终止。	第一百九十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报 告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申 请注销公司登记。
第一百九十九条有下列情形之一的，公司应当修改章 程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东会决定修改章程。	第一百九十九条有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十九条公司设立党委。党委设书记一名，其他 党委成员若干名。董事长、党委书记由一人担任，设立	第二百零三条公司设立党委。党委设书记一名，其他党委 成员若干名。董事长、党委书记由一人担任，设立主抓企业
主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员 可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事 会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有 关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。	党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定 程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件 的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设 立纪委。
第二百条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促 落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是： …… （三）研究讨论企业改革发展稳定、重大经营管理事项 和涉及员工切身利益的重大问题，支持股东会、董事会、 监事会和经理层依法行使职权并提出意见建议； ……	第二百零四条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、 保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是： …… （三）研究讨论企业改革发展稳定、重大经营管理事项和涉 及员工切身利益的重大问题，支持股东会、董事会和经理层 依法行使职权并提出意见建议； ……
第二百零一条公司依照法律规定，健全以职工代表大会 为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开，落实职工 群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听 取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职 工代表大会或者职工大会审议，或其它形式听取职工意 见。坚持和完善职工监事制度，维护职工代表有序参与 公司治理的权益。	第二百零五条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为 基本形式的民主管理制度，推进厂务公开，落实职工群众知 情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见， 涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者 职工大会审议，或其它形式听取职工意见。坚持和完善职工 董事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。
第二百零四条释义： （一）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总 额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股 本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的 比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股 份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响 的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。	第二百零八条释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总 额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股 东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零五条董事会可依照章程的规定，制订章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。	第二百零九条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。 章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百零七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。	第二百一十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本 数。
第二百零九条本章程附件包括股东会议事规则、董事会 议事规则和监事会议事规则。	第二百一十三条本章程附件包括股东会议事规则、董事会 议事规则。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，上述变更最终以市场监督管理部门最终核准及备案的情况为准。（未完）