大连重工(002204):2025年限制性股票激励计划实施考核办法
2025年限制性股票激励计划实施考核办法 为保证大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“大连重工”、“本公司”或“公司”）股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司董事、高级管理人员以及其他核心骨干人员的工作积极性，促进公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定本办法。 一、考核目的 进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。 二、考核原则 考核评价必须坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。 三、考核范围 本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象，包括公司董事、高级管理人员以及其他核心骨干人员。 四、考核机构 公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作。人事管理部门负责具体考核工作，并同财务管理等相关部门负责相关考核数据的收集和提供。 五、绩效考核指标及标准 （一）限制性股票授予及解除限售时的法定条件 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规及有关规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、公司应具备以下条件： （1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上； （2）董事会薪酬与考核委员会由外部董事构成，且董事会薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系； （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录； （5）证券监管部门规定的其他条件。 3、激励对象未发生如下任一情形 （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）违反国家有关法律法规、公司章程规定的； （7）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的； （8）中国证监会认定的其他情形。 （二）限制性股票授予的业绩条件 1、公司层面业绩条件 公司业绩考核条件达标，即达到以下条件： （1）2024年公司加权平均净资产收益率（ROE）不低于6.50%，且不低于行业平均值； （2）2024年公司营业收入增长率不低于17.00%，且不低于行业平均值； （3）2024年公司研发投入占营业收入比例不低于5.5%。 授予业绩考核指标口径与解除限售业绩考核指标口径一致。 2、激励对象个人层面的绩效条件 根据公司绩效管理等相关办法，激励对象授予前一年度个人绩效评价达到良好（B）及以上。 本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度考核2025～2027年度的公司层面业绩和个人层面业绩，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。 （三）限制性股票解除限售时的业绩条件 1、公司层面业绩条件
注2：上述行业平均值指的WIND分类标准“重型机械”指数对应的年度业绩指标的平均值。 注3：考核期内如遇重大不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响，公司可以对上述公司层面业绩指标和水平进行调整，经董事会做出决议后，报有权国资主管部门审核同意，经股东会审议通过后实施。 截至本计划公告日，为体现对标领先理念，WIND分类标准“重型机械”指数剔除*ST公司，同行业对标合计55家公司(具体名单见下表)，未来将根据WIND行业指数分类变化及*ST公司情况进行动态调整，具体名单如下：
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。激励对象的绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）和不合格（C）三个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的实际解除限售额度：
3、当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售，且不得递延至下期解除限售。激励对象持有的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。 六、考核期间与次数 （一）考核期间 以限制性股票激励计划公告日前一会计年度（即2024年会计年度）作为授予条件的考核年度。以2025～2027年三个会计年度作为各解除限售期的公司业绩考核和个人绩效考核年度。 （二）考核次数 限制性股票激励计划实施期间各考核年度每年度一次。 七、考核程序 人事管理部门在公司董事会薪酬与考核委员会的领导下，负责考核的具体实施、考核结果的保存，并在此基础上形成绩效考核报告提交公司董事会薪酬与考核委员会审核。 八、考核结果的反馈及应用 1、公司应当在考核结束后及时向被考核者反馈考核结果。 2、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的三个工作日内向公司提出申诉。公司可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正。 3、考核结果作为限制性股票授予或解除限售的依据。 九、考核结果归档 考核结束后，人事管理部门须将绩效考核相关数据作为重要原始材料存档。 十、附则 本办法由董事会负责制定、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。 本办法经公司股东会审议通过并自股权激励计划生效后实施。 大连华锐重工集团股份有限公司 2025年6月 中财网
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