歌尔股份(002241):第六届董事会第二十八次会议决议
第六届董事会第二十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2025年 6月 23日以电子邮件方式发出，并于当日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开，本次会议为紧急会议。公司董事长姜滨先生主持会议，公司应出席董事 7名，实际出席董事 7名。本次会议符合有关法律、法规及《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。公司监事冯蓬勃先生、徐小凤女士、魏文滨先生及董事会秘书徐大朋先生列席了本次会议。 一、董事会会议审议情况 经审议，形成如下决议： 1、审议通过《关于审议<歌尔股份有限公司“家园8号”员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》 为建立和完善公司员工和股东的利益共享机制，提高公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟定《歌尔股份有限公司“家园 8号”员工持股计划（草案）》及其摘要。 董事段会禄先生、李友波先生、刘耀诚先生作为“家园 8号”员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的参与人已回避表决。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票 《歌尔股份有限公司“家园 8号”员工持股计划（草案）》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 《歌尔股份有限公司“家园 8号”员工持股计划（草案）摘要》详见信息披露媒体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。 2、审议通过《关于审议<歌尔股份有限公司“家园8号”员工持股计划管理办法>的议案》 为规范公司本次员工持股计划的实施，董事会同意公司根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《歌尔股份有限公司“家园 8号”员工持股计划（草案）》及其摘要的规定，结合公司实际情况，制定《歌尔股份有限公司“家园 8号”员工持股计划管理办法》。 董事段会禄先生、李友波先生、刘耀诚先生作为本次员工持股计划的参与人已回避表决。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票 《歌尔股份有限公司“家园 8号”员工持股计划管理办法》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理“家园8号”员工持股计划相关事宜的议案》 为保证公司本次员工持股计划的顺利实施，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等规定，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项： （2）授权董事会负责修改本次员工持股计划； （3）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止； （4）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定； （5）授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜； （6）授权董事会对本次员工持股计划作出解释； （7）授权董事会签署与本次员工持股计划相关的合同和协议文件； （8）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对本次员工持股计划作出相应调整； （9）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日止。上述授权事项，除法律、行政法规、规范性文件、本次员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 董事段会禄先生、李友波先生、刘耀诚先生作为本次员工持股计划的参与人已回避表决。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票 4、审议通过《关于制定<歌尔股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》 为规范公司信息披露暂缓与豁免行为，督促公司及相关信息披露义务人依法履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，董事会同意公司根据《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际情况，制定《歌尔股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》。 《歌尔股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 5、审议通过《关于关联方对子公司增资暨公司放弃权利的议案》 为满足歌尔光学科技有限公司（以下简称“歌尔光学”）的资金需求，改善其财务状况，进一步促进歌尔光学与其关键股东和核心管理人员间利益一致、风险共担，促进歌尔光学的长期健康稳定发展，公司董事长暨歌尔光学董事长姜滨先生、公司持股 5%以上股东暨歌尔光学董事兼总经理姜龙先生、公司控股股东歌尔集团有限公司拟对歌尔光学增资合计 27,700.00万元。公司及歌尔光学其他股东放弃参与本次增资。本次增资完成后，歌尔光学的注册资本由 98,196.0745万元变为 105,902.2976万元，公司对歌尔光学的持股比例将由 61.1022%下降至 56.6560%，其仍为公司的控股子公司。 姜滨先生、姜龙先生为公司的关联自然人，歌尔集团有限公司为公司控股股东。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，本次歌尔光学增资事项涉及关联交易，同时公司放弃对歌尔光学本次增资的优先认购权，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次关联交易已经公司独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意通过。本次关联交易及公司放弃权利事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。 关联董事姜滨先生、段会禄先生、刘耀诚先生回避表决。 表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票 《歌尔股份有限公司关于关联方对子公司增资暨公司放弃权利的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》 二、备查文件 1、公司第六届董事会第二十八次会议决议； 2、公司第六届董事会薪酬与考核委员会 2025年第六次会议决议； 特此公告。 歌尔股份有限公司董事会 二〇二五年六月二十四日 中财网
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