大连重工(002204):总法律顾问制度（2025年6月）
总法律顾问制度 第一章 总 则 第一条 为全面推进公司法治建设，切实发挥大连华锐重工集团 股份有限公司（以下简称“公司”）总法律顾问在推动公司法治建设、风险防范、合规管理体系建设中的重要作用，根据《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有企业法律顾问管理办法》等相关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司、全资及控股子公司。 第三条 总法律顾问作为全面负责公司法律事务工作的高级管 理人员，是公司法治工作的具体负责人，由董事会决定聘任或解聘。 第四条 总法律顾问直接向公司主要负责人负责，承担全面涉法 事务履职责任；公司总法律顾问接受大连市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）的业务指导，向市国资委报告公司涉法风险防范情况。 第二章 任职管理 第五条 总法律顾问由首席执行官（CEO）提名，董事会聘任或 解聘，表决通过后由公司办理聘任手续，聘任决定抄送市国资委党委。 第六条 总法律顾问应具备以下任职条件: （一）拥护、执行党和国家的基本路线、方针和政策，熟悉并自 觉贯彻执行国有资产监管的法律、法规和规章、政策，秉公尽责，严守法纪，诚信勤勉，廉洁自律，具有良好的职业道德操守和个人信用记录； （二）熟悉企业经营管理，具有履行岗位职责所必需的法律、合 规专业知识和较高的政策理论水平，精通法律业务，具有处理复杂或（三）具有较强的决策判断能力、经营管理能力、沟通协调能力、 监督控制能力、风险防控能力、处理复杂疑难法律事务和突发事件能力； （四）具有大学本科及以上学历，且在企业中层及以上管理部门 担任主要负责人满3年的； （五）公司认为担任总法律顾问所需具备的其他资格条件。 第七条 具有下列情形之一，不得担任总法律顾问: （一）曾因渎职或工作失误给所在单位造成重大经济损失，并 受到单位经济处分的； （二）曾被判处刑罚或受过党纪政纪处分的； （三）存在法律法规、监管规则等制度规范规定禁止担任国有企 业、上市公司高级管理人员情形之一的。 第八条 总法律顾问有下列情形之一的，应当予以解聘： （一）违反本制度规定，不履行总法律顾问职责或滥用总法律顾 问职权，给公司造成重大损失的； （二）被有关部门取消总法律顾问任职所需相关资格的； （三）本人辞去总法律顾问职务或与公司解除劳动合同的； （四）其他不能正常履行岗位职责的情形。 第九条 总法律顾问因任职期满、退休、辞职、停职、免职不再 担任总法律顾问的，应继续对所知悉的国家秘密和原任职公司的商业秘密、技术秘密和其他保密信息负有保密责任和义务，保密期限按照公司规定执行。 第三章 工作职责 第十条 总法律顾问应当按照相关法律、法规、规章及公司制度 的要求，依法履行职责。 第十一条 总法律顾问的主要职责： （一）全面负责公司法律事务工作，牵头负责合规管理工作，统 一协调处理公司决策、经营和管理中的法律事务，推进公司依法经营、合规管理； （二）参加或列席党委会、董事会、首席执行官（CEO）办公会 等重要会议，参与公司重大经营决策的法律审核，对存在的法律风险提出意见或者建议，充分发挥审核把关作用； （三）参与公司章程等公司重要规章制度的制定和审核把关；参 与公司新设、分立、合并、破产、解散、投融资、担保、租赁、产权转让、招投标及改制、重组、公司上市、混合所有制改革、投资并购等重大经济活动和重大项目，负责有关法律事务； （四）负责健全完善公司重大法律纠纷案件管理的制度机制，依 据有关规定及时向董事会、市国资委报告； （五）组织开展法律风险管理、合规管理、侵权风险管理、合同 与交易风险管理、法治宣传教育培训、法律咨询等； （六）对公司及下属公司违反法律、法规的行为提出纠正意见， 监督或协助有关部门予以整改； （七）指导下属公司的法律事务工作，对下属公司法律事务负责 人的任免提出建议； （八）根据法律、法规、公司或子公司规章制度等，应当由总法 律顾问履行的其他职责。 第四章 履职保障 第十二条 公司及下属子（分）公司应严格依法依规决策，落实 规章制度、重大决策和经济合同法律审核制度，充分发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，并为其履职提供必要条件。 第十三条 总法律顾问列席党委会、董事会参与研究讨论或审议 涉及法律合规相关议题，参加首席执行官（CEO）办公会等重要决策 会议，将合法合规性审查和重大风险评估作为重大决策事项必经前置程序。 第十四条 重大决策事项涉及法律问题的，应当先由总法律顾问 组织风控审计本部提出法律意见。必要时，可外聘法律服务机构进行法律风险评估论证并出具法律意见书。 第十五条 对于未经合法性审核或者经审核合法性存在问题或 障碍的，不得提交公司决策机构讨论、作出决定。公司应当为事前法律审核预留必要的时间，总法律顾问有否决权。 第十六条 需报请市国资委审核批准的，其中涉及的重大法律问 题，应当根据市国资委要求由总法律顾问或风控审计本部、法律服务机构出具法律意见书。 第十七条 公司及下属子（分）公司应当支持总法律顾问履行职 责，根据国家和公司规定设立法律事务机构或者配备、聘请法律顾问，为总法律顾问开展工作提供必要的组织、人员保障。 第五章 述职要求 第十八条 总法律顾问每年应当向公司董事会进行述职。年度述 职内容应包括本年度工作履职情况，发现的问题，处理的办法和成效，对进一步加强国企法治工作的意见建议和下一年度工作安排等。 第十九条 年度述职一般在下一年度第一个季度组织进行。公司 董事会根据工作需要，可以安排公司总法律顾问进行专题述职。 第二十条 总法律顾问述职工作采取书面述职进行，总法律顾问 在下一年度第一个季度将年度述职报告报送公司董事会，同时抄送市国资委。 第六章 奖励与责任追究 第二十一条 总法律顾问有下列情形之一的，给予表彰，并可根 （一）为公司避免或挽回重大经济损失的； （二）获得省部级以上人民政府或公司表彰的； （三）为本公司做出其他重要贡献的。 第二十二条 总法律顾问在履职过程中，应严格遵守法律法规、国 资和上市公司监管规定以及企业各项管理制度，出现下列情形之一的，应对总法律顾问实施责任追究： （一）利用职权违规谋取私利； （二）故意或过失泄露企业商业秘密； （三）处理重大案件组织不力、措施不当，导致严重不良后果的， 造成企业出现重大法律风险并导致国有资产损失的； （四）其他不履行或不正确履行总法律顾问职责，造成企业重大损 失的。 第二十三条 对应当听取总法律顾问的法律意见而未听取，应当 交由总法律顾问组织进行法律审核而未落实，应当采纳总法律顾问的法律意见而未采纳，造成国有资产损失或其他严重不良后果的，按照《违规经营投资责任追究管理办法》及公司相关规定，对责任单位或责任人进行相应处理；涉及违纪或职务违法的，由纪检监察部门追究相关责任。 第二十四条 各公司总法律顾问对公司经营管理行为的合法合规 性负有监督职责，对公司违法违规行为提出意见，督促整改。 第七章 附则 第二十五条 本制度有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致 时，按国家规定办理。 第二十六条 本制度经董事会批准后生效。 第二十七条 本制度解释权属董事会。 中财网
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