英科再生(688087):高朋（上海）律师事务所关于英科再生资源股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书
关于英科再生资源股份有限公司 2025年限制性股票激励计划调整 及授予相关事项的 法律意见书 北京 上海 南京 杭州 2025年 6月 天津 深圳 高朋（上海）律师事务所 关于英科再生资源股份有限公司 2025年限制性股票激励计划调整 及授予相关事项的 法律意见书 致：英科再生资源股份有限公司 本所接受英科再生资源股份有限公司（以下简称“英科再生”或“公司”）委托，作为公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《英科再生资源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，就公司本次激励计划的调整事项（以下简称“本次调整”）及本次激励计划授予事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《英科再生资源股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）、相关会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具本法律意见书。 三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。 四、本所律师仅就与公司本次调整及本次授予有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 五、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。本所同意公司部分或全部在公告文件中引用或按中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 六、本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、本次调整及本次授予的批准和授权 根据公司提供的相关资料并经核查，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次授予已取得如下批准和授权： 1、2025年5月29日，公司召开第四届董事会第四次薪酬与考核委员会会议，审议通过了《关于<英科再生资源股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<英科再生资源股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<英科再生资源股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》等议案。 2、2025年5月29日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<英科再生资源股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<英科再生资源股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 3、2025年6月10日，公司披露了《英科再生资源股份有限公司薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司于2025年5月30日至2025年6月8日在公司内部公示了拟激励对象的姓名及职务，截至公示期满，公司薪酬与考核委员会未收到任何对本次激励计划拟激励对象名单提出的任何异议。 4、2025年6月16日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于<英科再生资源股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<英科再生资源股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 5、2025年6月23日，公司召开第四届董事会第五次薪酬与考核委员会会议、第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。 二、本次调整的具体情况 （一）本次调整的原因及内容 1、授予对象人数和授予数量的调整 根据《激励计划》的相关规定，在本次激励计划公告当日至董事会确定的授予日期间，若激励对象提出离职或明确表示放弃拟获授的限制性股票，董事会有权取消该等激励对象的激励资格，并在本次激励计划确定的激励对象范围内对具体名单及授予权益数量进行适当调整。 鉴于公司本次激励计划原拟授予的激励对象有6名激励对象因个人原因自愿放弃其全部拟获授的限制性股票，根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司决定根据公司2025年第一次临时股东会的授权，对本次激励计划拟授予的激励对象名单、数量进行调整。 根据公司第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于调整2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》及公司的说明，公司将本次激励计划拟授予激励对象数量由618人调整为612人，本次激励计划拟授予的限制性股票数量由750.00万股调整为737.80万股。 2、授予价格的调整 根据《激励计划》的规定，若在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票股份完成登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。 根据公司2024年年度股东会审议通过2024年年度利润分配方案，本次利润分配以方案实施前的公司总股本187,226,610股为基数，每股派发现金红利0.06元（含税）。 根据《激励计划》规定的调整方法，公司董事会根据股东会的授权，对本次激励计划限制性股票授予价格进行相应调整，本次授予价格由12.07元/股调整为12.01元/股。 综上，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。 三、本次授予的具体情况 （一）本次授予的授予日 2025年6月16日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 2025年6月23日，公司召开了第四届董事会第五次薪酬与考核委员会会议、第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予限制性股票的授予日为2025年6月23日。 经本所律师核查，公司董事会确定的本次激励计划的授予日为交易日，且在公司股东会审议通过本次激励计划后60日内。 综上，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。 （二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格 根据公司第四届董事会第五次薪酬与考核委员会会议、第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次授予的授予对象为612人，授予限制性股票的数量为737.80万股，授予价格为12.01元/股。 本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。 （三）本次授予的授予条件 根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，同时满足下列授予条件时，公司董事会可根据股东会的授权向激励对象授予限制性股票： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形。 励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件均已成就，公司向符合条件的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。 本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。 （以下为本法律意见书的签署页，无正文） 中财网
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