甬矽电子(688362):甬矽电子（宁波）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书
原标题:甬矽电子:甬矽电子（宁波）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债券，即视作同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下事项。 一、不满足投资者适当性的投资者进入转股期后所持可转换债券 不能转股的风险 公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。 公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑其所持可转债不能转换为公司 A股股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。 公司本次发行可转债设置了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，回售价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在满足回售条款的前提下，公司可转债持有人要求将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司，公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募投项目正常实施的风险。 二、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，其中甬矽电子主体信用等级为 A+，本次可转换公司债券信用等级为 A+，评级展望为稳定。 如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致可转债的信用评级级别降低，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项 本次向不特定对象发行可转换公司债券不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。 四、公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债 发行认购情况 根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东朗迪集团、齐鑫炜邦、宁波鲸益、中意控股，公司实际控制人控制的宁波甬鲸、宁波鲸芯、宁波鲸舜，公司董事、监事、高级管理人员均视情况参与本次可转债发行认购，特就参与本次发行可转债事项出具承诺如下： （一）实际控制人控制的主体、持股 5%以上股东的承诺 “1、如甬矽电子启动本次可转债发行，本企业将根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定及甬矽电子本次可转换公司债券发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购，并将严格履行相应信息披露义务。 2、如届时本企业决定认购甬矽电子本次发行的可转债券，本企业将以自有或自筹资金参与本次可转债认购；如届时本企业成功认购取得甬矽电子本次发行的可转债，本企业将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在本次发行的可转债认购后六个月内（含六个月）不减持甬矽电子本次发行的可转债，并遵守证监会和上海证券交易所的其他相关规定。 3、本企业将严格遵守《证券法》等法律法规关于买卖可转债的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）实施违反《证券法》第四十四条规定的短线交易等违法行为。 4、本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本企业违反上述承诺而减持甬矽电子可转债的，由此所得收益全部归甬矽电子所有，本企业将依法承担由此产生的法律责任。” （二）实际控制人、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员的承诺 “1、本人将根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定及甬矽电子本次可转换公司债券发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购，并将严格履行相应信息披露义务。 2、如届时本人决定认购甬矽电子本次发行的可转换公司债券的，本人将以自有或自筹资金参与本次可转债认购。 如届时本人成功认购取得甬矽电子本次发行的可转债，本人承诺：本人及本人的配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在本次发行的可转债认购后六个月内（含六个月）不减持甬矽电子本次发行的可转债，并遵守证监会和上海证券交易所的其他相关规定。 3、本人将严格遵守《证券法》等法律法规关于买卖上市公司可转债的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）实施违反《证券法》第四十四条规定的短线交易等违法行为。 4、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺减持甬矽电子可转债的，由此所得收益全部归甬矽电子所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。” （三）独立董事的承诺 “1、本人及本人配偶、父母、子女将不参与本次可转换公司债券发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券发行认购。 2、本人保证本人配偶、父母、子女自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束，严格遵守短线交易的相关规定。 3、若本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。” 五、关于公司发行可转换公司债券规模 根据公司公告的《向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》，公司本次可转债计划募集资金总额不超过人民币 116,500.00万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 在本次可转债发行之前，公司将根据公司最近一期末净资产最终确定本次可转债发行的募集资金总额规模，确保募集资金总额不超过最近一期末净资产的50%。 六、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况 （一）公司利润分配政策 根据《公司章程》第一百五十九条的规定，公司利润分配政策的具体内容如下： 1、利润分配原则 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则： （1）按法定顺序分配的原则； （2）存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则； （3）同股同权、同股同利的原则； （4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。 2、利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。其中，现金股利政策目标为剩余股利。 3、利润分配的期间间隔 在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次配。 4、利润分配形式的优先顺序 公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。 5、利润分配的条件 公司发行上市后，将着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司价值目标，持续采取积极的现金及股票股利分配政策。 公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。 在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4）当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 6、利润分配政策的制定及修改 利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。 独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 7、利润分配政策的研究论证程序和决策机制 董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制： （1）定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 （2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （3）公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规以及中国证监会和证券交易所规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （4）公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和监事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （5）股东大会审议分红规划事项时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 （6）董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见或资产负债率超过 70%或经营性现金流为负，可以不进行利润分配。 （二）公司近三年利润分配情况 1、股票分红 公司最近三年未进行股票分红。 2、现金分红 公司于 2022年 11月完成首次公开发行股票，公司上市后实施了一次分红，最近三年现金股利分配具体情况如下： 单位：万元
公司上市后，于 2022年度实施了一次分红，当年以现金方式分配的利润占当年合并报表归属于母公司所有者的净利润的比例为 30.93%；于 2024年度采用集中竞价方式回购股份金额为 4,998.69万元（不含印花税、交易佣金等交易费用），当年已实施的股份回购金额视同现金分红；公司现金分红情况符合公司章程及股东回报规划的要求。 3、资本公积转增股本 公司最近三年未进行资本公积转增股本。 七、特别风险提示 公司提请投资者在做出投资决定前务必仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）业绩大幅下滑及亏损的风险 半导体行业具有较强的周期性，全球半导体行业在技术驱动和宏观经济的影响下呈周期波动发展。2020年至 2021年，伴随着 5G应用、物联网、消费电子、人工智能、大数据、自动驾驶、电动汽车等下游应用领域的普及和发展，半导体行业迎来了一波上升周期。2022年下半年以来，受全球消费电子市场需求增速放缓以及芯片终端用户消化库存等因素影响，半导体行业进入下降周期，导致行业企业经营业绩下滑。公司所处封测行业作为半导体产业链中的一环，亦受到一定影响。 2022年至 2024年，公司营业收入分别为 217,699.27万元、239,084.11万元和 360,917.94万元，实现归属于母公司股东的净利润为 13,840.04万元、-9,338.79万元和 6,632.75万元。2023年由于半导体行业景气指数仍处于低位运行，以及随着公司二期项目建设有序推进，人员规模持续扩大，人员支出及二期筹建费用增加，导致公司 2023年度出现亏损。 受生成式 AI、高算力芯片等新兴需求推动，2024年半导体行业景气度出现一定程度的改善。与此同时，公司通过积极开发新客户、拓展新产品线等方式提升自身竞争力和盈利能力。2024年，公司实现营业收入 360,917.94万元，较去年同期增长 50.96%，归属于母公司股东的净利润为 6,632.75万元，去年同期为-9,338.79万元，实现扭亏为盈。但若未来半导体市场复苏缓慢，公司产品销售或研发及产业化项目进展不及预期，则公司业绩可能出现持续亏损的风险。 （二）毛利率下降风险 2022年至 2024年，公司主营业务毛利率分别为 21.55%、13.97%和 16.56%，2022年至2023年呈下降趋势，2024年有所回升。公司产品毛利率同产能利用率、主要原材料价格波动、市场供需关系等经营层面变化直接相关。同时，由于公司封装产品型号众多，不同型号产品在生产加工工艺和所需原材料构成均存在一定差异，因此产品结构变化也会对公司主营业务毛利产生较大影响。若未来上述因素发生不利变化，比如产能利用率下降、主要原材料价格大幅上涨或市场需求萎缩导致产品价格下降等，则公司主营业务毛利率可能出现下降的风险。 （三）前次募集资金投资项目无法实现预期效益的风险 截至本募集说明书签署日，公司前次募投项目建设已全部完工。尽管公司在前次募投项目建设前已进行了较为充分的论证，并且在研发、生产以及客户导入等方面对前次募投项目进行了持续投入，但如果未来半导体行业景气度持续下行、市场环境发生较大变化，则公司可能面临前次募集资金投资项目产销情况不及预期，无法实现预期经济效益的风险。 （四）产品未能及时升级迭代及研发失败的风险 近年来，随着先进晶圆制程开发速度的减缓以及投资成本的不断增加，集成电路封装测试技术已成为后摩尔定律时代提升产品性能的关键环节，2.5D/3D封装技术、Fan-Out/Fan-In（扇出/扇入）封装技术、TSV（硅通孔）封装技术等先进封装技术的应用领域不断扩展。伴随着行业技术升级速度的加快，公司下游客户也对公司产品升级迭代提出了更高的要求。公司目前虽已掌握芯片表面金属凸点（Bumping）技术、晶圆扇入（Fan-in）技术，但正处于积极开发 Fan-out、2.5D/3D等晶圆级封装技术的进程中，如果未来不能及时对产品进行升级迭代，则公司在晶圆级封装领域无法与行业头部企业开展竞争。 报告期各期，公司研发费用分别为12,172.15万元、14,512.32万元和21,665.81万元，2022年至 2024年逐年增加，2024年公司研发费用较去年同期增长 49.29%。 集成电路封测行业是较为典型的技术密集型行业，为了在市场竞争中占得先机，未来公司研发投入规模需要进一步增加。若公司在研发立项时未能充分论证或判断有误，则公司存在因技术研发方向偏差、所研发技术市场适用性差或研发难度过高导致研发项目失败的风险。 （五）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险 公司本次募集资金投资项目已反复进行了可行性论证。但由于项目的建设周期较长、资金投入大，且涉及到新产品的研发和新客户的导入，项目在组织、管理和实施过程中，可能存在管理不善、发生意外等情况。此外，在项目投产后，工艺技术与设备、操作人员与设备还需要一段磨合期，生产能力和产品良率可能短期内达不到设计水平。因此，本次募集资金投资项目存在达不到预期收益的风险。 （六）募投项目涉及新产品拓展的风险 本次募投项目中“多维异构先进封装技术研发及产业化项目”系公司利用自身在集成电路先进封测领域，尤其是晶圆级封装领域积累的技术、品牌、渠道、人才优势，在晶圆级封装领域研发新产品，增加公司先进晶圆级封装产品多元化程度，提高公司抗风险能力，并为未来业绩提供新的增长点。 公司本次募投项目建设投入较大且建设周期较长，完全达产年为 T+84。集成电路封测行业是较为典型的技术密集型行业，晶圆级先进封装产品的开发周期较长且存在一定的研发风险。因此，公司本次募投项目在研发和产业化过程中可能存在未能突破某些关键技术，导致研发及产业化失败，或研发及产业化进度大幅滞后的风险。与此同时，尽管公司已对募投项目进行了较为谨慎和充分的可行性研究论证，但相关研究主要基于当前产业政策、市场环境和技术水平等因素。 若公司在后续研发及产业化过程中新产品开发进度不及预期，或新产品所属行业政策、竞争环境、客户需求等方面因素发生不利变化，公司不能及时把握市场发展趋势，则项目存在取得的经济效益不达预期甚至短期内无法盈利的风险。 （七）募投项目新增折旧摊销的风险 本次发行募集资金中的多维异构先进封装技术研发及产业化项目总投资规模为 146,399.28万元，预计未来三年（2025年-2027年）新增折旧摊销 6,896.45万元、11,655.54万元和 13,695.15万元，占预计主营业务收入比重分别为 1.68%、2.34%和 2.32%。该募投项目全部建成后，公司预计每年新增折旧摊销金额13,695.15万元，如未来市场环境发生重大变化，募集资金投资项目预期收益不能实现，则公司短期内存在因折旧大量增加而导致利润下滑的风险。 若本次募投项目投产后市场环境发生重大不利变化、市场拓展不理想、公司生产经营发生重大不利变化等情况，或募投项目在投产后未能及时产生预期效益，公司将面临收入增长不能消化每年新增折旧及摊销费用的风险，并将对公司未来的经营业绩产生较大的不利影响。 （八）公司房屋建筑物及土地使用权抵押风险 为了满足公司正常的生产经营和资金流转的需要，截至本募集说明书签署日，公司自有的主要生产用房及土地使用权均已用于商业银行抵押授信。未来，如果公司经营情况出现变化，或因不可抗力影响导致资金周转存在困难而无法偿还相关贷款，公司或存在被行使抵押权的风险，从而给公司生产经营带来不利影响。 （九）偿还本金和利息的风险 可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，导致公司存在到期无法足额偿还本金和利息或对投资者回售要求的承兑能力不足的风险。 目 录 发行人声明 ................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、不满足投资者适当性的投资者进入转股期后所持可转换债券不能转股的风险 ......................................................................................................................... 2 二、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 ......................................... 2 三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项 ......................................... 3 四、公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行认购情况 ............................................................................................................................. 3 五、关于公司发行可转换公司债券规模 ............................................................. 5 六、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况 ............................................. 5 七、特别风险提示 ................................................................................................. 8 目 录............................................................................................................................ 13 释 义............................................................................................................................ 16 一、基本术语 ....................................................................................................... 16 二、专业术语 ....................................................................................................... 17 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 20 一、公司基本情况 ............................................................................................... 20 二、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 21 三、本次发行基本情况 ....................................................................................... 24 四、本次发行基本条款 ....................................................................................... 28 五、本次发行的相关机构 ................................................................................... 39 六、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ................................................... 41 第三节 风险因素 ..................................................................................................... 42 一、与发行人相关的风险 ................................................................................... 42 二、其他风险 ....................................................................................................... 48 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 54 一、本次发行前的股本总额及前十名股东 ....................................................... 54 二、公司科技创新水平及保持科技创新能力的机制或措施 ........................... 54 三、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ............................... 58 四、控股股东和实际控制人基本情况及上市以来变化情况 ........................... 61 五、承诺事项及履行情况 ................................................................................... 64 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ........................................... 68 七、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ....................................................... 84 八、公司主营业务的有关情况 ........................................................................... 96 九、与产品有关的技术情况 ............................................................................. 111 十、与业务相关的主要固定资产及无形资产 ................................................. 119 十一、上市以来的重大资产重组情况 ............................................................. 121 十二、境外经营情况和境外资产情况 ............................................................. 121 十三、报告期内的分红情况 ............................................................................. 121 十四、公司最近三年发行的债券情况 ............................................................. 125 第五节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 126 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平 ......................................... 126 二、发行人财务报表 ......................................................................................... 126 三、主要财务指标 ............................................................................................. 131 四、会计政策变更和会计估计变更 ................................................................. 134 五、财务状况分析 ............................................................................................. 138 六、经营成果分析 ............................................................................................. 164 七、现金流量分析 ............................................................................................. 175 八、资本性支出分析 ......................................................................................... 177 九、技术创新分析 ............................................................................................. 178 十、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ..................... 179 十一、本次发行对上市公司的影响 ................................................................. 180 十二、公司 2024年度经营业绩情况说明 ....................................................... 180 第六节 合规经营与独立性 ................................................................................... 187 一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况 ............................................................................................. 187 二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 ................................................................................................................. 188 三、同业竞争情况 ............................................................................................. 188 四、关联方和关联交易 ..................................................................................... 189 第七节 本次募集资金运用 ................................................................................... 206 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................. 206 二、本次募集资金投资项目的实施背景和经营前景 ..................................... 206 三、本次募集资金投资项目的资本化情况 ..................................................... 207 四、募集资金投资项目的基本情况 ................................................................. 208 五、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式 ................................................................................. 219 六、本次募集资金投资项目涉及的立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进行 ..................................................................................................... 220 七、募集资金用于研发投入的情况 ................................................................. 221 第八节 历次募集资金使用 ................................................................................... 225 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 ..................................................... 225 二、前次募集资金的实际使用情况 ................................................................. 225 三、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用 ......................................... 231 四、会计师出具的前次募集资金使用情况鉴证报告的结论 ......................... 231 第九节 声明 ........................................................................................................... 232 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................................... 232 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ......................................................... 238 三、保荐机构（主承销商）声明 ..................................................................... 239 四、发行人律师的声明 ..................................................................................... 241 五、会计师事务所声明 ..................................................................................... 242 六、评级机构声明 ............................................................................................. 243 七、董事会声明 ................................................................................................. 245 第十节 备查文件 ................................................................................................... 246 附件一：发行人及其子公司报告期末拥有的专利情况 ................................. 247 附件二：发行人及其子公司报告期末拥有的主要商标情况 ......................... 265 释 义 除特别说明，在本募集说明书中，下列词语具有如下意义： 一、基本术语
二、专业术语
第二节 本次发行概况 一、公司基本情况
二、本次发行的背景和目的 （一）本次向不特定对象发行可转换公司债券的背景 1、全球集成电路产业向中国大陆转移，集成电路封测市场前景广阔 集成电路作为全球信息产业的基础，经历了 60多年的快速发展，已成为世界电子信息技术创新的基石。根据全球半导体贸易协会（WSTS）的数据，2022年全球集成电路市场规模达到 4,799.88亿美元，市场空间巨大。全球集成电路经历了 20世纪 70年代从美国向日本的第一次转移、20世纪 80年代向韩国与中国台湾地区的第二次转移。目前，全球集成电路行业正在开始向中国境内的第三次产业转移。从历史情况来看，已经完成的前两次产业转移带动了转入国集成电路产业的全产业链条的整体发展，包括 IC设计、晶圆制造、晶圆测试、芯片封装、芯片成品测试等。因此，随着第三次产业转移的不断深入，中国集成电路市场前景向好。 根据中国半导体协会统计，自 2011年至 2021年，我国集成电路市场销售规模从 1,572.00亿元增长至 10,458.30亿元。未来，随着 5G通信、物联网、人工智能、云计算、汽车电子等应用场景的快速兴起，市场对芯片功能多样化的需求程度持续提高，中国境内的集成电路产业将会继续快速发展。在产业化分工日趋精细化的背景下，集成电路封装测试作为产业链中不可或缺的一环，也将迎来持续增长的市场空间。 “摩尔定律”认为集成电路可容纳的电器件的数目，约每隔 18-24个月便会增加一倍，性能也将提升一倍。2015年以后，集成电路制程的发展进入了瓶颈，制程工艺已接近物理尺寸的极限，行业进入了“后摩尔时代”，受成本大幅增长和技术壁垒等因素的影响，工艺制程改进速度放缓。由于集成电路制程工艺短期内难以突破，通过先进制程技术提升芯片整体性能成了集成电路行业技术发展趋势。根据 Yole数据，2023年先进封装占全球封装市场的份额约为 48.80%，预计2025年占比将接近 50%。 2、国家政策助力国内集成电路产业发展 国家高度重视集成电路产业并制定了一系列支持政策。国务院于 2014年发布的《国家集成电路产业发展推进纲要》强调“集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业”。 2017年国家发改委发布了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，明确“采用 SiP、MCP、MCM、CSP、WLP、BGA、FlipChip、TSV等技术的集成电路封装产业”为国家战略性新兴产业。国务院 2020年 7月出台的《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策》中提到中国芯片自给率要在 2025年达到 70%。2021年 3月公布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》指出，实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目，将集成电路作为原创性引领性科技攻关产业之一。 一系列国家、地方行业政策逐步推出，对行业的健康发展提供了良好的制度和政策保障，同时为发行人经营发展提供了有力的法律保障及政策支持，对发行人的经营发展带来积极影响，为企业创造了良好的经营环境。 3、本次发行符合公司发展战略规划 公司于 2017年 11月设立，从成立之初即聚焦集成电路封测业务中的先进封装领域，车间洁净等级、生产设备、产线布局、工艺路线、技术研发、业务团队、客户导入均以先进封装业务为导向。公司主营集成电路的封装和测试业务，为集成电路设计企业提供一站式的集成电路封装与测试解决方案，并收取封装和测试服务加工费。下游客户主要为集成电路设计企业，产品主要应用于射频前端芯片、AP类 SoC芯片、触控芯片、WiFi芯片、蓝牙芯片、MCU等物联网芯片、电源管理芯片、计算类芯片、工业类和消费类产品等领域。 本次发行的募集资金主要用于“多维异构先进封装技术研发及产业化项目”、“补充流动资金及偿还银行借款”，系围绕公司主营业务，有利于公司在现有晶圆级先进封装技术储备的基础上，进行新技术、新工艺和新产品的研发及产业化，提升公司产品多元化程度，进一步增强公司的市场竞争力和盈利能力，优化公司负债结构、降低公司财务风险，符合公司核心发展战略要求。 （二）本次向不特定对象发行可转换公司债券的目的 1、顺应行业技术发展趋势，提升先进晶圆级封装产品量产能力 长期以来，主流系统级单芯片（SoC）都是将多个负责不同计算任务的计算单元，通过光刻的形式制作到同一片晶粒上。然而，随着晶圆制程先进度的提升，系统级单芯片的实施成本大幅上升：一方面，先进制程晶圆的研发成本不断增加，随着制程从 28nm演变到 5nm，单次的研发投入从 5000万美元增至 5亿美元以上；另一方面，先进制程芯片的良率随着晶粒面积增加而大幅下降。根据模型估2 2 算，面积 150mm的中大型晶粒的良率约为 80%，而 700mm以上的超大型晶粒的良率只有 30%左右。在这种情况下，小芯片（或小芯粒）组合封装技术（Chiplet）成为集成电路行业突破晶圆制程桎梏的重要技术方案。同将全部功能集中在一颗晶粒上相反，Chiplet方案是将大型系统级单芯片划分为多个功能相同或者不同的小晶粒，每颗晶粒都可以选择与其性能相适应的晶圆制程，再通过多维异构封装技术实现晶粒之间互联，在降低成本的同时获得更高的集成度。因此，多维异构封装技术是实现 Chiplet的技术基石，其主要包括硅通孔技术（TSV）、扇出型封装（Fan-Out）、2.5D/3D封装等核心技术。 综上，封装企业需要顺应行业技术发展趋势，在先进晶圆级封装领域进行技术储备和产品开发，以应对不断变化的下游市场需求。本次向不特定对象发行可转换公司债券，公司拟使用募集资金投入“多维异构先进封装技术研发及产业化项目”。通过实施该项目，公司将提升先进晶圆级封装领域的研发能力、加快技术储备产业化进度，全面增强公司扇出型封装（Fan-out）和 2.5D/3D封装产品的量产能力，持续提升公司的核心竞争力。 2、优化公司负债结构，降低公司财务风险 充足的资金储备和较高的资金使用效率，有利于公司进一步投入研发、升级产品结构、导入新客户群、发展主业，增强业务的竞争力和盈利能力。 截至 2024年 12月 31日，公司负债总额为 961,840.42万元，资产负债率为70.44%，其中短期借款为 83,534.34万元，长期借款为 316,081.64万元，存在着一定的偿债压力。目前公司正处于业务扩张的关键战略阶段，对资金有较高的需求。因此，通过向不特定对象发行可转换公司债券偿还银行借款并补充流动资金，能够优化公司负债结构，降低公司财务风险，稳步实施战略规划，提高公司的抗风险能力。 三、本次发行基本情况 （一）本次发行的证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市。 （二）发行规模 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额 116,500.00万元，发行数量为116.50万手（1,165.00万张）。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00元。 （四）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资金专项存储的账户 本次可转债预计募集资金总额不超过人民币 116,500.00万元（含本数），扣除发行费用后预计募集资金净额为 115,129.88万元。 公司已经制定《甬矽电子（宁波）股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 （五）募集资金投向 本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 116,500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，经公司股东大会授权，公司董事会（或董事会授权人士）将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 （六）发行方式及发行对象 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2025年 6月 25日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。 1、向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2025年 6月25日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有普通股股东。若至股权登记日（2025年 6月 25日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2025年 6月 26日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。 2、向一般社会公众投资者网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025年 3月修订）》（上证发〔2025〕42号）的相关要求。 3、本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 （七）向原有股东配售的安排 1、发行对象 在股权登记日（2025年 6月 25日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 2、优先配售数量 原股东可优先配售的甬矽转债数量为其在股权登记日（2025年 6月 25日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售 2.879元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000元/手的比例转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位，即每股配售 0.002879手可转债。 实际配售比例将根据可配售数量、可参与配售的股本基数确定。若至本次发行可转债股权登记日（T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和主承销商将于申购日（T日）前（含）披露原股东优先配售比例调整公告。 原股东应按照该公告披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量。原股东网上优先配售不足 1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。 发行人现有总股本 409,625,930 股，剔除公司回购专户库存股 5,011,009 股后，可参与原股东优先配售的股本总额为 404,614,921 股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 116.50万手。 （八）承销方式及承销期 本次发行由保荐人（主承销商）平安证券股份有限公司以余额包销方式承销。 承销期的起止时间：2025年 6月 24日-2025年 7月 2日。 （九）发行费用 单位：万元
本次发行的主要日程安排如下：
（十一）本次发行证券的上市流通安排 本次发行结束后，公司将尽快向上交所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 （十二）投资者持有期的限制或承诺 本次可转债无持有期限制。 （十三）本次发行可转债规模合理性分析 公司本次发行前，公司债券余额为 0元，公司本次发行募集资金不超过116,500.00万元（含本数）。截至 2024年末，公司净资产额为 403,707.26万元，本次发行完成后累计公司债券余额占公司净资产的比例为 28.86%，不超过最近一期末净资产额的百分之五十。 2022年度、2023年度及 2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 13,840.04万元、-9,338.79万元和 6,632.75万元，最近三年平均可分配利润为3,711.33万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金规模按116,500.00万元计算，并参考近期可转换公司债券市场发行利率水平，经合理估计：公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。 报告期各期末，公司资产负债率分别为 64.61%、67.58%和 70.44%。集成电路封装与测试行业为资产密集型行业，公司资产负债率水平符合所处行业特点、业务模式和业务发展阶段，公司不存在重大偿债风险。报告期内，公司资产负债结构合理。 报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 89,961.58万元、107,147.96万元和 163,572.21万元，经营活动产生的现金流量净额持续为正，公司有足够的现金流用于支付本次可转换公司债券的本金和利息支出。 （十四）本次发行符合理性融资，合理确定融资规模 公司前次募集为首次公开发行并在科创板上市。2022年 11月公司首次公开发行股票 6,000.00万股，发行价为每股人民币 18.54元/股，共计募集资金111,240.00万元，坐扣承销和保荐费用 7,275.47万元后的募集资金为 103,964.53万元。截至 2023年 12月 31日，公司前次募集资金已使用完毕。 本次发行募集资金不超过 116,500.00万元（含本数），扣除发行费用后将投资于“多维异构先进封装技术研发及产业化项目”和“补充流动资金及偿还银行借款”。其中“多维异构先进封装技术研发及产业化项目”系公司在现有先进晶圆级封装技术储备基础上，对扇出型封装产品、2.5/3D封装产品开展进一步研发并实现产业化，属于聚焦公司现有先进封装产品主业。通过实施上述项目，公司可以进一步发挥在晶圆级封装领域的研发和技术优势，增强技术储备转化速度，符合行业技术发展趋势和自身业务发展战略，有助于公司提高整体竞争力和抗风险能力，符合公司长期发展需求。 综上，公司本次发行聚焦主业，理性融资，融资规模合理。 四、本次发行基本条款 （一）债券期限 本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年，即自 2025年6月 26日至 2031年 6月 25日（非交易日顺延至下一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 （二）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00元。 （三）债券利率 本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.20%，第二年 0.40%，第三年0.80%，第四年 1.50%，第五年 2.00%，第六年 2.50%。 （四）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2025年 7月 2日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2026年 1月 2日，非交易日顺延）起至可转换公司债券到期日（2031年 6月 25日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 （五）评级事项 公司聘请中诚信对本次向不特定对象发行可转换公司债券进行了评级，根据中诚信出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 A+，本次可转债信用等级为A+。 （六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； （2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票； （3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； （5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息； （6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； （5）债券受托管理人依受托管理协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本期可转债持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经可转债持有人会议决议追认的，不对全体可转债持有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任； （6）不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他可转债持有人合法权益的活动； （7）如债券受托管理人根据受托管理协议约定对公司启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，可转债持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因按可转债持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求债券受托管理人为其先行垫付； （8）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）拟变更《募集说明书》的约定； （2）拟修改可转换公司债券持有人会议规则； （3）拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容； （4）公司不能按期支付当期应付的可转换公司债券本息； （5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； （8）债券受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开； （9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性； （10）公司提出债务重组方案的； （11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议 （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开； （3）债券受托管理人； （4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 公司已制定了《甬矽电子（宁波）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定有关债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等相关事项，以及应当召开债券持有人会议的事项，以保护本次可转换公司债券持有人的权利。 可转债持有人会议按照相关法律法规的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。 （七）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 28.39元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，且不得向上修正。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量； 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k） 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k） 1 0 派送现金股利：P =P -D 1 0 上述三项同时进行：P =（P -D+A×k）/（1+n+k） 1 0 其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股0 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股1 价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 （八）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 2、修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的公司股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及该余额对应的当期应计利息。 （十）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的113%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十一）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售动丧失该回售权。 （十二）还本付息期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人承担。 （十三）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原有 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）向原有股东配售的安排 1、发行对象 在股权登记日（2025年 6月 25日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。（未完）  |