常友科技(301557):关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 本制度的制定目的在于完善江苏常友环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构、规范关联交易，以充分保障关联交易的公允、合理，维护公司及股东利益。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》等法律、法规以及《江苏常友环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。 第二章 关联交易和关联人 第二条 关联交易系指公司及公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）与存在关联关系的企业集团财务公司以及公司控股的财务公司与关联人发生的存款、贷款等金融业务； （十七）关联双方共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织； （三）公司关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。 第五条 公司与上述第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。 第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）本制度第五条关联法人中第一项所列法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深交所根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定的情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定的情形之一的。 第三章 关联交易的决策程序 第八条 以下关联交易应当经股东会审议通过，关联股东应当回避表决： （一）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易； （二）公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保； （三）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足三人的。 本条第一款第一项的关联交易，应当比照《上市规则》的规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）本制度第二十条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深交所规定的其他情形。 关联交易虽未达到本条第一款第一项规定的标准，但深交所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。 第九条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第六条第四项的规定）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 第十条 以下关联交易（提供担保、提供财务资助除外）应当经董事会审议通过，关联董事应当回避表决： （一）公司与关联自然人发生的交易金额超过三十万元的关联交易； （二）公司与关联法人发生的交易金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易。 第十一条 独立董事专门会议应当对应当提交董事会审议的关联交易事先进行审议。 第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第六条第四项的规定）； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第六条第四项的规定）； （六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十三条 关联交易的表决： （一）董事会或股东会审议的某项与某董事/股东有关联关系，该董事/股东应当在董事会或股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）董事会或股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的董事/股东，并解释和说明关联董事/股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联董事/股东回避，由非关联董事/股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须经非关联董事过半数以上通过或经非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过； （五）关联董事/股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。 上述规定适用于受托出席董事会或股东会的代理人。 第十四条 除股东会或董事会审批权限外的其他关联交易事项，由总经理办公会审批。 第十五条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 公司应当审慎向关联人提供财务资助或者委托理财。 上市公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于第四条规定的上市公司的关联法人或者其他组织。 第十六条 公司向关联人委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用本制度的规定。 已按照本制度的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十七条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十八条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第十九条 公司连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用本制度的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照本制度履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易； （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十一条 日常关联交易协议的内容应当至少包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第二十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提交股东会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第二十三条 公司与关联人进行的下述交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）深交所认定的其他交易。 第四章 附则 第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应按国家有关法律、法规和修改后的《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东会审议通过。 第二十五条 本制度所称“以上”均含本数，“过”“超过”均不含本数。 第二十六条 本制度解释权归董事会，修订权归股东会。对本制度的修订，由董事会拟定修改草案，经股东会审议批准后生效。 江苏常友环保科技股份有限公司 二〇二五年六月 中财网
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