中熔电气(301031):2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告（定向发行股份）
西安中熔电气股份有限公司 关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期 归属结果暨股份上市的公告（定向发行股份） 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、本次归属的限制性股票上市流通日：2025年6月27日（星期五）。 2、本次归属的激励对象人数：67人。2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分授予的激励对象共158人，其中有11名激励对象因离职不符合归属资格，因此第一期符合归属资格的激励对象为147人。鉴于在实际办理归属过程中，1名外籍激励对象因办理外汇管理局备案流程暂缓归属登记，79名激励对象缴款时自愿放弃归属，因此本次实际归属人数为67人。 3、本次归属的限制性股票数量：321,937股，占归属前公司总股本的比例为0.33%。 4、本次归属的限制性股票来源：来源于公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 5、截至本公告披露日，公司已完成向67名激励对象321,937股限制性股票（定向发行股份）的归属登记。 6、本次归属的限制性股票不设限售期，激励对象为董事、高级管理人员的按照相关规定执行。 西安中熔电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月30日召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期条件成就的议案》，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意按规定为符合条件一、股权激励计划实施情况概要 （一）本激励计划简述 2023年1月4日，公司召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于<西安中熔电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划主要内容如下： 1、激励工具：本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票 2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票 3、授予价格：本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为99.98元/股。 在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。 4、激励对象：本激励计划对象包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的高级管理人员、核心业务人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。其中，本激励计划首次授予的激励对象人数为158人。 5、授予数量与分配：本激励计划授予激励对象限制性股票总计331.3871万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额6,627.7427万股的5.00%。本激励计划首次授出权益分配情况具体如下：
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%；2、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致，本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过78个月。 （2）本激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。 公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。 （3）本激励计划的归属安排 本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列期间内归属： ①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； ③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 本激励计划首次授予的第二类限制性股票的归属期以及各批次归属比例安排如下表所示：
（4）本激励计划的禁售期 禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本激励计划的禁售安排按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下： ①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份； ②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益； ③激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定； ④在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 7、限制性股票的归属条件 归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可分批次办理归属： （1）本公司未发生如下任一情形 ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （3）满足公司层面的业绩考核要求 本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为 2023-2027 年五个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
（4）满足激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司（含子公司）内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象的归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，分别对应的个人归属系数如下表所示：
1、2022年12月19日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于<西安中熔电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西安中熔电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请西安中熔电气股份有限公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开西安中熔电气股份有限公司2023年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。 2、2022年12月19日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于<西安中熔电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西安中熔电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<西安中熔电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>中激励对象名单的议案》。 3、2022年12月22日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于<西安中熔电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及摘要的议案》《关于<西安中熔电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于取消2023年第一次临时股东大会部分提案并增加临时提案的议案》。公司独立董事发表了独立意见。 4、2022年12月22日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于<西安中熔电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及摘要的议案》《关于<西安中熔电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。 5、2022年12月20日至2022年12月29日，公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022年12月30日，公司披露《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》。 6、2023年1月4日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查公告》。 7、2023年1月4日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于<西安中熔电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其8、2023年1月18日，公司分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。 9、2023年12月29日，公司召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，确定本激励计划首次授予激励对象的授予价格为99.38元/股（调整后）。 10、2025年5月30日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票数量及授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期条件成就的议案》，因2023年度权益分派、2024半年度权益分派、2024年度权益分派事项影响，根据《激励计划》的相关规定，本激励计划授予价格由99.38元/股调整为66.24元/股，授予数量由330.7535万股调整至489.51518万股，其中首次授予部分由306.4135万股调整至453.49198万股，预留部分由24.34万股调整至36.0232万股。确定首次授予部分第一个归属期可归属数量（调整后）为857,167股，首次授予部分第一个归属期可归属人数（调整后）为147人。 （三）本次归属的激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异 1、公司实施权益分派引起的价格、数量变动 （1）2023年12月29日，公司召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，因2022年度权益分派事项影响，根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予价格由99.98元/股调整为99.38元/股。 （2）2025年5月30日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票数量及授予价格的议案》，因2023年度权益分派、2024半年度权益分派、2024年度权益分派事项影响，根据《激励计划》的相关规定，本激励计划授予价格由99.38元/股调整为66.24元/股，授予数量由330.7535万股调整至489.51518万股，其中首次授予部分由306.4135万股调整至453.49198万股，预留部分由24.34万股调整至36.0232万股。 2、个人原因离职引起的数量变动 励对象资格，其已获授但尚未归属的91,760股限制性股票不得归属，由公司作废处理。 3、个人层面绩效考核未完全达标引起的数量变动 2025年5月30日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，根据公司《激励计划》及《2022年限制性股票激励计划考核管理办法》的规定，55名激励对象2023年度绩效考核结果为C，1名激励对象2023年度绩效考核结果为D，共计31,467股不得归属，由公司作废处理。 4、本激励计划第一个归属期符合归属条件的激励对象中含1名外籍员工，因该外籍员工的限制性股票归属需先至外汇管理局办理相关业务的备案登记手续，为充分保障每位激励对象的合法权益，公司暂缓办理上述1名外籍激励对象第一个归属期股份归属登记事宜。在相关条件满足后，公司将另行为其办理相应股份的归属登记手续。 5、在本次归属限制性股票认购资金缴纳、股份登记的过程中，79名激励对象因个人原因自愿全额放弃出资，其已满足归属条件但尚未办理归属登记的499,710股限制性股票予以作废。 除上述内容外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。 二、激励对象符合归属条件的说明 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2025年5月30日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期条件成就的议案》。董事会认为本次激励计划第一个归属期归属条件已成就，同意在第一个归属期内为符合归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜。 （二）本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明 根据公司《激励计划》的相关规定，第一个归属期为：自授予之日起18个月后的首个交易日至授予之日起30个月内的最后一个交易日止。本激励计划首次授予日为2023年1月18日，故首次授予部分第一个归属期为2024年7月19日至2025年7月17日，归属比例为首次获授限制性股票的20%。 首次授予的限制性股票的第一个归属期的归属条件成就情况如下：
三、本次限制性股票归属的具体情况 1、归属日：2025年6月27日 2、归属人数：67人（本激励计划第一个归属期实际归属人数为68人，1名外籍激励对象因在办理外汇登记备案手续暂缓归属登记） 3、归属数量：321,937股 4、授予价格（权益分派调整后）：66.24元/股 5、归属批次：第一个归属期 6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票，占归属前公司总股本的比例为0.33% 7、激励对象发生变化的情况及放弃权益的处理：在本次归属限制性股票认购资金缴纳、股份登记的过程中，79名激励对象因个人原因自愿全额放弃出资，其已满足归属条件但尚未办理归属登记的499,710股限制性股票将予以作废。 8、激励对象名单及归属情况：
注：上表为符合第一个归属期归属条件的第一批次激励对象具体情况，不包含暂缓归属登记的1名外籍激励对象； 9、具体归属安排 本激励计划第一个归属期符合归属条件的激励对象中含1名外籍员工，因该外籍员工的限制性股票归属需先至外汇管理局办理相关业务的备案登记手续，为充分保障每位激励对象的合法权益，公司暂缓办理上述1名外籍激励对象第一个归属期股份归属登记事宜。在相关条件满足后，公司将另行为其办理相应股份的归属登记手续。 故公司将对2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的68名激励对象分批办理归属登记，原则上不超过两个批次，其中第一批67名激励对象的可归属数量共计321,937股，第二批1名激励对象的可归属数量共计35,520股，具体以实际登记情况为准。 （三）本计划授予的限制性股票归属后，不另设置禁售期。 （四）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：本次归属股票无董事和高级管理人员参与。 五、验资及股份登记情况 公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)于2025年6月12日出具了苏公 W[2025]B022号验资报告：经审验，截至2025年6月11日，公司已收到67名激励对象货币出资人民币21,325,107.48元，其中认购新增注册资本人民币321,937.00元，剩余21,003,170.48元计入资本公积。扣除已离职11名激励对象对应91,760.00股以及56名激励对象考核不合格对应31,467.00股；1位外籍员工因外汇管理局流程，暂未完成打款，股数为35,520.00股；79名激励对象缴款时自愿放弃499,710.00股。公司本次共向2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的67名激励对象进行归属登记人民币普通股(A股)股票321,937.00股，每股面值人民币1.00元，授予价格为每股人民币66.24元，授予日2023年1月18日。本次变更后公司注册资本为人民币98,286,960.00元。 公司本次归属的股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续。 六、本次归属募集资金的使用计划 本次归属所募集的资金将全部用于补充公司流动资金。 七、本次归属后对上市公司的影响 （一）本次归属对公司股权结构的影响
注：本次归属后的股权结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准 （二）本次限制性股票归属完成后，公司股权分布依然符合上市条件、公司公司《2024年年度报告》，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为186,939,254.43元，基本每股收益为2.83元/股；本次归属后，以归属后总股本98,286,960股为基数计算，公司2024年基本每股收益将相应摊薄。本次归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。 八、法律意见书的结论性意见 （一）本次调整、本次归属及本次作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定； （二）本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定； （三）本次归属的147名激励对象的归属条件已成就，符合《管理办法》等 相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定； （四）本次作废符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励 计划》的有关规定。 九、备查文件 1、《第四届董事会第二次会议决议》； 2、《上海市锦天城律师事务所关于西安中熔电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予尚未归属限制性股票相关事项的法律意见书》； 3、《验资报告》（公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)苏公 W[2025]B022号）； 4、深交所要求的其他文件。 西安中熔电气股份有限公司董事会 2025年6月24日 中财网
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