海联讯(300277):国浩律师（杭州）事务所关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易的补充法律意见书（一）
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（2）2025年3月26日，海联讯召开2025年第一次职工大会，审议通过了《关于本次换股吸收合并涉及员工安置方案的议案》。 （3）2025年4月24日，海联讯召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》《关于〈杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》以及本次换股吸收合并的其他相关议案，海联讯独立董事专门会议审议通过了本次交易相关事项。 （4）2025年6月6日，海联讯召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》《关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》《关于〈杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于提请股东会同意杭州市国有资本投资运营有限公司免于发出要约的议案》以及本次换股吸收合并的其他相关议案，关联股东均已回避表决。 2、杭汽轮已履行的内部批准和授权 （1）2024年11月9日，杭汽轮召开九届十次董事会会议、九届九次监事会会议，审议通过了《关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》《关于〈杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案〉及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的〈杭州海联讯科技股份有限公司与杭州汽轮动力集团股份有限公司之换股吸收合并协议〉的议案》以及本次换股吸收合并的其他相关议案，杭汽轮独立董事专门会议审议通过了本次交易相关事项。 （2）2025年4月1日，杭汽轮召开第五届十六次职工代表大会，审议通过了《关于本次换股吸收合并涉及员工安置方案的议案》。 （3）2025年4月24日，杭汽轮召开九届十四次董事会会议、九届十二次监事会会议，审议通过了《关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》《关于〈杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》以及本次换股吸收合并的其他相关议案，杭汽轮独立董事专门会议审议通过了本次交易相关事项。 （4）2025年6月6日，杭汽轮召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》《关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》《关于〈杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》以及本次换股吸收合并的其他相关议案，关联股东均已回避表决。 （二）本次交易已取得的外部批准和授权 2025年4月21日，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《浙江省国资委关于同意杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司有关事项的批复》（浙国资产权〔2025〕5号），原则同意本次交易的整体方案。 （三）本次交易尚待取得的批准和授权 根据《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，截至本补充法律意见书出具日，本次交易的生效和实施，尚需取得下列批准和授权： 1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册； 2、本次换股吸收合并获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意（如有）。 综上所述，本所律师认为： 截至本补充法律意见书出具日，除上述尚需获得的批准和授权之外，本次换股吸收合并已经履行了现阶段所需的批准和授权程序，已经取得的批准和授权均合法、有效。 二、“本次换股吸收合并的信息披露”更新情况 根据海联讯、杭汽轮的相关公告内容并经本所核查，海联讯、杭汽轮关于本次交易已履行的信息披露情况如下： （一）海联讯信息披露情况 1、2024年10月28日，海联讯披露了《关于筹划重大资产重组暨停牌公告》（公告编号：2024-071），因海联讯与杭汽轮正在筹划换股吸收合并，预计构成重大资产重组，亦构成关联交易，海联讯股票申请自2024年10月28日（星期一）开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。 2、2024年11月2日，海联讯披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2024-072）。因本次交易的具体方案仍在协商论证中，能否实施尚存在不确定性。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据深交所相关规定，海联讯股票继续停牌。 3、2024年11月9日，海联讯召开第六届董事会2024年第四次临时会议、第六届监事会2024年第四次临时会议，审议通过了《关于〈杭州海联讯科技股摘要的议案》等与本次换股吸收合并相关的议案。2024年11月11日海联讯披露了第六届董事会2024年第四次临时会议决议公告、第六届监事会2024年第四次临时会议决议公告、《关于披露重组预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2024-076），海联讯股票于2024年11月11日（星期一）开市起复牌。 4、2024年11月13日，海联讯披露了《股票交易异常波动公告》（公告编号：2024-078）。 5、2024年12月11日、2025年1月10日、2025年2月8日、2025年3 月8日、2025年4月4日，海联讯披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2024-084、2025-001、2025-002、2025-005、2025-017）。 6、2025年4月23日，海联讯披露了《关于重大资产重组获得浙江省国资委批复暨进展公告》（公告编号：2025-019）。 7、2025年4月24日，海联讯召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次换股吸收合并相关的议案。2025年4月26日，海联讯披露了第六届董事会第四次会议决议公告、第六届监事会第三次会议决议公告等与本次交易相关的公告和文件。 8、2025年5月24日，海联讯披露了《关于本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告的公告》（公告编号：2025-033）以及《国浩律师（杭州）事务所关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》《中信证券股份有限公司关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易相关主体买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》等与本次交易相关的公告和文件。 9、2025年6月6日，海联讯召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于〈杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限的议案。2025年6月7日，海联讯披露了2025年第一次临时股东会决议公告等与本次交易相关的公告和文件。 （二）杭汽轮信息披露情况 1、2024年10月28日，杭汽轮披露了《关于筹划重大资产重组事项及公司停牌公告》（公告编号：2024-58）。因杭汽轮与海联讯正在筹划换股吸收合并，预计构成重大资产重组，亦构成关联交易，杭汽轮股票申请自2024年10月28日（星期一）开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。 2、2024年11月2日，杭汽轮披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2024-74）。杭汽轮正根据相关规定编制重大资产重组预案，预计于停牌期限届满前披露经董事会审议通过的重大资产重组预案并申请复牌。 3、2024年11月9日，杭汽轮召开九届十次董事会会议、九届九次监事会会议，审议通过了《关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》等与本次换股吸收合并相关的议案。 2024年11月11日，杭汽轮披露了九届十次董事会决议公告、九届九次监事会决议公告、《关于披露重组预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2024-76），杭汽轮股票于2024年11月11日（星期一）开市起复牌。 4、2024年11月13日，杭汽轮披露了《关于股票交易异常波动的公告》（公告编号：2024-81）。 5、2024年12月11日、2025年1月10日、2025年2月8日、2025年3 月8日、2025年4月4日，杭汽轮披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2024-83、2025-01、2025-14、2025-18、2025-23）。 6、2025年4月23日，杭汽轮披露了《关于重大资产重组获得浙江省国资委批复暨进展公告》（公告编号：2025-49）。 7、2025年4月24日，杭汽轮召开九届十四次董事会会议、九届十二次监事会会议，审议通过了《关于〈杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次换股吸收合并相关的议案。2025年4月26日，杭汽轮披露了九届十四次董事会决议公告、九届十二次监事会决议公告等与本次交易相关的公告和文件。 8、2025年5月24日，杭汽轮披露了《关于本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告的公告》（公告编号：2025-65）以及《浙江天册律师事务所关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》《中信建投证券股份有限公司关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易相关主体买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》等与本次交易相关的公告和文件。 9、2025年6月6日，杭汽轮召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于〈杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次换股吸收合并相关的议案。2025年6月7日，杭汽轮披露了2025年第二次临时股东会决议公告等与本次交易相关的公告和文件。 综上所述，本所律师认为： 截至本补充法律意见书出具日，海联讯、杭汽轮已经履行了现阶段法定披露义务；海联讯、杭汽轮应根据本次交易的进展情况，继续履行法定披露义务。 （以下无正文） （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易的补充法律意见书（一）》之签署页） 本补充法律意见书正本叁份，无副本。 本补充法律意见书的出具日为二〇二五年六月九日。 国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王 侃 负责人：颜华荣 蒋丽敏 叶 强 中财网
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