退市海越(600387):海越能源2024年年度股东大会会议文件
原标题:退市海越:海越能源2024年年度股东大会会议文件 目录 2024年年度股东大会会议须知.......................................................12024年年度股东大会会议议程.......................................................2议案一、2024年度董事会工作报告...................................................4议案二、2024年度监事会工作报告..................................................10议案三、2024年度财务决算报告....................................................12议案四、2024年年度报告全文及其摘要..............................................20议案五、关于公司2024年度利润分配方案的议案......................................21议案六、关于提请股东大会批准公司与子公司互保额度的议案...........................24议案七、关于授权管理层2025年向金融机构申请综合授信的议案........................30议案八、关于追认关联方并确认关联交易的议案.......................................312024年年度股东大会会议须知 为确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定，制定会议须知如下： 一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。 二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。 三、股东要求在股东大会上发言的，应当以书面形式提出，由会议主持人按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问，股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，每次发言原则上不超过五分钟；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。 四、现场会议投票表决的有关事宜： 1、会议登记终止后，未登记的股东不能参加投票表决。 2、投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每项议案分项表决，请股东逐项填写，一次投票。对某项议案未在表决票上表决或多选的，视同弃权处理，未提交的表决票不计入统计结果。 3、计票程序：现场推举2名股东代表和1名监事作为计票人，计票人将与现场见证律师共同组成监票小组，监票小组在审核表决票的有效性后，监督统计表决票。 2024年年度股东大会会议议程 一、会议时间： 1、现场会议时间：2025年6月30日（星期一）下午14:30。 2、网络投票的系统、起止日期和投票时间： 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。 网络投票起止时间：自2025年6月30日至2025年6月30日。 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、现场会议地点：浙江省诸暨市西施大街59号公司会议室。 三、现场会议主持：公司董事长。 四、会议议程： （一）主持人宣布本次股东大会开始； （二）主持人宣布股东资格审查结果； （三）审议议案： 1、《2024年度董事会工作报告》； 2、《2024年度监事会工作报告》； 3、《2024年度财务决算报告》； 4、《2024年年度报告全文及其摘要》； 5、《关于公司2024年度利润分配方案的议案》； 6、《关于提请股东大会批准公司与子公司互保额度的议案》； 7、《关于授权管理层2025年向金融机构申请综合授信的议案》； 8、《关于追认关联方并确认关联交易的议案》。 会议还将听取独立董事2024年度述职报告。 （四）股东发言和提问； （五）推选计票人和监票人； （七）统计有效表决票数，宣布表决结果； （八）宣布股东大会决议； （九）律师发表见证意见； （十）主持人宣布会议结束。 议案一、2024年度董事会工作报告 2024年度董事会工作报告 各位股东： 现将公司2024年度董事会工作情况报告如下，请予审议。 本报告期，公司董事会依据《公司法》《证券法》等法律法规的规定，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，贯彻执行股东大会的各项决议，围绕公司年度生产经营计划和发展战略积极开展各项工作。 一、董事会的日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期，公司以现场会议结合通讯的方式，共召开了6次董事会会议。 1、第十届董事会第三次会议，于2024年4月18日以现场结合通讯表决方式召开，会议审议通过了：《2023年度总经理工作报告》《2023年度财务决算报告》《2023年度董事会工作报告》《2023年年度报告全文及其摘要》《关于公司2023年度利润分配方案的议案》《关于提请股东大会批准公司与子公司互保额度的议案》《关于授权管理层2024年向金融机构申请综合授信的议案》《2023年度内部控制评价报告》《关于修订<公司章程>的议案》《关于计提2023年度资产减值准备的议案》《关于公司2024年第一季度报告的议案》《董事会对公司2023年度否定意见内控审计报告和非标意见审计报告涉及事项的专项说明》《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》。 2、第十届董事会第四次会议，于2024年8月27日以通讯方式召开，会议审议通过了：《公司2024年半年度报告及其摘要》。 3、第十届董事会第五次会议，于2024年9月30日以通讯方式召开，会议审议通过了：《关于补选公司第十届董事会非独立董事的议案》《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。 4、第十届董事会第六次会议，于2024年10月18日以现场结合通讯会议方式召开，会议审议通过了：《关于选举公司董事长的议案》《关于补选公司第十届董事会战略委员会委员的议案》《关于修订<海越能源集团股份有限公司董事会专门委员会工作细则>的议案》《关于修订<海越能源集团股份有限公司董事会秘书工作制度>的议案》《关于修订<海越能源集团股份有限公司独立董事年报工作制度>的议案》。 5、第十届董事会第七次会议，于2024年10月30日以通讯方式召开，会议审议通过了：《关于公司2024年第三季度报告的议案》。 6、第十届董事会第八次会议，于2024年12月27日以通讯方式召开，会议审议通过了：《关于补选公司第十届董事会独立董事的议案》《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内控审计机构的议案》《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》。 （二）报告期内股东大会会议情况及决议内容 报告期，公司共召开了2次股东大会，具体情况如下： 2023年年度股东大会于2024年5月30日在浙江省诸暨市西施大街59号公司会议室召开。会议审议通过了：《2023年度董事会工作报告》《2023年度监事会工作报告》《2023年度财务决算报告》《2023年年度报告全文及其摘要》、《关于公司2023年度利润分配方案的议案》《关于提请股东大会批准公司与子公司互保额度的议案》《关于授权管理层2024年向金融机构申请综合授信的议案》《关于修订<公司章程>的议案》。 2024年第一次临时股东大会于2024年10月16日在浙江省诸暨市西施大街59号公司会议室召开。会议审议通过了：《关于补选公司第十届董事会非独立董事的议案》。 二、2024年经营工作回顾及2025年经营计划 2024年，在全球经济增速放缓、地缘政治冲突加剧，全球贸易保护主义加强等多种国际环境因素影响下，我国经济保持了总体平稳、稳中向好的发展态势。 其中在传统能源业务方面，受新能源替代、经济转型和政策调整等共同作用，传统化石能源消费下降，能源行业绿色转型加快；在新能源碳酸锂行业方面，总体呈现供需双增但供应过剩的格局，价格持续震荡下行，至年末初步企稳。报告期内，公司在传统能源、创投、租赁业务方面，坚持以稳定为基础，在稳固现有业务平稳发展的基础上优化运营管理、加强成本控制、拓宽市场渠道；在新能源碳酸锂业务方面，主要进行进一步升级改造，拓展深加工业务，延伸产业链条。2024年度，公司实现营业总收入14.83亿元，报告期公司内部经营情况正常，日常经营未发生重大变化，但因宏观经济环境导致的贸易利润下滑及美国资金冻结导致往来款项预期信用减值增加因素影响，公司2024年度实现净利润-3.05亿元，归属于母公司净利润-3.00亿元。 （一）诸暨地区油气业务经营情况 2024年受国内成品油市场格局调整影响，浙江区域公司积极布局上下游市场，减少中间贸易商流通环节，通过在长江口租库等方式，实现货物从炼厂到下游客户的优化，提高利润率，同时加强加油站零售业务的营销管理，积极应对新能源汽车对传统能源的冲击，尽量降低影响，保持销量。 （二）北方石油仓储、贸易业务情况 北方石油积极应对复杂多变的市场环境，全力推进各项业务发展。公司围绕石油相关的核心业务，在仓储和贸易等方面持续发力，通过优化运营管理、加强成本控制以及拓展市场渠道等举措，实现了经营业绩的稳步提升。2024年全年实现营业收入44,915.16万元，毛利润3,379.00万元，比上年减少3,297.06万元。 （三）铜川海越新能源材料业务情况 报告期内，国内碳酸锂市场价格持续走低现状，铜川海越对原有的碳酸锂产线进行了优化升级，同时铜川海越积极拓展冰晶石深加工业务，目前冰晶石深加工第一条产线已建成，正在和碳酸锂产线并线调试并试投产，正在产能爬坡达产稳产阶段，通过推动产品链条向下延伸，提高产品附加值，提升公司在碳酸锂赛道的竞争力。2024年度，公司实现营业收入932.66万元，毛利润216.36万元，比上年减少3,074.89万元。 （四）海越创投业务情况 2024年是一级市场投资在“募投双降”中完成结构性调整的一年，创投板块在继续聚焦硬科技的同时大力强化了投后管理，积极推进项目退出及资金回流，为上市公司资产保值增值贡献力量。2024年创投板块共完成项目退出或部分退出5项，实现投资收益-96.84万元，资金回流8,632.79万元。作为基金管理人新增管理基金1支，截至2024年底在管基金共7支，管理规模超5亿元。被投项目中本年度完成上市项目1项、过会项目1项、股票解禁1家，完成新一轮融资项目超20项。2024年，海越创投荣膺财联社「2024科创先锋投资机构产业榜TOP10」、企名片「2024最佳企业风险投资/CVCTOP50」、母基金研究中心「2024最佳国资市场化母基金TOP20」等超20项殊荣。 （五）海越物业租赁业务情况 2024年是物业租赁市场在“供需失衡、租金波动”中完成适应性转变的一年。 杭州海越置业凭借敏锐的市场洞察力，在租赁价格管理上大胆创新，推行动态调整战略，同时不断优化服务体系，提升服务体验，出租率、租金收取率远高于周边水平。2024年，海越置业平均出租率超90%，EBITDA实现1,947.33万元，毛利润1,722.61万元。 （六）夯实预防体系，严控安全关卡 2024年，公司坚持“以人为主轴，安全作底线”的管理理念，深入开展各项安全工作，本年度无安全事故发生。公司进一步严格落实安全风险分级管控和隐患排查治理长效机制，依托企业安全风险智能化管控平台和政府双重预防管控平台，加大危险源辨识和加强风险管控力度，做到全员、全过程、全方位的安全管理；在安全生产管理工作中，持续致力于健全完善安全生产教育制度，积极开展全方位、多层次的安全教育培训活动，全年共开展各类安全教育培训511次，覆盖面广、针对性强；在安全检查工作方面，保持高频次、高强度的检查力度，全年累计开展各类安全检查、夜间巡查58次，专项检查21次，有效排查潜在安全隐患。2024年公司积极落实安全生产月和消防宣传月的各项活动安排，组织安全生产、消防知识专题培训，开展消防知识技能比武，以及举办综合应急演练等系列活动，开展综合应急演练10次，专项应急演练32次，现场处置方案演练271次，切实提升全员安全意识与应急处置能力。 二、2025年度经营计划 2025年，公司将继续以“稳健发展、创新突破”为基本理念，提升生产经营管理水平，增长公司经营业绩，主要完成以下几项工作。 （一）压实全员安全责任，共保生产平稳有序 2025年公司将继续严格贯彻执行国家相关安全生产方针、政策、法律法规和规章制度，全面做好法规标准的评价与辨识，保障运营安全平稳。依据各部门岗位特点，重新梳理细化安全生产责任，明确每一个员工在日常工作中的具体安全职责，消除责任“模糊地带”，做到“事事有人管、人人有专责”。同时配套出台量化考核制度，把安全绩效与员工薪资、晋升、评优挂钩，制定考核清单，严格执行奖惩，激发全员参与安全生产的积极性，构建长效责任体系；充分利用安全文化建设、精细化管控平台、危险化学品在线教育平台等，继续深入开展安全教育培训，优化全年安全教育培训计划，落实开展法律法规、规章制度、岗位安全操作规程、检维修和特殊作业等方面的培训和考核工作，重视对基层安全管理人员的能力提升培训，确保安全工作的执行、落实能有效开展，全面提高全员安全意识、规范安全行为。 （二）深化合作、资源整合与创新驱动并举，构建多元化产业新生态1、深化合作，激活零售市场活力 诸暨海越大宗贸易下游市场已基本稳固，目前公司重点在开拓上游供应渠道和深化与地方炼厂合作，丰富货源多样性和获取优质资源。公司利用现有的仓储和收发油设施，加大向重点客户的销售力度来提高市场占有率；充分利用现有供应商资质来开拓新市场；依托现有平台优势继续做大体量，提高应对市场的冲击能力；依托杭州梁运油库和诸暨海越油库，开拓终端车单批发市场来增加收入来源。同时结合公司加油站自用需要，通过系统升级，丰富营销活动等方式做深做优加油站零售，择时择机通过新建、合资、租赁社会加油站提高零售总量。 2、整合资源，构建一体化产业链 北方石油将充分利用公司和北方石油自身的资源优势，进行石化物流产业资源整合，打通从石油化工产品码头装卸、石化仓储、管道运输、船舶供油、加油站供油等服务的一体化石化能源产业链。在仓储方面，以北方港航为主体，依托码头服务设施及燃料油业务资源和贸易优势，增加北方港航保税业务，逐步将北方港航打造为为天津港地区商业库区燃料油基地；同时加强与国企、央企及拥有配额的大型炼厂的业务合作，建立长期战略合作客户；面对石油化工行业税制改革，要做好燃料油、成品油客户资源及业务资源储备，充分做好转型准备；在贸易方面，维持原有优质业务及优质客户的基础上，开发更加安全、稳定、收益率更高的新型业务及客户。在客户方面，进一步开拓央、国企及终端需求客户，包括中石油、中石化体系公司；物流车队、矿山、工程类的终端客户群体。在业务方面，依托库区、码头的优质自身资源，结合周边山东、河北周边地炼资源，开展柴油自营建仓业务；依托船舶燃料油市场需求的扩大及入户门槛的提升，结合库区的资源优势，与主营单位的战略合作，打造北方地区的燃料油集散地；依托储存重油能力，与周边炼厂的实际需求和长期保持的合作关系，开展进口重油的贸易业务。 3、精细管理，创新工艺打造双收益模式 铜川海越将通过全面加强管理、持续推进研发创新、深入开展技术改造等一系列举措，全力推动公司持续、高效向新能源业务转型发展。在管理方面，将实施精细化管理策略，严格遵循精准预算与管控原则，优化成本预算管理与实施控制，实施精细化运营；在研发创新方面，将聚焦新能源材料技术的研发与应用，持续加大研发投入，加强校企产教学研深度合作，打造技术研发与成果转化高地；在生产工艺上，将持续开展产线技改与工艺优化工作，延伸副产品加工，以冰晶石和碳酸锂利润相互弥补的方式，打造碳酸锂产业原料与废料双收益的发展模式。 4、理念引领，精准布局打造创投品牌 在创投业务方面，公司秉持“创新领航、价值共生、协同共进”的理念，积极探寻人工智能、机器人这类拥有创新技术和独特商业模式的初创企业，精准布局未来核心赛道的同时，构建稳定且多元的资金结构、有力且丰富的退出路径，打造具有影响力的海越创投品牌。 5、聚焦新兴，打造高品质办公空间 在物业租赁业务方面，公司将聚焦新兴产业和高成长性企业，为其提供专属租赁和服务方案，吸引该类企业入驻，逐步将写字楼定位为集智能化、生态化为一体的高品质办公空间。 （三）强化内部控制，不断提升内控水平 持续完善内部控制制度建设，梳理、优化业务执行流程，严格执行内控措施，提高公司的风险防范能力，同时做好综合性评价,用于评价内部控制测试后的运行效果，进一步提高内部控制的有效性，促进公司可持续、高质量发展。 （四）不断创新激励模式，充分调动员工积极性 创新业务激励模式，压缩管理层级，优化管理模式，不断探索研究与企业发展相适应的议事规则，提升工作效率；持续优化干部员工结构，提升团队综合素质，充实业务团队，激发企业活力。 以上报告，请各位股东审议。 海越能源集团股份有限公司 二〇二五年六月三十日 议案二、2024年度监事会工作报告 2024年度监事会工作报告 各位股东： 现将2024年度监事会工作情况报告如下，请予审议。 2024年，公司监事会依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，认真履行监事会职责，做好监督工作，对公司决策程序，财务状况，关联交易，董事、高级管理人员履行职责及公司重大事项进行监督。 一、监事会会议情况 报告期内公司共召开了3次监事会会议。 （一）第十届监事会第二次会议于2024年4月18日，以现场结合通讯方式召开。会议审议内容：《2023年度监事会工作报告》《2023年度财务决算报告》《2023年年度报告全文及其摘要》《关于公司2023年度利润分配方案的议案》《2023年度内部控制评价报告》《关于计提2023年度资产减值准备的议案》《关于公司2024年第一季度报告的议案》《监事会对董事会关于公司2023年度否定意见内控审计报告和非标意见审计报告涉及事项的专项说明的意见》；（二）第十届监事会第三次会议于2024年8月27日，以通讯方式召开。会议审议内容：《公司2024年半年度报告及其摘要》； （三）第十届监事会第四次会议于2024年10月30日，以现场结合通讯方式召开。会议审议内容：《关于公司2023年第三季度报告的议案》。 二、监事会对公司依法运作的意见 公司监事会成员通过列席董事会、股东大会会议以及日常的考察了解等多种监督形式，对公司的重大决策活动进行了监督检查；对公司董事、经理及其他高级管理人员执行职务情况进行了监督；支持董事会、经营班子的各项工作和决议，并对其执行情况进行监督；为公司的发展提出了意见和建议。监事会认为：公司董事会全体成员及其他高级管理人员在执行公司职务时，能遵守《公司法》等国家各项法律、法规和《公司章程》的规定，维护股东的利益和公司的合法权益。 年度内未发现公司董事、经理及其他高级管理人员有违反法律法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。 三、监事会对检查公司财务状况的意见 2024年度，监事会对公司的财务管理制度和财务部门的岗位责任制等进行了全面的监督检查，并不定期检查公司业务和财务情况，重点审阅公司财务资料。 2024年度，中审众环会计师事务所对公司财务报表进行了审计，并出具了无法表示意见的审计报告。 四、对公司内部控制相关情况的意见 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度内部控制出具了否定意见的审计报告，认为“重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表出现重大错报的一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。 如财务报表审计报告“二、形成无法表示意见的基础”所述事项，公司在关联方及关联方交易识别、存货管理等内部控制程序上存在缺陷，与之相关的财务报告内部控制运行失效。 有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使海越能源内部控制失去这一功能”。 针对上述情形，公司采取了整改措施，进一步开展相关自查活动，根据自查结果开展整改；核查交易对手的资产、业务、人员、财务、机构独立性,关注与特定交易对手的频繁或大额交易的方式识别关联方或潜在关联方,从而准确、全面地识别交易方关系；进一步加强内控制度的执行监督与检查,在内部控制实施整改基础上,进一步规范内部控制的评价程序,确保内部控制有效运行。我们将重点关注公司内控制度整改措施的落实及执行情况。 监事会认为：公司《2024年度内部控制评价报告》真实反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。我们同意《2024年度内部控制评价报告》中的相关结论。 以上报告，请各位股东审议。 海越能源集团股份有限公司 二〇二五年六月三十日 议案三、2024年度财务决算报告 2024年度财务决算报告 各位股东： 现将公司2024年度经营成果和财务状况（经审计）汇报如下，请予审议。 一、公司主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：元币种：人民币
单位：元币种：人民币
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报告期内，公司全年实现营业收入14.83亿元，同比下降30.32%，实现归属于上市公司股东的净利润-3.00亿元，同比减少5,435.22万元，基本每股收益为-0.64元/股，同比减少0.12元/股。 营业收入同比下降主要系诸暨区域大宗贸易业务减少导致。 归属于上市公司净利润同比下降主要原因主要系本期应收账款和其他应收款计提信用减值损失，存货计提资产减值损失所致。 （一）营业收入与营业成本明细情况 单位：元币种：人民币
成品油零售业务营业收入变动为-15.33%，营业成本变动为-17.94%，主要原因系成品油零售业务受市场环境影响营业收入减少，营业成本亦同比减少所致；房屋租赁营业收入变动为1.91%，营业成本同比变动为8.13%，主要原因为全资子公司杭州置业经营状况转好所致。 仓储装卸业务收入同比变动为-38.12%，营业成本同比变动为-9.42%，主要原因系受市场环境影响，客户流失导致。 （二）损益表科目变动分析 单位：元币种：人民币
营业成本变动原因说明：营业成本同比变动-27.25%，主要系诸暨区域大宗贸易业务减少导致。 财务费用变动原因说明：财务费用同比变动295.41%，主要原因系公司偿还短期借款利息费用增加。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系2024年度电解质采购较2023年度大幅减少及2023年度美国资金冻结事项导致。 投资活动产生的现金流量净额：主要系2024年度投资项目较2023年度减少导致。具体为：2023年投资的项目主要为嘉兴普华肆颢创业投资合伙企业(有限合伙)2360万元；中能锂电科技泰州有限公司1000万元；大宗交易购入华康股票1000万元；诸暨海越卓越股权投资合伙企业(有限合伙)4000万；诸暨海越禧越创业投资合伙企业(有限合伙)2700万。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司偿还银行短期借款导致。 公允价值收益变动原因说明：主要系公司购买的交易性金融资产价格变动导致。 信用减值损失变动原因说明：主要系重油业务应收账款和被美国OFAC冻结的资金计提减值导致。 资产减值损失变动原因说明：2024年资产减值损失主要由碳酸锂减值构成，电解质的可变现净值较2023年未发生较大变化。 资产处置收益变动原因说明：主要系资产处置业务本期减少导致。 营业外收入变动原因说明：营业外收入同比变动520.67%,主要系收回客户赔偿款导致。 营业外支出变动原因说明：营业外支出同比变动649.76%，主要系公司前期合作的供应商，以前年度开具的增值税发票被税务机关认定为虚开（公司为善意取得方），公司依据税务认定将以前年度进项税转出导致。 三、财务状况分析 （一）基本情况 截至2024年12月31日，公司总资产为37.23亿元，总负债9.47亿元，资产负债率25.42%，同比变动-5.07%，归属于上市公司净资产25.84亿元，资产状况良好。 （二）报表项目分析 单位：元 币种：人民币
（1）货币资金同比变动-41.46%，主要系偿还短期借款导致。 （2）应收账款同比变动45.88%，主要系重油业务导致。 （3）预付款项同比变动-34.00%，主要系大宗贸易业务预付款减少导致。 （4）其他应收款同比变动-54.40%，主要系收回部分前期账款；冻结资金计提坏账导致。 （5）在建工程同比变动-32.36%，主要系本期工程投入减少导致。 （6）长期待摊费用同比变动-30.38%，主要系本期摊销导致。 （7）递延所得税资产同比变动66.75%，主要系计提减值确认的递延所得税资产导致。 2、负债情况 （1）应付职工薪酬同比变动-32.76%，主要系本期人员调整导致。 （2）其他应付款同比变动43.74%，主要系进项税转出的税收滞纳金导致。 （3）应付股利同比变动41.57%，主要系子公司计提的支付给少数股东的应付股利导致。 3、所有者权益情况 其他综合收益同比变动-34.42%，主要系创投业务投出项目财务状况变动导致。 四、现金流量分析 单位：元 币种：人民币
投资活动产生的现金流量净额：主要系2024年度投资项目较2023年度减少导致。具体为：2023年投资的项目主要为嘉兴普华肆颢创业投资合伙企业(有限合伙)2360万元；中能锂电科技泰州有限公司1000万元；大宗交易购入华康股票1000万元；诸暨海越卓越股权投资合伙企业(有限合伙)4000万；诸暨海越禧越创业投资合伙企业(有限合伙)2700万。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司偿还银行短期借款导致。 以上报告，请各位股东审议。 海越能源集团股份有限公司 二〇二五年六月三十日 议案四、2024年年度报告全文及其摘要 2024年年度报告全文及其摘要 各位股东： 《海越能源集团股份有限公司2024年年度报告全文及其摘要》已经编制完成，并于2025年4月30日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。 以上报告，请各位股东审议。 附件： 1、《海越能源集团股份有限公司2024年年度报告全文》； 2、《海越能源集团股份有限公司2024年年度报告摘要》。 海越能源集团股份有限公司 二〇二五年六月三十日 议案五、关于公司2024年度利润分配方案的议案 关于公司2024年度利润分配方案的议案 各位股东： 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，2024年度母公司实现净利润-181,706,572.72元，根据公司章程按母公司净利润提取法定盈余公积0万元，加上年初未分配利润906,757,523.21元，加上本期处置其他权益工具投资直接计入未分配利润的金额0元，2024年度可供股东分配的利润为 725,050,950.49元。公司2024年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。 一、不进行利润分配的原因 公司综合考虑了公司经营计划和未来资金需求等因素，同时鉴于合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润为负，公司2024年度拟不进行利润分配。 二、公司现金分红政策及执行情况 单位：元 币种：人民币
（一）现金分红的条件：在当年母公司实现的可供分配利润为正且当年年末公司累计未分配利润为正的情况下，公司应采取现金方式分配股利；但出现以下特殊情况之一时，公司可以不进行现金分红： 1.公司当年经审计合并报表资产负债率达到85%以上； 2.公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%；3.公司当年经营活动产生的现金流量净额为负； 4.审计机构对公司该年度财务报告出具带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。 （二）现金分红的比例：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司应按照下列方式进行分配，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体每一年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 （三）现金分红的时间间隔：在满足现金分红条件且不存在上述不进行现金分红特殊情形的前提下，原则上公司每年进行一次分红，在会计年度结束后的年度董事会上提议公司进行股利分配。根据公司当期的经营利润和现金流状况，董事会可提议实施中期利润分配，分配条件、方式与程序参照年度利润分配政策执行。 （四）股票股利分配的条件：在不进行现金分红的特殊情况出现时，公司可以单纯分配股票股利。在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以提出股票股利分配预案。 根据上表，公司最近三年实现的年均可分配利润为-163,080,167.85元，最近三年以现金方式累计分配的利润为0.00元。 和其他形式的分配，目的是为实现公司可持续发展，创造更大的业绩回报股东，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 以上议案，请各位股东审议。 海越能源集团股份有限公司 二〇二五年六月三十日 议案六、关于提请股东大会批准公司与子公司互保额度的议案 关于提请股东大会批准公司与子公司互保额度的议案 各位股东： 为共享授信资源，满足与子公司生产经营的需要，海越能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与全资子公司天津北方石油有限公司（以下简称“北方石油”）及其下属子公司、全资子公司诸暨海越能源有限公司（以下简称“诸暨海越”）、全资子公司铜川海越新能源科技有限公司（以下简称“铜川海越”）、全资子公司杭州海越置业有限公司（以下简称“海越置业”）、全资子公司上海海越新能源有限公司（以下简称“上海海越”）之间提供互保。担保方式包括保证担保、质押担保、抵押担保等法律所允许的担保方式，有关互保详情如下：1、公司拟为全资子公司北方石油及其下属子公司天津北方港航石化码头有限公司（以下简称“北方港航”）、天津汇荣石油有限公司（以下简称“天津汇荣”）、天津汇越国际贸易有限公司（以下简称“天津汇越”）申请综合授信提供不超过10亿元人民币的担保；北方石油及其下属子公司北方港航、天津汇荣、天津汇越拟为公司申请综合授信提供不超过10亿元人民币的担保。 2、公司拟为全资子公司诸暨海越申请综合授信提供不超过5亿元人民币的担保；诸暨海越拟为公司申请综合授信提供不超过5亿元人民币的担保。 3、公司拟为全资子公司铜川海越申请综合授信提供不超过5亿元人民币的担保；铜川海越拟为公司申请综合授信提供不超过5亿元人民币的担保。 4、公司拟为全资子公司海越置业申请综合授信提供不超过5亿元人民币的担保；海越置业拟为公司申请综合授信提供不超过5亿元人民币的担保。 5、公司拟为全资子公司上海海越申请综合授信提供不超过5亿元人民币的担保；上海海越拟为公司申请综合授信提供不超过5亿元人民币的担保。 上述互保授权期限自审议互保事项的2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会止，在上述担保期限和额度内的单笔担保将不再单独提交公司董事会和股东大会审议。 二、被担保人基本情况 1.天津北方石油有限公司 天津北方石油有限公司于2003年9月8日正式成立，注册资本58,660万元人民币。注册地址：天津经济技术开发区（南港工业区）综合服务区办公楼Ｄ座第二层212-07室；法定代表人：胡增强；经营范围：许可项目:特种设备设计;特种设备安装改造修理;建设工程施工;原油仓储【分支机构经营】;成品油仓储【分支机构经营】;危险化学品仓储【分支机构经营】;港口经营;危险化学品经营;成品油批发;成品油零售;石油、天然气管道储运【分支机构经营】;燃气经营;保健食品生产【分支机构经营】;烟草制品零售【分支机构经营】.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:化工产品销售(不含许可类化工产品);润滑油销售;专用化学产品销售(不含危险化学品);石油制品销售(不含危险化学品);煤炭及制品销售;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);港口货物装卸搬运活动;装卸搬运;港口设施设备和机械租赁维修业务;港口理货;货物进出口;技术进出口;商务代理代办服务;非居住房地产租赁;特种设备出租;仓储设备租赁服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);食品销售(仅销售预包装食品)【分支机构经营】;离岸贸易经营;新鲜水果零售【分支机构经营】;新鲜蔬菜零售【分支机构经营】;日用百货销售【分支机构经营】;针纺织品销售【分支机构经营】;服装服饰零售【分支机构经营】;五金产品零售【分支机构经营】;家用电器销售【分支机构经营】;礼品花卉销售【分支机构经营】;洗车服务【分支机构经营】;办公用品销售【分支机构经营】.(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 截止2024年12月31日，总资产108,119.53万元，净资产95,094.93万元，净利润-5,824.26万元(经审计)。 2.天津北方港航石化码头有限公司 天津北方港航石化码头有限公司2007年8月23日注册成立，是由天津北方石油有限公司和中交天津航道局有限公司共同投资组建，注册资本：22,714.98万元人民币，公司地址：天津经济技术开发区中区轻一街367号轻纺大厦40507，法定代表人：赵东。经营范围：一般项目:成品油仓储(不含危险化学品);普通货信息咨询服务);船舶港口服务;石油制品销售(不含危险化学品);煤炭及制品销售;货物进出口;国内船舶代理;国际船舶代理;国内货物运输代理;国际货物运输代理;仓储设备租赁服务;润滑油销售;金属矿石销售;金属材料销售;高性能有色金属及合金材料销售;新型金属功能材料销售;金属链条及其他金属制品销售;油墨销售(不含危险化学品);专用化学产品销售(不含危险化学品);纸浆销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);建筑材料销售.(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:原油批发;港口经营;危险化学品经营;成品油批发;燃气经营.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 截止2024年12月31日，总资产31,097.21万元，净资产24,159.06万元，净利润-2,000.49万元(经审计)。 3.天津汇荣石油有限公司 天津汇荣石油有限公司于2007年1月4日正式成立，注册资本11,500万元人民币。注册地址：天津市滨海新区塘沽临港工业区渤海十五路235号；法定代表人：田伟；经营范围：许可项目:特种设备安装改造修理;特种设备设计;危险化学品经营;港口经营;石油、天然气管道储运.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:润滑油销售;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);成品油批发(不含危险化学品);成品油仓储(不含危险化学品);非居住房地产租赁;建筑工程机械与设备租赁;装卸搬运;商务代理代办服务;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);石油制品销售(不含危险化学品);煤炭及制品销售.(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 截止2024年12月31日，总资产33,309.32万元，净资产13,133.12万元，净利润1,501.57万元(经审计)。 4.天津汇越国际贸易有限公司 天津汇越国际贸易有限公司于2023年8月3日正式成立，注册资本10,000万元人民币。注册地址：天津经济技术开发区海宁街10号202-27室；法定代表人：陈浙田；经营范围：许可项目:原油批发.(依法须经批准的项目,经相关部门一般项目:离岸贸易经营;化工产品销售(不含许可类化工产品);润滑油销售;食用农产品批发;新鲜蔬菜批发;金属矿石销售;电池零配件销售;电子专用材料销售;电池销售;高纯元素及化合物销售;新鲜水果批发;新型金属功能材料销售;有色金属合金销售;金属制品销售;石墨及碳素制品销售;非金属矿及制品销售;专用化学产品销售(不含危险化学品);煤炭及制品销售;石油制品销售(不含危险化学品);金属材料销售;家用电器销售;货物进出口.(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 截止2024年12月31日，总资产10,003.89万元，净资产9,869.93万元，净利润-129.98元(经审计)。 5.诸暨海越能源有限公司 诸暨海越能源有限公司于2020年9月23日登记设立。注册资本：5,000万元人民币；注册地址：浙江省诸暨市暨阳街道西施大街59号13楼1301室；法定代表人：陈浙田；经营范围：许可项目:成品油批发;危险化学品经营;食品销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准).一般项目:货物进出口;离岸贸易经营;成品油批发(不含危险化学品);化工产品销售(不含许可类化工产品);润滑油销售;食用农产品批发;新鲜蔬菜批发;新鲜水果批发;金属制品销售;有色金属合金销售;新型金属功能材料销售;家用电器销售;金属材料销售;石油制品销售(不含危险化学品);煤炭及制品销售;专用化学产品销售(不含危险化学品);非金属矿及制品销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动).以下限分支机构经营:许可项目:成品油零售(不含危险化学品);成品油零售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准). 截止2024年12月31日，总资产156,609.19万元，净资产4,203.54万元，净利润44.34万元(经审计)。 6.铜川海越新能源科技有限公司 铜川海越新能源科技有限公司于2021年9月10日登记设立。注册资本：10,000万元人民币；注册地址：陕西省铜川市耀州区董家河镇孝北堡站东北200米208室；法定代表人：陈鑫；经营范围：一般项目:新能源原动设备制造;电池新能源原动设备销售;园区管理服务;新兴能源技术研发;新材料技术推广服务;新材料技术研发;再生资源回收(除生产性废旧金属);再生资源销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);显示器件销售;照明器具销售;消防器材销售;办公用品销售;办公设备销售;涂料销售(不含危险化学品);机械设备租赁;计算机及通讯设备租赁;非金属矿及制品销售;蓄电池租赁;非金属矿物制品制造;有色金属合金销售;再生资源加工;金属制品销售;非金属废料和碎屑加工处理;合成材料销售;固体废物治理;资源循环利用服务技术咨询;金属材料销售;建筑材料销售;电池销售;耐火材料销售;轻质建筑材料销售;建筑用钢筋产品销售;金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售;金属矿石销售;建筑砌块销售;建筑用石加工;石灰和石膏销售;水泥制品销售;石棉水泥制品销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 截止2024年12月31日，总资产75,518.66万元，净资产-9,139.53万元，净利润-2,918.42万元(经审计)。 7.杭州海越置业有限公司 杭州海越置业有限公司于2005年1月20日登记设立。注册资本：5,000万元人民币；注册地址：浙江省杭州市滨江区西兴街道丹枫路788号1层100室；法定代表人：覃震；经营范围：一般项目:物业管理;非居住房地产租赁;企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);安全咨询服务;社会经济咨询服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 截止2024年12月31日，总资产18,318.69万元，净资产4,224.97万元，净利润945.72万元(经审计)。 8.上海海越新能源有限公司 上海海越新能源有限公司于2022年1月18日登记设立。注册资本：5,000万元人民币；注册地址：上海市宝山区蕰川路516号3幢二楼A区2023室；法定代表人：陈浙田；经营范围：许可项目:食品销售;货物进出口;离岸贸易经营.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:煤炭及制品销售;成品油批发(不含危险化学品);石油制品销售(不含危险化学品);油墨销售(不含危险化学化工产品);润滑油销售;食用农产品批发;新鲜蔬菜批发;新鲜水果批发;金属制品销售;新型金属功能材料销售;高性能有色金属及合金材料销售;家用电器销售;金属材料销售;金属矿石销售;有色金属合金销售;金属链条及其他金属制品销售;水泥制品销售;塑料制品销售;建筑材料销售.(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 2024年度，上海海越新能源有限公司未开展相关业务。 三、担保余额情况 2024年5月30日，公司2023年年度股东大会审议并通过了《关于提请股东大会批准公司与子公司互保额度的议案》：同意公司为全资子公司北方石油及其下属子公司北方港航、天津汇荣申请综合授信提供不超过10亿元人民币的担保；北方石油及其下属子公司北方港航、天津汇荣为公司申请综合授信提供不超过10亿元人民币的担保。公司为全资子公司诸暨海越申请综合授信提供不超过5亿元人民币的担保；诸暨海越拟为公司申请综合授信提供不超过5亿元人民币的担保。公司为全资子公司铜川海越申请综合授信提供不超过5亿元人民币的担保；铜川海越为公司申请综合授信提供不超过5亿元人民币的担保。公司为全资子公司海越置业申请综合授信提供不超过5亿元人民币的担保；海越置业为公司申请综合授信提供不超过5亿元人民币的担保。公司为全资子公司上海海越申请综合授信提供不超过5亿元人民币的担保；上海海越为公司申请综合授信提供不超过5亿元人民币的担保。 截止本次董事会召开日，公司对子公司担保余额为1000万元。 上述互保事项，请公司董事会审议，并提请公司股东大会授权公司管理层在互保额度内办理具体担保手续。 海越能源集团股份有限公司 二〇二五年六月三十日 议案七、关于授权管理层2025年向金融机构申请综合授信的议案 关于授权管理层2025年向金融机构申请综合授信的 议案 各位股东： 根据公司（含子公司）经营及资金使用计划的需要，拟提请股东大会授权公司管理层在2025年度根据需要分次向金融机构申请综合授信（含一般流动资金贷款、银行承兑汇票额度、履约担保、预付款担保额度、进口押汇额度、出口押汇额度、信用证、抵押贷款、质押贷款、融资租赁贷款等），额度总计不超过25亿元。用于公司（含子公司）主营业务的生产周转及主营业务相关或相近的投资活动等，以提高公司的盈利规模。并授权公司董事长或其指定的授权代理人办理上述事宜并签署相关法律文件，上述授权自股东大会审议通过后一年内有效。 以上议案，请各位股东审议。 海越能源集团股份有限公司 二〇二五年六月三十日 议案八、关于追认关联方并确认关联交易的议案 关于追认关联方并确认关联交易的议案 各位股东： 一、关联交易概述 （一）关联交易基本情况 海越能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年在铜川布局开展电解质提锂相关业务，受电解质市场供应及渠道资源有限影响，在电解质采购中，除通过从上游铝厂直接购买、拍卖方式获取外，2022至2023年度，公司存在通过宁夏恺力信商贸有限公司（以下简称“恺力信”）等贸易商采购电解质的情况。 电解质提锂为市场新型技术领域，在公司相关提锂技术成熟与规模化量产前，公司于2023年度委托铜川安泰容电子科技有限公司（以下简称“安泰容”）开展委托加工服务，当公司加工成本低于委外加工时，委外加工服务停止 经公司控股股东自查，恺力信、安泰容与公司控股股东存在人员不独立的情况，根据《上海证券交易所股票上市规则》按照实质重于形式原则，恺力信、安泰容应识别为公司关联方。公司追认恺力信、安泰容为关联方，并对与上述关联方之间的交易予以确认。 （二）关联交易履行的审议程序 该议案在董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。同意提交公司第十届董事会第九次会议审议。 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本议案尚需要提交股东大会审议。 二、关联人介绍及关联关系 （一）关联方关系介绍 经公司控股股东自查，恺力信、安泰容与公司控股股东存在人员不独立的情况，根据《上海证券交易所股票上市规则》按照实质重于形式原则，恺力信、安泰容应识别为公司关联方。 （二）关联方基本情况 1、宁夏恺力信商贸有限公司 统一社会信用代码：91641100397304853E 成立日期：2014-06-17 法定代表人：宋珍珍 注册资本：1000.00万元 住所：银川市金凤区新昌东路315号民生城市花园五期西商10号商业楼1号营业房 经营范围：许可项目：建设工程施工；建筑智能化工程施工；住宅室内装饰装修；包装装潢印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营范围：再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；电池销售；建筑装饰材料销售；电线、电缆经营；交通及公共管理用标牌销售；显示器件销售；照明器具销售；消防器材销售；办公用品销售；办公设备销售；涂料销售（不含危险化学品）；劳动保护用品销售；幻灯及投影设备销售；人工智能硬件销售；电子专用设备销售；电子元器件零售；音响设备销售；五金产品批发；煤炭及制品销售；平面设计；广告制作；广告设计、代理；会议及展览服务；工程管理服务；土石方工程施工；对外承包工程；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；装卸搬运；普通机械设备安装服务；电气安装服务；包装服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 主要股东：自然人宋珍珍持有100%股权。 关联关系：公司控股股东与恺力信构成关联方。 是否为失信被执行人：经查询中国执行信息公开网，宁夏恺力信商贸有限公司不是失信被执行人。 2、铜川安泰容电子科技有限公司 统一社会信用代码：91610200MAB24Q3004 成立日期：2020-12-25 法定代表人：宋珍珍 注册资本：7000.00万元 住所：陕西省铜川市耀州区锦阳路街道白家庄村惠塬经济技术开发区锦业二路2号 经营范围：一般项目：资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；再生资源销售；再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；非金属废料和碎屑加工处理；固体废物治理；光电子器件制造；光电子器件销售；电子专用材料研发；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电池销售；金属废料和碎屑加工处理；新材料技术推广服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；耐火材料销售；非金属矿及制品销售；非金属矿物制品制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；常用有色金属冶炼；电泳加工；电池制造；电力设施器材制造；电池零配件生产；电子专用材料制造；智能基础制造装备制造；电工仪器仪表制造；生态环境材料制造；新型膜材料制造；太阳能发电技术服务；蓄电池租赁；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；道路货物运输站经营（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（未完）  |