圣邦股份(300661):调整公司股权激励计划相关事项
圣邦微电子（北京）股份有限公司 关于调整公司股权激励计划相关事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 6月 20日召开第五届董事会第十次会议审议通过《关于调整公司股权激励计划相关事项的议案》，现将相关事项说明如下： 一、股权激励计划已履行的审批程序 (一) 2021年限制性股票激励计划 1、2021年 4月 1日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。同日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过相关议案并发表同意的意见，公司独立董事发表了独立意见。 2、2021年 4月 2日至 2021年 4月 15日，公司对本次拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部公告栏进行了公示。2021年 4月 15日，公司监事会发表了《监事会关于 2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 3、2021年 4月 19日，公司 2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司实施 2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。 4、2021年 4月 19日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予 2021年限制性股票的议案》。 监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见；公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。 5、2021年 6月 18日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票与股票期权激励计划、2018年股票期权激励计划及 2021年限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对调整事项进行了审核并发表了核查意见。 6、2022年 4月 14日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2021年预留限制性股票的议案》。监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见；公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。 7、2022年 4月 22日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于作废 2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并发表了核查意见。 8、2022年 6月 23日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调整 2018年股票期权激励计划及 2021年限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对调整事项进行了审核并发表了核查意见。 9、2023年 4月 21日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于作废 2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对首次授予部分第二个归属期的归属名单及预留授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并发表了核查意见。 10、2023年 6月 27日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整 2018年股票期权激励计划、2021年限制性股立董事发表了同意的独立意见，监事会对调整事项进行了审核并发表了核查意见。 11、2024年 4月 26日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及作废部分限制性股票的议案》。 监事会对上述事项进行了审核并发表了核查意见。 12、2024年 6月 19日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划授予价格的议案》《关于注销部分股票期权及作废部分限制性股票的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》。监事会对上述事项进行了审核并发表了核查意见。 13、2024年 10月 11日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。监事会对上述事项进行了审核并发表了核查意见。 14、2025年 4月 28日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及作废部分限制性股票的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期归属条件成就的议案》。监事会对上述事项进行了审核并发表了核查意见。 15、2025年 6月 20日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议审议通过《关于调整公司股权激励计划相关事项的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》。监事会对上述事项进行了审核并发表了核查意见。 (二) 2022年股票期权激励计划 1、2022年 8月 1日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司 2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。 2、2022年 8月 2日至 2022年 8月 11日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何异议。2022年 8月 11日，公司监事会发表了《监事会关于 2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 <圣邦微电子（北京）股份有限公司 2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。 4、2022年 8月 17日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予 2022年股票期权的议案》。监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见；公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。 5、2022年 10月 12日，公司发布了《关于 2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了首次授予的股票期权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记手续，向 631名激励对象授予 380.70万份股票期权，行权价格为 133.00元/份。 6、2023年 4月 21日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于注销公司 2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，决定对首次授予部分的十一名激励对象已获授但尚未行权的102,300份股票期权予以注销。本次注销事宜经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，于 2023年 4月 27日办理完成。 7、2023年 6月 27日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整 2018年股票期权激励计划、2021年限制性股票激励计划及 2022年股票期权激励计划授予权益数量及价格的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对调整事项进行了审核并发表了核查意见。 8、2024年 4月 26日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及作废部分限制性股票的议案》。 本次注销事宜经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，于 2024年 5月 8日办理完成。 9、2024年 6月 19日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划授予价格的议案》《关于注销部分股票期权及作废部分限制性股票的议案》。监事会对上述事项进行了审核审核确认，于 2024年 6月 24日办理完成。 10、2024年 10月 11日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于公司 2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权的议案》。监事会对上述事项进行了审核并发表了核查意见。 11、2024年 12月 20日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。监事会对上述事项进行了审核并发表了核查意见。本次注销事宜经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，于 2024年 12月 26日办理完成。 12、2025年 4月 28日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及作废部分限制性股票的议案》。监事会对上述事项进行了审核并发表了核查意见。本次注销事宜经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，于 2025年 5月 13日办理完成。 13、2025年 6月 20日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议审议通过《关于调整公司股权激励计划相关事项的议案》。监事会对上述事项进行了审核并发表了核查意见。 (三) 2023年股票期权激励计划 1、2023年 8月 28日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司 2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。 2、2023年 8月 29日至 2023年 9月 7日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何异议。2023年 9月 8日，公司监事会发表了《监事会关于 2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 3、2023年 9月 13日，公司 2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司 2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。 十五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予 2023年股票期权的议案》。 监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见；公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。 5、2023年 11月 8日，公司发布了《关于 2023年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了首次授予的股票期权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记手续，向1,104名激励对象授予825.92万份股票期权，行权价格为 66.00元/份。 6、2024年 4月 26日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及作废部分限制性股票的议案》。 本次注销事宜经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，于 2024年 5月 8日办理完成。 7、2024年 6月 19日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划授予价格的议案》《关于注销部分股票期权及作废部分限制性股票的议案》。监事会对上述事项进行了审核并发表了核查意见。本次注销事宜经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，于 2024年 6月 24日办理完成。 8、2024年 8月 29日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2023年预留股票期权的议案》《关于公司 2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权的议案》。 监事会对上述事项进行了审核并发表了核查意见。 9、2024年 10月 24日，公司发布了《关于 2023年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》，公司完成了预留授予的股票期权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记手续，向 468名激励对象授予 206.4800万份股票期权，行权价格为 58.00元/份。 10、2024年 12月 20日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。监事会对上述事项进行了审核并发表了核查意见。本次注销事宜经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，于 2024年 12月 26日办理完成。 次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及作废部分限制性股票的议案》。监事会对上述事项进行了审核并发表了核查意见。本次注销事宜经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，于 2025年 5月 13日办理完成。 12、2025年 6月 20日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议审议通过《关于调整公司股权激励计划相关事项的议案》。监事会对上述事项进行了审核并发表了核查意见。 (四) 2025年股票期权激励计划 1、2025年 4月 18日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司 2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。 2、2025年 4月 19日至 2025年 4月 28日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何异议。2025年 4月 30日，公司监事会发表了《监事会关于 2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 3、2025年 5月 6日，公司 2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司 2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。 4、2025年 5月 6日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予 2025年股票期权的议案》。该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。 5、2025年 6月 20日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议审议通过《关于调整公司股权激励计划相关事项的议案》。监事会对上述事项进行了审核并发表了核查意见。 (五) 2025年第二期股票期权激励计划 1、2025年 5月 26日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议审议通过了《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司 2025年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。 励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何异议。2025年 6月 5日，公司监事会发表了《监事会关于 2025年第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 3、2025年 6月 11日，公司 2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司 2025年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。 4、2025年 6月 11日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予 2025年第二期股票期权的议案》。 该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。 5、2025年 6月 20日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议审议通过《关于调整公司股权激励计划相关事项的议案》。监事会对上述事项进行了审核并发表了核查意见。 二、调整事由及调整结果 (一) 激励对象人数及数量的调整 鉴于公司2025年股票期权激励计划确定首次授予日之后部分激励对象因个人原因自愿放弃授予的股票期权，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2025年股票期权激励计划》的有关规定及公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象为15人，首次授予股票期权数量为259,400份。 (二) 授予权益数量及价格的调整 2025年5月23日，公司2024年度股东大会审议通过了《关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。2025年6月13日，公司发布了《2024年年度权益分派实施公告》，2024年年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本475,308,030股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。2025年6月20日，公司权益分派实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划》励计划》《2025年第二期股票期权激励计划》的相关规定，应对股权激励计划授予权益数量及价格进行相应调整。 1、2021年限制性股票激励计划的调整 （1）限制性股票授予价格的调整 派息加上资本公积转增股本时的调整方法为：P＝（P -V）/（1＋n） 0 其中：P为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资0 本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。 预留授予限制性股票的授予价格=（101.98-0.2）/（1+0.3）=78.29元/股 （2）限制性股票授予数量的调整 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时的调整方法为： Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送0 股票红利、股份拆细的比率；Q为调整后的限制性股票数量。 预留授予部分未达到归属条件的限制性股票数量=621,626*（1+0.3）=808,114股 2、2022年股票期权激励计划的调整 （1）股票期权行权价格的调整 派息加上资本公积转增股本时的调整方法为：P＝（P -V）/（1＋n） 0 其中：P为调整前的股票期权行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资0 本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。 首次授予股票期权的行权价格=（101.98-0.2）/（1+0.3）=78.29元/股 （2）股票期权授予数量的调整 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时的调整方法为： Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股0 票红利、股份拆细的比率；Q为调整后的股票期权数量。 首次授予的尚未行权的股票期权数量=1,284,229*（1+0.3）=1,669,497份 3、2023年股票期权激励计划的调整 （1）股票期权行权价格的调整 其中：P为调整前的股票期权行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资0 本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。 首次授予股票期权的行权价格=（65.90-0.2）/（1+0.3）=50.54元/股 预留授予股票期权的行权价格=（58.00-0.2）/（1+0.3）=44.46元/股 （2）股票期权授予数量的调整 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时的调整方法为： Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股0 票红利、股份拆细的比率；Q为调整后的股票期权数量。 首次授予的尚未行权的股票期权数量（含 2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期尚未行权数量及等待期不可行权数量）=6,396,481*（1+0.3）=8,315,425份 预留授予的尚未行权的股票期权数量=2,064,800*（1+0.3）=2,684,240份 4、2025年股票期权激励计划的调整 （1）股票期权行权价格的调整 派息加上资本公积转增股本时的调整方法为：P＝（P0-V）/（1＋n） 其中：P为调整前的股票期权行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资0 本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。 首次授予股票期权的行权价格=（96.00-0.2）/（1+0.3）=73.69元/股 （2）股票期权授予数量的调整 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时的调整方法为： Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股0 票红利、股份拆细的比率；Q为调整后的股票期权数量。 首次授予的尚未行权的股票期权数量=259,400*（1+0.3）=337,220份 预留部分股票期权数量=2,500,000*（1+0.3）=3,250,000份 5、2025年第二期股票期权激励计划的调整 （1）股票期权行权价格的调整 派息加上资本公积转增股本时的调整方法为：P＝（P -V）/（1＋n） 0 本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。 首次授予股票期权的行权价格=（72.60-0.2）/（1+0.3）=55.69元/股 （2）股票期权授予数量的调整 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时的调整方法为： Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股0 票红利、股份拆细的比率；Q为调整后的股票期权数量。 首次授予的尚未行权的股票期权数量=10,160,000*（1+0.3）=13,208,000份 预留部分股票期权数量=2,540,000*（1+0.3）=3,302,000份 根据公司2021年第一次临时股东大会、2022年第一次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会、2025年第一次临时股东大会及2025年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。 三、本次调整对公司的影响 本次对股权激励计划相关事项的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 四、监事会的意见 监事会对公司 2021年限制性股票激励计划、2022年股票期权激励计划、2023年股票期权激励计划、2025年股票期权激励计划及 2025年第二期股票期权激励计划的调整事项进行了认真核查，认为：鉴于 2025年股票期权激励计划确定首次授予日之后部分激励对象因个人原因自愿放弃授予的股票期权以及公司实施2024年年度权益分派，本次对公司股权激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划》《2022年股票期权激励计划》《2023年股票期权激励计划》《2025年股票期权激励计划》《2025年第二期股票期权激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。 五、律师法律意见书的结论意见 北京市君合律师事务所对公司本次激励计划调整相关事项出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具日，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次调整的相关情况符合《管六、备查文件 1、公司第五届董事会第十次会议决议； 2、公司第五届监事会第十次会议决议； 3、《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司调整股权激励计划相关事项等事宜的法律意见书》。 特此公告。 圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会 2025年 6月 20日 中财网
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