友阿股份(002277):西部证券股份有限公司关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司本次重组相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见
二〇二五年六月 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“友阿股份”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向蒋容、姜峰等 37名交易对方购买深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称“尚阳通”）100%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。 西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“独立财务顾问”）接受上市公司的委托，担任上市公司本次交易的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1号》等文件的规定，西部证券作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次重组相关内幕信息知情人买卖股票的自查报告进行了核查，具体如下： 一、本次交易的内幕信息知情人自查区间 上市公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）查询本次重组筹划期间内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况，查询期间为上市公司就本次重组事项申请停牌日前 6个月至重组报告书披露之前一日（即 2024年 5月 26日至 2025年 5月 27日，以下简称“自查期间”）。 二、本次交易的内幕信息知情人核查范围 本次交易的内幕信息知情人核查范围包括： 1、上市公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及有关知情人员； 2、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员； 3、交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及有关知情人员； 4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员； 5、为本次交易提供服务的相关中介机构及具体业务经办人员； 6、其他知悉本次重组有关内幕信息的机构和自然人； 7、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及成年子女。 三、相关内幕信息知情人买卖股票的情况 根据各方提交的自查报告及中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，在自查期间，上述主体通过二级市场买卖股票的情形如下： （一）自然人买卖股票情况
除上述情况外，自查期间，核查范围内其他自然人不存在买卖上市公司股票的情况。 1、谢红波、符鹰、刘斌思、詹佩元、黄文龙、黄甦、刘钊 就自查期间买卖上市公司股票事宜，谢红波、符鹰、刘斌思、詹佩元、黄文龙、黄甦、刘钊分别出具声明与承诺如下： “1、本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系； 2、除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间内交易上市公司股票时不知悉本次重组的未公开事项，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情况； 3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 5、自本声明及承诺出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日止，本人不会再以直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，承诺人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。” 2、曾晓明、潘俊朝、张宏安 就自查期间买卖上市公司股票事宜，西部证券员工曾宇轩之父亲曾晓明、西部证券员工潘少光之父亲潘俊朝、湖南启元律师事务所律师张熙子之父亲张宏安声明与承诺如下： “1、除证券市场公开披露的信息外，本人未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关本次重组的内幕信息，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情况。 2、本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系。 3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 5、自本声明及承诺出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日止，本人不会再以直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，承诺人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。” 曾宇轩、潘少光、张熙子就自查期间其亲属买卖上市公司股票事宜声明与承诺如下： “1、本人亲属在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是其基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属其个人投资行为，与本次重组不存在关联关系。上述交易发生时，本人对上述交易情况并不知情。 2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 3、除上述情形外，自查期间，本人及直系亲属等相关人员不存在其他买卖上市公司股票的行为。 4、本人承诺前述说明真实、准确、完整，若违反上述承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” （二）相关机构买卖股票情况 1、东方证券股份有限公司
2、上海勤学堂投资控股有限公司
“本公司法定代表人、实际控制人杨未然于 2024年 10月底至 2024年 12月 9日期间，在本次重组商议筹划和首次董事会决议阶段获知了本次重组预案阶段相关信息。上市公司于 2024年 12月 11日公告了《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告，至此，本公司及本公司实际控制人获知的与本次重组相关信息已全部公开披露。2024年 12月 11日至今，本公司及本公司实际控制人不知悉友阿股份本2025年 5月 15日，因本公司相关人员操作失误，通过公司自身开立的证券账户 18800*****买入友阿股份股票合计 50万股，成交金额合计 278.80万元；当日发现上述情况后，本公司于次一交易日，即 2025年 5月 16日上午将上述股票一次性卖出；经计算，上述买卖股票交易，本公司合计亏损 8.30万元（不含相关手续费）。 本公司及本公司实际控制人杨未然（以下合称“本承诺人”）承诺： 1、本公司买入友阿股份股票时间晚于本公司实际控制人获知的本次重组相关信息的公开时间。除证券市场公开披露的信息外，本承诺人在自查期间内交易上市公司股票时不知悉本次重组的未公开事项，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情况。本公司在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是操作人员误操作导致，与本次重组不存在关联关系。 2、本承诺人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 3、自本声明及承诺出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日止，本承诺人不会再以直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，承诺人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。” 除上述情况外，自查期间，核查范围内其他机构不存在买卖上市公司股票的情况。 四、独立财务顾问核查意见 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、相关机构和人员出具的说明与承诺等，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，本财务顾问认为：基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在上述内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，未发现上述内幕信息知情人在核查期间买卖上市公司股票的行为属于内幕交易的直接证据，前述买卖股票行为对本次交易不构成实质性法律障碍。 （以下无正文） （本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司本次重组相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 江 武 周 驰 财务顾问协办人： 王娟娟 陈 杰 倪文婷 吕想科 朱 欣 宋增旭 阙雪莉 张 卓 冯晓娟 潘少光 曾宇轩 部门负责人： 邹 扬 内核负责人： 倪晋武 法定代表人： 徐朝晖 西部证券股份有限公司 中财网
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