双林股份(300100):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 宁波双林汽车部件股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 预留授予相关事项 之 独立财务顾问报告 目 录 一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 4 三、基本假设 ............................................................................................................... 5 四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6 （一）本次限制性股票激励计划的审批程序 ........................................................ 6 （二）本次激励计划的调整情况 ............................................................................ 7 （三）权益授予条件成就情况的说明 .................................................................... 8 （四）本次授予情况 ................................................................................................ 9 （五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.......... 10 （六）结论性意见 .................................................................................................. 10 五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 11 （一）备查文件 ...................................................................................................... 11 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 11 一、释义
二、声明 本独立财务顾问对本报告特做如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由双林股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对双林股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对双林股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南第 1号》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）本次限制性股票激励计划的审批程序 宁波双林汽车部件股份有限公司 2024年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序： （一）2024年 6月 14日，公司召开第七届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于<宁波双林汽车部件股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波双林汽车部件股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 同日，公司召开第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于<宁波双林汽车部件股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波双林汽车部件股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<宁波双林汽车部件股份有限公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 （二）2024年 6月 17日至 2024年 6月 26日，公司对本次激励计划拟激励对象的名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。具体内容详见公司 2024年 6月 26日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-046）。 （三）2024年 7月 1日，公司召开 2024年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<宁波双林汽车部件股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波双林汽车部件股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 公司实施 2024年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。 （四）2024年 7月 1日，公司召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2024年 7月 1日为首次授予日，以5.21元/股向符合授予条件的 167名激励对象授予 1,533.00万股第二类限制性股票。公司监事会对 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 （五）2025年 4月 15日，公司召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废 2022年及 2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》等议案。 （六）2025年 6月 6日，公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2022年及 2024年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》、《关于作废 2022年及 2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》、《关于 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。 （七）2025年 6月 20日，公司召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对 2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，本次预留授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 （二）本次激励计划的调整情况 鉴于公司于 2025年 5月 9日披露了《2024年年度权益分派实施公告》，根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，2025年 6月 6日，公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2022年及 2024年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》。 其中，2024年限制性股票激励计划的预留授予价格由 5.21元/股调整为 3.58元/股，预留授予数量由 120.00万股调整为 168.00万股，根据公司 2024年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。 除上述调整外，本次实施的激励计划与公司 2024年第一次临时股东大会审议通过的相关内容一致。 经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司本次激励计划关于调整的相关事项已经取得必要的批准和授权，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （三）权益授予条件成就情况的说明 根据《激励计划》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，双林股份及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的预留授予条件已经成就。 （四）本次授予情况 1、预留授予日：2025年 6月 20日 2、预留授予数量：168.00万股（调整后） 3、预留授予人数：21人 4、预留授予价格：3.58元/股（调整后） 5、股票来源：公司自二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。 6、本激励计划预留授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
2、本激励计划预留授予的激励对象不包括独立董事、监事。 3、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，本次预留授予的情况与公司 2024年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的内容相符，本次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定。 （五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说 明 为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为双林股份在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （六）结论性意见 综上，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司本次限制性股票激励计划预留授予相关事项已取得必要的批准与授权，本次限制性股票预留授予的相关事项，包括预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司股东利益的情形，公司限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就。 五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《宁波双林汽车部件股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》 2、《宁波双林汽车部件股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议公告》 3、《宁波双林汽车部件股份有限公司第七届监事会第十一次会议决议公告》 4、《宁波双林汽车部件股份有限公司章程》 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：吴慧珠 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639号 邮编：200052 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于宁波双林汽车部件股份有限公司 2024年限制性股票激励计划预 留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：吴慧珠 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2025年 6 月 20日 中财网
 |