江西长运(600561):北京市天元律师事务所关于江西长运股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见
关于江西长运股份有限公司 2024年年度股东大会的法律意见 京天股字（2025）第415号 致：江西长运股份有限公司 江西长运股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于2025年6月19日在江西省南昌市红谷滩区平安西二街1号公司三楼会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《江西长运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了《江西长运股份有限公司第十届董事会第二十五次会议决议公告》、《江西长运股份有限公司第十届董事会第二十六次会议决议公告》、《江西长运股份有限公司第十届监事会第十次会议决议公告》、《江西长运股份有限公司第十届监事会第十一次会议决议公告》及《江西长运股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。 本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本法律意见中涉及的股份比例数值均采用四舍五入并保留至小数点后四位。 本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 公司第十届董事会于2025年4月17日召开第二十五次会议做出决议召集本次股东大会，于2025年5月27日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》。《召开股东大会通知》中载明了本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2025年6月19日10点00分在江西省南昌市红谷滩区平安西二街1号公司三楼会议室召开，由公司董事长王晓主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过上交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日9:15-15:00。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》以及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格 （一）出席本次股东大会的人员资格 出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共169人，共计持有公司有表决权股份72,280,954股，占公司股份总数的25.4084%，其中：1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计3人，共计持有公司有表决权股份65,686,953股，占公司股份总数的23.0904%。 2、根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计166人，共计持有公司有表决权股份6,594,001股，占公司股份总数的2.3179%。 公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）167人，代表公司有表决权股份数6,594,101股，占公司股份总数的2.3180%。 除上述公司股东及股东代表外，公司董事、部分监事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。 （二）本次股东大会的召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会。 网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。 经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。 三、本次股东大会的表决程序及表决结果 经查验，本次股东大会所表决的事项已在《召开股东大会通知》中列明。 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。 本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公司提供的投票统计结果为准。 经合并统计网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：（一）《公司2024年度董事会工作报告》 表决情况：同意71,598,853股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.0563%；反对588,101股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.8136%；弃权94,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1300%。 表决结果：通过。 （二）《公司2024年度监事会工作报告》 表决情况：同意71,648,553股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.1251%；反对588,401股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.8140%；弃权44,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0609%。 表决结果：通过。 （三）《公司2024年度财务决算和2025年度财务预算报告》 表决情况：同意71,644,853股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.1200%；反对592,101股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.8192%；弃权44,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0609%。 表决结果：通过。 （四）《公司2024年度利润分配方案》 表决情况：同意71,596,353股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.0529%；反对600,501股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.8308%；弃权84,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1164%。 其中，中小投资者投票情况为：同意5,909,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的89.6180%；反对600,501股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的9.1066%；弃权84,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的1.2754%。 表决结果：通过。 （五）《公司2024年年度报告及年度报告摘要》 表决情况：同意71,652,153股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.1301%；反对584,801股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.8091%；弃权44,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0609%。 表决结果：通过。 （六）《公司独立董事2024年度述职报告》 表决情况：同意71,648,853股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.1255%；反对588,101股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.8136%；弃权44,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0609%。 表决结果：通过。 （七）《关于2025年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度的议案》表决情况：同意71,637,553股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.1099%；反对595,101股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.8233%；弃权48,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0668%。 表决结果：通过。 （八）《关于2025年度子公司向公司借款的议案》 表决情况：同意71,609,453股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.0710%；反对629,201股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.8705%；弃权42,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0585%。 表决结果：通过。 表决情况：同意71,632,453股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.1028%；反对606,501股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.8391%；弃权42,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0581%。 表决结果：通过。 （十）《关于2025年日常关联交易的议案》 本议案涉及关联交易，关联股东江西长运集团有限公司、刘志坚回避表决。 表决情况：同意5,948,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的90.2018%；反对604,101股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的9.1612%；弃权42,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.6369%。 其中，中小投资者投票情况为：同意5,948,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的90.2018%；反对604,101股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的9.1612%；弃权42,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.6369%。 表决结果：通过。 （十一）《关于2025年度为子公司在综合授信额度内贷款提供担保的议案》表决情况：同意71,611,753股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.0742%；反对627,201股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.8677%；弃权42,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0581%。 其中，中小投资者投票情况为：同意5,924,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的89.8515%；反对627,201股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的9.5115%；弃权42,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.6369%。 表决结果：通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于江西长运股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见》之签署页） 北京市天元律师事务所（盖章） 负责人：_______________ 朱小辉 经办律师（签字）：______________ 刘海涛 _______________ 张树礼 本所地址：中国北京市西城区金融大街35号 国际企业大厦A座509单元，邮编:100033 2025年6月19日 中财网
 |