龙腾光电(688055):龙腾光电2024年度股东大会会议资料
原标题:龙腾光电:龙腾光电2024年度股东大会会议资料 目 录 2024年年度股东大会会议须知.............................................................................................3 2024年年度股东大会会议议程.............................................................................................5 议案一、《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》...................................................7 议案二、《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》.................................................12议案三、《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》.................................................162024 .....................................................17议案四、《关于公司 年度财务决算报告的议案》 议案五、《关于公司2024年度利润分配预案的议案》.....................................................20 议案六、《关于公司续聘2025年度会计师事务所的议案》..............................................21议案七、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》...................................................22 议案八、《关于公司2025年度董事薪酬方案的议案》.....................................................23 议案九、《关于公司2025年度监事薪酬方案的议案》.....................................................24 议案十、《关于修订<公司章程>及取消监事会的议案》...................................................25 议案十一、《关于修订和制定公司治理制度的议案》.......................................................26 议案十二、《关于董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案》.........................27议案十三、《关于董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案》.............................312024年年度股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《昆山龙腾光电股份有限公司章程》《昆山龙腾光电股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，昆山龙腾光电股份有限公司（以下简称“龙腾光电”或“公司”）特制定2024年年度股东大会会议须知：一、为确认出席大会的股东（或股东代理人）及其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 五、股东（或股东代理人）参加股东大会依法享有发言权、咨询权和表决权等权利。股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 六、股东（或股东代理人）要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前向大会会务组进行登记，填写股东《发言登记表》，阐明发言主题，由公司统一安排发言。股东（或股东代理人）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。股东（或股东代理人）在大会上发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代理人）发言不超过两次，每次发言的时间原则上不超过三分钟。 七、股东（或股东代理人）要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东（或股东代理人）的发言，在股东大会进行表决时，股东（或股东代理人）不再进行发言。股东（或股东代理人）违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东（或股东代理人）所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 九、出席股东大会的股东（或股东代理人），应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师进行见证并出具法律意见。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十三、股东（或股东代理人）出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。 本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2025年6月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙腾光电关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号2025-016）。 2024年年度股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 (一)会议时间：2025年6月27日上午9:30 (二)会议地点：江苏省昆山开发区龙腾路1号公司会议室 (三)会议召集人：公司董事会 (四)会议投票方式：现场投票和网络投票相结合 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年6月27日至2025年6月27日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2025年6月27日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30 13:00-15:00 ， ；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当 日的9:15-15:00。 二、会议议程 (一)参会人员签到，领取会议资料、股东进行发言登记 (二)主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量 (三)介绍股东大会会议须知 (四)推举本次会议计票人、监票人 (五)逐项审议会议各项议案
(七)与会股东或股东代理人发言、提问 ( ) 八 与会股东或股东代理人对各项议案进行审议并投票表决 (九)休会，统计表决结果 (十)复会，宣布会议表决结果 (十一)见证律师宣读法律意见 (十二)与会人员签署会议文件 (十三)会议结束 议案一、《关于公司 2024年度董事会工作报告的议案》 各位股东及股东代理人： 2024年，昆山龙腾光电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实依法履行董事会职责。公司董事以保障全体股东权益为目标，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。现将公司2024年度董事会工作情况报告如下：一、2024年度整体经营情况 报告期内，全球经济复苏缓慢，国际政治局势复杂多变，贸易政策不确定性增加，叠加公司所处中小尺寸显示行业笔电、手机等应用产品价格仍处于低位持稳态势，竞争激烈。公司坚持差异化发展策略，顺应显示终端市场需求趋势，持续丰富和优化产品结构，不断加大研发创新，提高产品附加值，同时通过强化运营效率优势、优化资源配置、深化降本增效等方式，扎实推进运营提质增效，在行业周期波动、产能进一步释放以及竞争加剧等挑战下，公司整体盈利能力得到修复提升。 报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润、归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较上年同期实现明显改善，整体财务结构稳健。营业总收入较上年同期减少9.77%；归属于母公司所有者的净利润较上年同期改善31.64%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较上年同期改善17.49%。截至2024年12月31日，公司资产负债率34.84%，处于行业较低水平。 二、2024年董事会工作情况 （一）董事会会议召开情况 2024年，公司董事会根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重要事项作出了决策。全年共召开董事会会议3次，审议了定期报告、利润分配、闲置自有资金进行现金管理、子公司担保、部分治理制度修订等29项议案，具体情况如下：1、2024年4月25日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了以下议案：（1）关于公司2023年度董事会工作报告的议案 （2）关于独立董事独立性情况的专项意见的议案 （3）关于公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案 （4）关于公司2023年度总经理工作报告的议案 （5）关于公司2023年年度报告及其摘要的议案 （6）关于公司2023年度财务决算报告的议案 （7）关于公司2023年度利润分配预案的议案 （8）关于公司2023年度内部控制评价报告的议案 （9）关于公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案 10 2023 （ ）关于 年度计提资产减值准备的议案 （11）关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案 （12）关于开展金融衍生品交易业务的议案 （13）关于《会计师事务所履职情况评估报告》的议案 （14）关于公司选聘会计师事务所的议案 （15）关于公司向银行申请综合授信额度的议案 16 （ ）关于公司为子公司提供担保的议案 （17）关于公司2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案 （18）关于公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案 （19）关于公司2024年度董事薪酬方案的议案 （20）关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案 （21）关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案 22 2021 （ ）关于作废 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案 （23）关于修订和制定公司部分治理制度的议案 （24）关于提请召开2023年年度股东大会的议案 （25）关于公司2024年第一季度报告的议案 2、2024年8月26日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了以下议案：（1）关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案 （2）关于公司2024年度“提质增效重回报”行动方案半年度评估报告的议案 3、2024年10月25日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了以下议案： （1）关于公司2024年第三季度报告的议案 （2）关于公司2024年第三季度计提资产减值准备的议案 （二）股东大会召集情况及会议决议的执行情况 2024年度，公司共召开了1次股东大会，由董事会召集。股东大会采用现场结合网络投票的方式召开，大会的召集、召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，决议程序合法有效，会议所审议的议案均获通过。公司董事会严格按照股东大会和公司章程所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，充分发挥董事会职能作用，切实维护了股东的利益，尤其是中小股东利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳定、可持续发展。 （三）董事会各专门委员会履职情况 公司董事会下设战略与发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会四个专门委员会，报告期内，各专门委员会充分发挥专业职能作用，依照相关工作制度和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就定期报告、利润分配方案、限制性股票激励相关事项、选聘审计机构等事项进行了审查并发表意见，为董事会的科学决策提供了专业意见。 （四）独立董事履职情况 2024年度，公司独立董事严格按照《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《公司章程》有关规定，严格履行独立董事职责，行使权利，积极出席董会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常经营情况，对定期报告、利润分配、对外担保等重要事项进行重点关注，并充分利用自身的专业知识，为董事会科学决策提供了有效保障，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司和中小股东的利益。 （五）信息披露情况 2024年度公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定按时完成了各类披露工作，履行信息披露义务，确保投资者对公司经营状况的知情权，最大程度地保护了投资者利益。信息披露工作获得了上海证券交易所最高等级A级评价。 三、董事会 2025年工作计划 （一）持续提升公司规范化治理水平 2025年，公司董事会将充分结合市场整体环境及公司战略发展目标制定相应的工作思路及重点工作计划，继续秉承对全体股东负责的原则，认真履行股东大会所赋予的各项职权；坚持规范运作和科学决策，不断完善和提升董事会、股东大会及管理层合法运作和科学决策程序，持续提升公司治理水平；高度重视并积极组织公司董事、监事及高级管理人员参加监管部门组织的业务知识培训，切实提升董事、监事及高级管理人员的履职能力。2025年根据各项法律法规等规定，结合公司实际情况和发展需要，完善公司相关治理制度，实现制度与法规的高度契合，保障公司治理的持续完善和有效执行。 （二）强化信息披露管理，做好投资者关系管理 2025 年公司董事会将根据相关法规要求，持续提升公司规范运作的透明度，及时、准确地做好信息披露工作，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，让投资者及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息；加强与投资者的沟通交流，增进投资者对公司的了解和认同，同时积极履行社会责任，营造良好的企业形象，推动公司稳定、高质量、可持续发展，为公司、为股东创造更大的价值。 本议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 昆山龙腾光电股份有限公司 董事会 2025年6月27日 议案二、《关于公司 2024年度监事会工作报告的议案》 各位股东及股东代理人： 2024年，昆山龙腾光电股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》和《监事会议事规则》等公司内部制度的要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行监事会职责，积极有效地开展工作，对公司股东大会和董事会的召开程序、经营活动、财务状况、重大决策以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行了监督，积极维护公司及股东的合法权益。现将2024年度监事会主要工作情况报告如下： 一、监事会工作情况 公司监事会设监事3名，监事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求，所有监事依据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》与公司各项制度开展工作，依法合规、诚信勤勉地履行各项职责。报告期内，监事会共召开3次会议，全体监事按时参加会议，认真审议公司财务报告、对外担保、股权激励等事项，审议议案全部表决通过；并积极出席公司股东大会、列席董事会会议，了解公司各项重要决策的形成过程，监督各项决策的实施，掌握公司的经营情况，履行监事会的知情监督、检查职能，保证公司经营管理行为的规范。 报告期内，监事会会议情况如下： 1、2024年4月25日召开第二届监事会第八次会议，审议通过了以下议案：（1）关于公司2023年度监事会工作报告的议案 （2）关于公司2023年年度报告及其摘要的议案 （3）关于公司2023年度财务决算报告的议案 （4）关于公司2023年度利润分配预案的议案 （5）关于公司2023年度内部控制评价报告的议案 （6）关于2023年度计提资产减值准备的议案 （7）关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案 （8）关于开展金融衍生品交易业务的议案 （9）关于公司选聘会计师事务所的议案 （10）关于公司向银行申请综合授信额度的议案 （11）关于公司为子公司提供担保的议案 （12）关于公司2024年度监事薪酬方案的议案 （13）关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案 （14）关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案 （15）关于修订《公司监事会议事规则》的议案 （16）关于公司2024年第一季度报告的议案 2、2024年8月26日召开第二届监事会第九次会议，审议通过了以下议案：（1）关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案 3、2024年10月25日召开第二届监事会第十次会议，审议通过了以下议案：（1）关于公司2024年第三季度报告的议案 二、监事会履行监督职责情况 公司监事会根据《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定，认真履行监事会职能，对公司依法运作情况、公司财务情况、内部控制情况等事项进行了认真的监督检查，忠实地履行监督职能。 1、对公司依法运作情况的核查意见 报告期内，公司监事会根据相关法律法规，通过出席股东大会、列席董事会等方式，对公司股东大会、董事会召开程序、决议事项以及董事会对股东大会决议执行情况，董事和公司高级管理人员履行职责情况进行了认真监督，及时发表意见、建议。监事会认为，报告期内，公司严格按照《公司法》《公司章程》等要求规范运作，股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权，会议的召集、召开、表决和决议等程序合法有效，经营决策程序合法合规，公司发展目标明确，运作规范，信息披露真实、准确、完整；建立了较为完善的内部控制制度并在不断健全完善。公司董事、高级管理人员忠于职守，认真益特别是中小股东利益的行为。 2、对公司财务情况的核查意见 报告期内，监事会对公司财务制度和财务状况进行了监督检查。监事会认为公司财务管理制度健全，财务运作规范、财务状况良好，认真审议了公司定期报告，定期报告的编制和审议程序符合相关规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。 3、对关联交易的核查意见 报告期内，监事会对公司的关联交易进行了监督检查。监事会认为公司未发生重大关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形。 4、对公司对外担保的核查意见 报告期内，监事会对公司的对外担保情况进行了监督核查。监事会认为公司的对外担保均为对全资子公司提供的担保，不存在逾期情形。被担保人为公司的全资子公司，运营决策受公司控制，担保风险可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。 5、对公司内部控制相关情况的核查意见 报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况、内部控制评价报告进行了监督检查。监事会认为公司已建立了较完善的内部控制制度并能够得到有效的执行，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内部控制制度执行的实际情况。 6、对公司股权激励情况的核查意见 报告期内，监事会对公司2021年限制性股票激励计划的实施进行了监督检查。监事会认为公司股权激励计划的调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件相关规定；激励计划的实施符合相关法律法规和公司实际情况，有利于建立健全公司长效激励机制，调动员工积极性，提升公司经营业绩和管理水平。 三、2025年工作计划 2025年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等公司内部制度的相关规定，忠实勤勉地履行职责，强化监督管理职能，重点关注和监督公司依法运作、财务状况、内部控制及其他重大事项，切实维护公司及全体股东利益。 本议案已经公司第二届监事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 昆山龙腾光电股份有限公司 监事会 2025年6月27日 议案三、《关于公司 2024年年度报告及其摘要的议案》 各位股东及股东代理人： 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司2024年度实际经营状况，公司编制了《2024年年度报告》及其摘要。 具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙腾光电2024年年度报告》《龙腾光电2024年年度报告摘要》。 本议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 昆山龙腾光电股份有限公司 董事会 2025年6月27日 议案四、《关于公司 2024年度财务决算报告的议案》 各位股东及股东代理人： 在昆山龙腾光电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会领导下，经公司管理层和全体员工共同努力，2024年度，公司经营工作稳健有序。根据《公司章程》及2023年年度股东大会、第二届董事会第九次会议决议，公司聘请公证天业会计师事务所对公司2024年度的经营成果以及2024年12月31日的财务状况进行了审计，现经“苏公W[2025]A551号”出具了审计报告。现将2024年度主要会计数据及财务指标完成情况报告如下： 一、主要会计数据和财务指标 单位：万元
1.税金及附加增加主要是报告期内城市维护建设税及教育费附加增加所致。 2.财务费用增加主要是报告期内利息收入减少所致。 3.营业利润、归属于上市公司股东的净利润、加权平均净资产收益率增加主要是报告期内，公司强化精益管理，持续推进差异化革新以及核心技术整合，注重产品价值和品质提升，深拓细分市场，丰富和优化产品结构，提升高附加值产品贡献。 二、资产负债主要项目变动情况 单位：万元
1. 货币资金减少主要是报告期内偿还银行借款及购买可转让大额存单所致。 2. 衍生金融资产减少主要是报告期内远期外汇合同公允价值变动所致。 3. 应收票据增加主要是报告期内银行承兑汇票增加所致。 4. 预付款项减少主要是报告期内预付供应商款项减少所致。 5. 其他应收款减少主要是报告期内存出保证金减少所致。 6. 存货减少主要是报告期内产成品减少所致。 7. 其他流动资产增加主要是报告期内购买可转让大额存单所致。 8. 长期股权投资减少主要是报告期内转让子公司股权所致。 9. 其他权益工具投资增加主要是报告期内新增投资所致。 10.使用权资产增加主要是报告期内租赁期一年以上资产增加所致。 11.其他非流动资产减少主要是报告期内预付长期资产购置款减少所致。 12.短期借款增加主要是报告期内借款期限结构调整所致。 13.衍生金融负债增加主要是报告期内远期外汇合同公允价值变动所致。 14.应付票据增加主要是报告期内开立银行承兑汇票增加所致。 15.合同负债增加主要是报告期内公司尚未交付商品或服务的款项增加所致。 16.一年内到期的非流动负债减少主要是报告期内偿还借款所致。 17.其他流动负债增加主要是报告期内待转销项税额增加所致。 18.长期借款减少主要是报告期内偿还借款所致。 19.租赁负债增加主要是报告期内租赁期一年以上资产增加所致。 20.递延所得税负债减少主要是报告期内递延所得税负债减少所致。 本议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 昆山龙腾光电股份有限公司 董事会 2025 6 27 年 月 日 议案五、《关于公司 2024年度利润分配预案的议案》 各位股东及股东代理人： 根据相关法律法规以及《公司章程》中关于利润分配政策的规定，鉴于公司2024年度实现的可分配利润为负值，未达到公司实施现金分红的条件，同时综合考虑公司生产经营状况、未来资金投入需求、战略发展规划以及全体股东长远利益等因素，2024年公司拟不进行利润分配或资本公积金转增股本。公司留存的未分配利润将用于项目建设、技术产品研发、市场开拓和产能优化等方面，以保持和提升公司产品市场竞争力，进一步提升公司行业地位。 具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙腾光电关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-005）。 本议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 昆山龙腾光电股份有限公司 董事会 2025年6月27日 议案六、《关于公司续聘 2025年度会计师事务所的议案》 各位股东及股东代理人： 鉴于公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）在与公司的合作过程中，能够严格遵守独立、客观、公正的执业准则，履行审计职责，较好地完成了公司各项审计工作。为保持审计工作的连续性，经综合评估专业水准、职业操守、服务意识等多方面因素，公司拟继续聘请公证天业担任公司2025年度财务报告及内部控制的审计机构，聘任期为一年，自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。根据公司业务规模、会计处理复杂程度等多方面因素，按照公证天业提供审计服务所需的人数以及人员级别、工作天数和相应收费标准收取服务费用，2025年审计费用为人民币98万元（含税）。 具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙腾光电关于续聘2025年度会计师事务所的公告》（公告编号：2025-010）。 本议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 昆山龙腾光电股份有限公司 董事会 2025年6月27日 议案七、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》 各位股东及股东代理人： 根据公司发展规划及业务拓展情况，公司及公司合并报表范围内的公司拟向银行申请总额度（含现有授信额度）不超过人民币733,000万元或等值外币的综合授信，授信业务范围包括但不限于贸易融资、流动资金贷款、商业汇票、信用证、保函、固定资产贷款、以票质票、票据贴现、票据质押贷款、存款质押贷款等，具体业务品种、授信额度和期限以各家金融机构最终核定为准，并授权董事长或其授权人在上述授信额度范围内行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。 在授信期限内，授信额度可循环使用。授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在授信额度内，以公司及公司合并报表范围内的公司与金融机构实际发生的融资金额为准，实际融资金额及品种将视公司业务发展的实际需求决定。 本次向银行申请综合授信额度事项有效期自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。 本议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 昆山龙腾光电股份有限公司 董事会 2025年6月27日 议案八、《关于公司 2025年度董事薪酬方案的议案》 各位股东及股东代理人： 为进一步规范公司董事的薪酬管理，根据《公司法》《公司章程》和《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的规定，参考公司所处行业和地区薪酬水平，并结合公司实际情况，制定公司2025年董事薪酬方案如下：1.在公司任职的非独立董事，根据其在公司担任的职务及公司薪酬与绩效考核等相关制度领取报酬，不单独领取董事薪酬/津贴。不在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬/津贴。 2.公司独立董事津贴为每年9.6万元（税前），按月发放。若因换届、改选、任期内辞职等原因离任、就任的，按其实际任期计算并予以发放。 3.公司董事因出席公司股东大会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的费用，由公司承担。 基于谨慎性原则，本议案已经公司第二届董事会第十二次会议全体董事回避表决，现提请公司股东大会审议。 昆山龙腾光电股份有限公司 董事会 2025年6月27日 议案九、《关于公司 2025年度监事薪酬方案的议案》 各位股东及股东代理人： 为进一步规范公司监事会成员的薪酬管理，根据《公司法》《公司章程》和《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的规定，参考公司所处行业以及公司实际经营情况，制定公司2025年监事薪酬方案如下： 1.在公司任职的监事，根据其在公司担任的职务及公司薪酬与绩效考核等相关制度领取报酬，不单独领取监事薪酬/津贴。不在公司任职的监事，不在公司领取薪酬/津贴。 2.公司监事因列席公司董事会、出席股东大会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的费用，由公司承担。 3.公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。 4.将在2024年年度股东大会结束后依法取消监事会及监事会薪酬方案。 本议案已经公司第二届监事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 昆山龙腾光电股份有限公司 监事会 2025年6月27日 议案十、《关于修订<公司章程>及取消监事会的议案》 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》《证券法》以及《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等中国证监会、上海证券交易所相关法律法规要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》中相关条款作出相应修订，同时公司将依法取消监事会，《公司监事会议事规则》相应废止。 董事会提请股东大会授权董事长或相关职能部门全权办理相关变更备案事宜，变更情况最终以工商登记机关核准的内容为准。 具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙腾光电关于修订<公司章程>、取消监事会及修订和制定公司治理制度的公告》（公告编号：2025-013）及《龙腾光电公司章程（2025年4月）》。 本议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 昆山龙腾光电股份有限公司 董事会 2025年6月27日 议案十一、《关于修订和制定公司治理制度的议案》 各位股东及股东代理人： 为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据《公司法》《证券法》以及《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订和制定部分治理制度，具体制度明细如下： 1. 修订《股东会议事规则》 2. 修订《董事会议事规则》 3. 修订《独立董事工作制度》 4. 修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 5. 修订《累积投票制度实施细则》 6. 修订《关联交易管理制度》 7. 修订《对外投资管理制度》 8. 修订《融资与对外担保管理制度》 9. 修订《募集资金管理制度》 10.修订《会计师事务所选聘制度》 11.制定《关于制定<未来三年（2025-2027）股东分红回报规划>的议案》具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙腾光电关于修订<公司章程>、取消监事会及修订和制定公司治理制度的公告》（公告编号：2025-013）及《龙腾光电股东会议事规则（2025年4月）》《龙腾光电董事会议事规则（2025年4月）》《龙腾光电未来三年（2025-2027 2025 4 ）股东分红回报规划（ 年 月）》，本次其余修订的制度内容详见附件。 本议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 昆山龙腾光电股份有限公司 董事会 2025年6月27日 议案十二、《关于董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的 议案》 各位股东及股东代理人： 鉴于公司第二届董事会任期即将届满，为保证董事会的正常运作，保障公司有效决策和平稳发展，维护全体股东利益，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司股东提名、被提名人同意、公司董事会提名委员会资格审查，提名陶园先生、曹春燕女士、顾丽萍女士、杨晓峯先生、林怡舟先生为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历见附件）。任期自公司2024年年度股东大会选举通过之日起三年。上述候选人已书面同意接受提名。 具体内容详见公司于2025年5月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙腾光电关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-015）。 本议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 昆山龙腾光电股份有限公司 董事会 2025年6月27日 非独立董事候选人简历 1、陶园先生简历 陶园，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968年10月出生，硕士研究生学历。曾在昆山标准计量局，任供销科科长；昆山经济技术开发区工贸集团总公司，任总经理；昆山经济技术开发区资产经营有限公司，任总经理；昆山经济技术开发区资产经营有限公司/昆山国创投资集团有限公司，任董事长；昆山龙腾光电有限公司，任董事长、总经理；江苏大上海国际商务中心开发有限公司，任2019 8 董事。 年 月至今担任昆山龙腾光电股份有限公司董事长、总经理。 截至目前，陶园先生未直接持有昆山龙腾光电股份有限公司股份，与昆山龙腾光电股份有限公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任上市公司的董事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职条件。 2、曹春燕女士简历 曹春燕，女，中国国籍，无境外永久居留权，1980年2月出生，本科学历。 曾在昆山日滔化工有限公司，任财务部会计；昆山先创电子有限公司，任财务部经理；昆山市申昌科技有限公司，任监事。现任昆山国创投资集团有限公司财务部经理；昆山开发区国投控股有限公司董事；严格科技发展（昆山）有限公司监事。2022年1月至今担任昆山龙腾光电股份有限公司董事。 截至目前，曹春燕女士未直接持有昆山龙腾光电股份有限公司股份，除任昆山国创投资集团有限公司财务部经理外，与昆山龙腾光电股份有限公司其他持有5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任上市公司的董事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公有关部门处罚和惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职条件。 3、顾丽萍女士简历 顾丽萍，女，中国国籍，无境外永久居留权，1975年9月出生，大专学历。 曾在亚龙纸制品（昆山）有限公司，任财务部成本会计；大西电子仪器（昆山）有限公司，任财务部财务课长。现任昆山国创投资集团有限公司审计部经理，昆山市审计学会理事、副会长。 截至目前，顾丽萍女士未直接持有昆山龙腾光电股份有限公司股份，除任昆山国创投资集团有限公司审计部经理外，与昆山龙腾光电股份有限公司其他持有5%上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任上市公司的董事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职条件。 4、杨晓峯先生简历 杨晓峯，男，中国台湾籍，无其他境外永久居留权，1961年10月出生，硕士研究生学历。曾在SpectrumSystemsInc.任资深软件工程师；ADPInc.任资深软AppliedMaterialsInc. webMethodsInc. 件工程师； 任资深分析师； 任软件销售总监； 无锡华润上华半导体有限公司，任信息处处长；富智康集团有限公司，任信息处处长；富智康（成都）智能科技有限公司，任总经理；WikifactoryLTD(UK).任大中国区制造服务总监；福耀玻璃工业集团股份有限公司，任研究院智能制造总监；美商讯能集思智能科技股份有限公司，任全球资深副总。现任苏州瀚华智造智能技术有限公司董事长特别助理。2019年8月至今担任昆山龙腾光电股份有限公司董事。 截至目前，杨晓峯先生未直接持有昆山龙腾光电股份有限公司股份，除在InfoVisionOptoelectronicsHoldingsLimited领取报酬外，与昆山龙腾光电股份有限公司控股股东、实际控制人、其他持有5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任上市公司的董事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职条件。 5、林怡舟先生简历 林怡舟，男，中国台湾籍，无其他境外永久居留权，1970年2月出生，硕士研究生学历。曾在CreditSuisseFirstBoston，任投资银行部分析师；CoastalCorporation，任电力项目开发部高级经理；LombardInvestments，任直接投资部主任；EdwardWongDevelopmentLtd.Co.，任地产开发部副总经理；光宝科技股份有限公司，任战略投资处处长；天利创业投资有限公司，任风险投资部总经理；友劲科技股份有限公司，任董事；H2T2UKLTD（TigillusHoldingsLimited），任金融科技部经理。现任信鼎壹号能源股份有限公司董事；台联货柜股份有限公司独立董事；前线媒体股份有限公司国际业务开发部资深顾问；InfoVisionOptoelectronicsHoldingsLimited董事；久昌科技股份有限公司独立董事。2019年8月至今担任昆山龙腾光电股份有限公司董事。 截至目前，林怡舟先生未直接持有昆山龙腾光电股份有限公司股份，除任InfoVisionOptoelectronicsHoldingsLimited董事外，与昆山龙腾光电股份有限公司控股股东、实际控制人、其他持有5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任上市公司的董事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职条件。 议案十三、《关于董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议 案》 各位股东及股东代理人： 鉴于公司第二届董事会任期即将届满，为保证董事会的正常运作，保障公司有效决策和平稳发展，维护全体股东利益，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司董事会、股东分别提名、被提名人同意、公司董事会提名委员会资格审查，提名施小琴女士、陆建钢先生、邢恺先生为公司第三届董事会独立董事候选人（简历见附件），任期自公司2024年年度股东大会选举通过之日起三年。 上述候选人已书面同意接受提名，且已经上海证券交易所备案审核无异议通过。 具体内容详见公司于2025年5月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙腾光电关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-015）。 本议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 昆山龙腾光电股份有限公司 董事会 2025年6月27日 独立董事候选人简历 1、施小琴女士简历 施小琴，女，中国国籍，无境外永久居留权，1982年7月出生，硕士研究生学历，执业注册会计师、国际会计师（AIA）、税务师、中级会计师。现任苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司审计一部部门经理、合伙人；苏州铁近机电科技股份有限公司独立董事。 截至目前，施小琴女士未直接持有昆山龙腾光电股份有限公司股份，与昆山龙腾光电股份有限公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任上市公司的董事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，不属于最高人民法院公布的失信执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职条件。 2、陆建钢先生简历 陆建钢，男，中国国籍，无境外永久居留权，1973年11月出生，博士研究生学历。曾在浙江中源电气公司，任市场部工程师；韩国三星电子株式会社，任研究所高级研究员。现任上海交通大学电子工程系研究员。2022年11月至今担任昆山龙腾光电股份有限公司独立董事。 截至目前，陆建钢先生未直接持有昆山龙腾光电股份有限公司股份，与昆山龙腾光电股份有限公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任上市公司的董事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职条件。 3、邢恺先生简历 邢恺，男，中国国籍，无境外永久居留权，1975年3月出生，硕士研究生学历，非执业注册会计师。曾在安达信会计师事务所，任高级审计师；普华永道会计师事务所，任审计及商务咨询部高级经理；通用汽车（中国）投资有限公司，任亚太区会计经理；菲亚特克莱斯勒（亚太）投资有限公司，任财务规划与分析总监。现任上海波音航空改装维修工程有限公司首席财务官（由上海波音航空飞行培训有限公司委派）；上海临港上波航空改装维修工程有限公司监事。 截至目前，邢恺先生未直接持有昆山龙腾光电股份有限公司股份，与昆山龙腾光电股份有限公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任上市公司的董事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职条件。 附件一： 昆山龙腾光电股份有限公司 独立董事工作制度 二〇二五年四月 第一章总则 第一条为进一步完善昆山龙腾光电股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事办法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）和《昆山龙腾光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，特制定本制度。 第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其受聘的上市公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事须按照相关法律法规、监管规定以及《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条独立董事须独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。 任职期间出现明显影响其独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 第五条公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。 公司聘任的独立董事原则上最多只能在三家境内上市公司（包括本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行本公司独立董事的职责。 公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略与发展委员会，独立董事应当在薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会成员中占为会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 第二章独立董事的任职条件 第六条本公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条件： （一）根据法律、行政法规、《公司章程》及其他有关规定，具备担任本公司董事的资格； （二）具有本制度要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）符合《独立董事办法》的相关规定； （七）符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）； （八）符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；（九）符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）； （十）符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定（如适用）； （十一）符合其他法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》规定的其他条件。 第七条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在法律规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录： （一）最近三十六月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（四）存在重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；（六）上海证券交易所认定的其他情形。 第八条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师执业资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 第九条独立董事及拟担任独立董事的人士应依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训，持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。 第三章独立董事的独立性 第十条本公司独立董事必须具有独立性，不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。下列不符合独立性要求的人员不得担任本公司的独立董事： （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款所称“任职”，指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员；“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”，指根据《科创板上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第四章独立董事的提名、选举和更换 第十一条公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。 在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 第十三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。 第十四条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况。 第十五条独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第十六条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。公司独立董事任职后出现不符合独立性条件或任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 因独立董事提出辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，或者不符合本制度或者《公司章程》的规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日，公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第五章独立董事的职权及职责 第十八条独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本制度有关公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 第十九条除具有《公司法》等法律、法规赋予董事的职权外，作为公司独立董事还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提请召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利。 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使上述第（一）项至第（三）项职权，应取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（一）项职权，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第二十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第二十一条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十九条第一项至第三项、第二十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 第二十二条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 第二十三条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第二十四条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应明确委托人对各审议事项的具体意见。代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。 第二十五条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 第二十六条除参加董事会会议外，独立董事每年应保证合理的时间对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场考察。 第二十七条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第二十八条独立董事应当持续关注本制度所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。（未完）  |