*ST熊猫(600599):*ST熊猫2024年年度股东大会会议资料
2024年年度股东大会 会议资料 二○二五年六月二十五日 2024年年度股东大会 资 料 目 录 一、大会议程...............................................................................................................3 二、大会须知...............................................................................................................4 三、大会表决的说明...................................................................................................5 四、审议事项： 1、2024年度董事会工作报告............................................................................7 2、2024年度监事会工作报告..........................................................................12 3、2024年年度报告及其摘要..........................................................................15 4、2024年度财务决算报告..............................................................................16 5、2024年度利润分预案..................................................................................23 6、2024年度内部控制评价报告......................................................................247、关于增补公司董事的议案...........................................................................25 2024年年度股东大会议程 时 间：2025年6月25日下午15点00分 地 点：公司会议室 主持人：刘玉铭董事长 议 程： 一、介绍出席会议股东情况； 二、宣读《大会须知》和《大会表决的说明》； 三、审议事项： 1、公司2024年度董事会工作报告； 2、公司2024年度监事会工作报告； 3、公司2024年年度报告及其摘要； 4、公司2024年度财务决算报告； 5、公司2024年度利润分配预案； 6、公司2024年度内部控制评价报告； 7、关于增补公司董事的议案。 听取公司《2024年度独立董事述职报告》（舒强兴-届满离任）、《2024年度独立董事述职报告》（张书军-届满离任）。 四、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问； 五、议案表决； 六、宣布表决结果； 七、律师发表意见； 八、大会结束。 2024年年度股东大会须知 为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。 一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。 二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”；大会口头发言的人数一般以十人为限，超过十人时，取持股数多的前十位股东发言顺序并按持股数多的在先的原则安排。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主持人同意，方可发言或提出问题。 五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过2次，第一次发言的时间不得超过十分钟，第二次不得超过五分钟。 六、大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。 七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。 2024年年度股东大会表决的说明 一、本次股东大会将进行以下事项的表决： 1、公司2024年度董事会工作报告； 2、公司2024年度监事会工作报告； 3、公司2024年年度报告及其摘要； 4、公司2024年度财务决算报告； 5、公司2024年度利润分配预案； 6、公司2024年度内部控制评价报告； 7、关于增补公司董事的议案。 二、表决的组织工作由大会秘书处负责，设监票人三人（其中一人为总监票人），对投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。 监票人职责： 1、大会表决前，负责安排股东及股东代表与其他人员分别就座； 2、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数； 3、统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求； 4、统计各项议案的表决结果。 三、表决规定 1、本次股东大会有7项表决内容，请在“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择其中一项填上所投股份数，不按要求填写的表决票视为无效票。如果选票上股东使用的投票权总数超过了股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。如果选票上股东使用的投票权总数不超过股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。 2、为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息的完整性。 四、本次股东大会会场设有票箱一个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次进行投票。 五、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并由总监票人将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。 熊猫金控股份有限公司 2024年年度股东大会秘书处 2025年6月25日 议案一： 熊猫金控股份有限公司 2024年度董事会工作报告 董事长 刘玉铭 各位与会人员： 2024年度，熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”）董事会工作情况汇报如下： 一、2024年度公司总体经营情况 报告期内，公司实现营业收入3.23亿元，同比增长41.82%；2024年归属于上市公司股东的净利润为-47,446.21万元，同比亏损增加123.42%。截止2024年12月31日，公司总资产3.13亿元，较年初下降60.66%；归属于上市公司股东的所有者权益为1.02亿元，较年初下降82.25%。 二、董事会履职情况 （一）董事会会议召开情况 报告期内，公司董事会共召开10次会议，具体情况如下： 1、2024年4月10日，召开了第七届董事会第二十二次会议，审议通过了：（1）关于修改《公司章程》的议案；（2）关于召开2024年第一次临时股东大会的议案。 2、2024年4月29日，召开了第七届董事会第二十三次会议，审议通过了：（1）公司2023年度董事会工作报告；（2）公司2023年度总裁工作报告；（3）公司2023年度独立董事述职报告；（4）公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告；（5）公司2023年度报告及其摘要；（6）公司2023年度财务决算报告；（7）公司2023年度利润分配预案；（8）公司2023年度内部控制评价报告；（9）董事会关于公司2023年度非标准审计意见所涉事项专项说明的议案；（10）董事会关于公司2023年度否定意见内部控制审计报告所涉事项专项说明的议案；（11）关于董事会对独立董事独立性自查情况的议案；（12）关于未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案；（13）公司对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告；（14）董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责的情况报告；（15）公司2024年第一季度报告；（16）关于召开2023年年度股东大会的议案。 3、2024年7月18日，召开了第七届董事会第二十四次会议，审议通过了：关于聘任证券事务代表的议案。 4、2024年8月30日，召开了第七届董事会第二十五次会议，审议通过了：（1）公司2024年半年度报告及其摘要；（2）关于修改《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的专项管理制度》的议案。 5、2024年9月11日，召开了第七届董事会第二十六次会议，审议通过了：关于第七届董事会延期换届的议案。 6、2024年10月29日，召开了第七届董事会第二十七次会议，审议通过了：公司2024年第三季度报告。 7、2024年11月7日，召开了第七届董事会第二十八次会议，审议通过了：董事会关于驳回股东提请召开临时股东大会的议案。 8、2024年11月15日，召开了第七届董事会第二十九次会议，审议通过了：董事会关于驳回股东提请召开临时股东大会补充通知的议案。 9、2024年12月7日，召开了第七届董事会第三十次会议，审议通过了：（1）董事会关于同意股东提请召开临时股东大会的议案；（2）关于召开2025年第一次临时股东大会的议案。 10、2024年12月31日，召开了第七届董事会第三十一次会议，审议通过了：（1）关于聘请公司2024年度会计师事务所的议案；（2）董事会关于驳回股东提请召开临时股东大会的议案。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共组织召开2次股东大会，包括2024年第一次临时股东大会和2023年年度股东大会，共审议通过了9项重要议案。股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序以及表决结果等均符合法律法规的规定，股东大会决议合法、有效。 （三）董事会各专门委员会履职情况 公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、投资者关系工作委员会、花炮产业发展委员会六个专门委员会。报告期内，董事会审计委员会召开5次会议、薪酬与考核委员会召开1次会议、提名委员会召开4次会议。各委员会开展各项工作，对于提交董事会审议的议案，进行了讨论，为公司的经营发展提供了建议。 （四）独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事出席相关会议，会前了解并获取作出决策所需要的情况和资料，会上审议每项议案，参与讨论并提出建议，发表自己的意见，利用自己的专业知识做出判断。同时，公司独立董事还前往公司进行现场调研，了解公司日常经营状况、内部控制制度的建设及执行情况。 三、公司治理情况 （一）信息披露情况 报告期内，董事会按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成了定期报告披露工作，2024年全年公司共披露了4份定期报告和46份临时公告及相关文件，反映了公司经营管理过程中发生的事项。 （二）投资者关系管理方面 报告期内，公司为投资者提供了多样化的沟通渠道，公司通过开展业绩说明会、“上证E互动”、投资者热线电话等多种方式与投资者交流互动，解答投资者疑问，了解投资者对公司的期望及诉求。 （三）内幕信息知情人登记制度的实施情况 报告期内，公司通过定期提示，持续增强相关人员保密意识，控制内幕信息知情人范围及做好内幕信息知情人登记。按照《内幕信息知情人登记制度》的规定，在定期报告、重大事项披露过程中，按照相关规定及时对内幕信息知情人进行登记。 四、公司主营业务分析 （一）利润表及现金流量表相关科目变动分析表（单位：元 币种：人民币）
2025年，公司董事会将严格遵照《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定和要求，扎实做好各项日常工作，科学高效决策重大事项，忠实履行董事会职责，重点工作如下： （一）巩固美国市场，深化市场多元化 2025年，在经历了短时间美国对华关税暴涨、出运停摆后，现美国税下降到一个相对可以接受的水平，公司业务逐渐恢复。2026年美国独立250周年大庆及独立日是周末的两大利好情况预期可以部分对冲关税上涨带来的压力。公司将加快产品创新升级，着力化解关税成本压力，巩固和提升在美国市场的竞争优势，同时深化市场多元化，积极开拓东南亚、非洲、南美、欧洲及一带一路沿线等非美国家市场，着力打造更全面稳定的全球销售网络，确保公司在复杂外贸环境下保持稳健发展态势。 （二）提升公司治理水平，保障公司合规运行 公司董事会及专门委员会将认真履行有关法律、法规和《公司章程》等相关规定赋予的职责，确保董事会及各专门委员会规范、高效运作和审慎、科学决策；继续优化公司的治理结构，提升规范运作水平，完善和提升股东会、董事会、监事会及管理层合法运作和科学决策程序；完善体系与流程建设，建立起严格有效的内部控制和风险控制体系，优化内部控制流程，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。 （三）提高信息披露质量，强化投资者关系管理 公司董事会将严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，认真自觉履行信息披露义务，提高信息披露质量，严格按照相关监管要求做好信息披露工作，及时履行信息披露义务，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度与及时性。同时，加强公司与投资者之间的沟通，多渠道、多层次地与投资者沟通交流，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间和谐、稳定的良好互动关系。 请各位股东及股东代表予以审议。 熊猫金控股份有限公司 2025年6月25日 议案二： 熊猫金控股份有限公司 2024年度监事会工作报告 2024年，熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，本着对公司全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，依法独立行使职权，认真履行监督职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履职情况进行监督，切实维护了股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。现将第七届监事会在2024年度的主要工作报告如下：一、2024年监事会工作的工作情况 报告期内，公司第七届监事会共召开7次会议，具体情况如下： 1、2024年4月29日，召开了第七届监事会第十四次会议，审议通过了：（1）《公司2023年度监事会工作报告》；（2）《公司2023年年度报告及摘要》；（3）《公司2023年度财务决算报告》；（4）《公司2023年度利润分配预案》；（5）《公司2023年度内部控制评价报告》；（6）《监事会对公司董事会关于公司2023年度非标准审计意见所涉事项专项说明的意见的议案》；（7）《监事会对公司董事会关于公司2023年度否定意见内部控制审计报告所涉事项专项说明的意见的议案》；（8）《公司2024年第一季度报告》。 2、2024年8月30日，召开了第七届监事会第十五次会议，审议通过了《公司2024年半年度报告及其摘要》。 3、2024年9月11日，召开了第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于第七届监事会延期换届的议案》。 4、2024年10月29日，召开了第七届监事会第十七次会议，审议通过了《公司2024年第三季度报告》。 5、2024年11月7日，召开了第七届监事会第十八次会议，审议通过了《监事会关于建议董事会驳回股东提请召开临时股东大会的议案》。 6 2024 11 15 、 年 月 日，召开了第七届监事会第十九次会议，审议通过了《监 事会关于建议董事会驳回股东提请召开临时股东大会补充通知的议案》。 7、2024年12月7日，召开了第七届监事会第二十次会议，审议通过了《监事会关于建议董事会同意股东提请召开临时股东大会的议案》。 二、第七届监事会对公司报告期内有关事项的核查意见 1、公司依法运作情况 报告期内，第七届监事会严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，认真履行职责，依法合规召开监事会，积极参加股东大会，对公司股东大会、董事会召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行情况、公司高级管理人员履职尽责情况及公司管理制度建立健全情况进行了监督。 监事会认为：报告期内公司股东大会和董事会决策程序合法、决议内容合法有效，股东大会和董事会决议能够得到很好的落实；公司董事和高级管理人员能按照有关规定忠实勤勉地履行其职责，不存在违反法律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。 2、检查公司财务状况 报告期内，第七届监事会依法对公司2024年度财务状况进行了有效的监督和检查并对各定期报告出具了审核意见。监事会认为：报告期内公司财务制度健全，财务运作基本规范，公司财务会计报表的编制符合《企业会计准则》的有关规定，公司定期报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、公司关联交易情况 报告期内，公司未发生关联交易。 4 、对公司定期报告的审核情况 报告期内，第七届监事会对公司定期报告均进行了审核并出具了书面审核意见。监事会认为：2024年度，公司定期报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的相关规定，公司编制的定期报告内容真实、准确、完整地反应了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。 5、公司内部控制情况 报告期内，第七届监事会对公司内部控制评价报告以及公司内部管理制度的建设与执行情况进行了监督和检查。监事会认为：公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，遵循内部控制的基本原则。公司内部控制评价报告符合公司内部控制现状，客观、真实地反映了公司内部控制制度情况。 请各位股东及股东代表予以审议。 熊猫金控股份有限公司 2025年6月25日 议案三： 熊猫金控股份有限公司 2024年年度报告及其摘要 《2024年年度报告及其摘要》详见公司4月30日在上海证券交易所网站披露的相关内容。 请各位股东及股东代表予以审议。 熊猫金控股份有限公司 2025年6月25日 议案四： 熊猫金控股份有限公司 2024年度财务决算报告 各位与会人员： 现将公司2024年度财务决算情况报告如下： 一、主要财务数据及指标
48,244.07万元，降幅60.66%。 2024 12 31 25,397.93 5,489.99 截至 年 月 日，公司总负债 万元，较上期期末增加 万元，涨幅27.58%。 同比变动幅度较大的项目原因分析： 1、货币资金：期末余额7,396.26万元，较上期期末减少81.08%，主要系上年同期回收小贷公司债权转让款所致。 2 10,589.67 122.82% 、应收账款：期末余额 万元，较上期期末增加 ，主要系 报告期内烟花出口业务业绩增长所致。 3、预付款项：期末余额659.15万元，较上期期末减少94.66%，主要系上期报告期末存在大额长协预付款所致。 4、其他应收款：期末余额3,775.16万元，较上期期末减少38.36%，主要系上期报告期末存在大额收购保证金所致。 5、其他流动资产：期末余额1,858.85万元，较上年年末减少84.61%，主要系报告期末出于谨慎性原则对小额贷款公司存量贷款计提减值准备所致。 6、使用权资产：期末余额为1,557.51万元，较上期期末增加115.61%，主要系报告期公司新租入仓库所致。 7、递延所得税资产：期末余额415.39万元，较上期期末增加106.49%，主要系应收账款增加引起计提的信用减值损失增加所致。 8、应付账款：期末余额9,675.92万元，较上期期末增加80.14%，主要系报告期内烟花出口业务业绩增长所致。 9、应付职工薪酬：期末余额580.37万元，较上期期末增加44.70%，主要系报告期内公司拓展烟花市场，人员数量增长以及烟花出口业务业绩增长导致计提的奖金增长所致。 10、应交税费：期末余额2,488.55万元，较上期期末增加34.00%，主要系报告期内烟花出口业务业绩增长导致计提所得税增长以及烟花内销业务增长导致计提的应交增值税增加。 11、其他应付款：期末余额1,831.44万元，较上期期末增加42.36%，主要系报告期供应链服务业务代收代付货款同比上年增长所致。 12、租赁负债：期末余额788.24万元，较上期期末增加239.02%，主要系本年度公司新租入仓库所致。 13、递延所得税负债：期末余额292.57万元，较上期期末增加256.83%，主要系租赁负债增加引起租赁负债应纳税暂时性差异增加所致。 三、股东权益情况
四、经营成果分析
2024年归属于母公司净利润-47,446.21万元，比去年同期亏损增加123.42%，主要系本期对其他应收款及逾期小贷余额计提单项减值所致。 同比变动幅度较大的项目原因分析： 1、营业收入：本期发生额为32,385.98万元，较上年同期增长41.82%，主要系报告期内公司关注烟花主业，且烟花出口行情较好，烟花出口销售收入相比上期有较大幅度的增长。 2、营业成本：本期发生额为20,967.58万元，较上年同期增长46.26%，报告期烟花出口业务相比上期有较大幅度的上涨。 3、税金及附加：本期发生额为19.86万元，较上年同期下降68.97%，主要系本期税金下降所致。 4、销售费用：本期发生额为1,995.39万元，较上年同期增长63.73%，主要系报告期公司推广宣传及租赁费用支出相比上期有较大幅度的增长。 5、管理费用：本期发生额为4,153.55万元，较上年同期增长35.19%，主要系报告期公司拓展烟花市场，相应的管理支出增长所致。 6、财务费用：本期发生额为338.92万元，较上年同期增长81.23%，主要系报告期汇兑收益相比上期下降较多所致。 7、投资收益：本期无发生额，较上年同期上升100%，主要系上期有处置子公司的投资损失。 8、信用减值损失：本期发生额为-57,776.73万元，较上年同期损失增长165.77%，主要系本期对其他应收款及逾期小贷余额计提单项减值所致。 9、资产减值损失：本期发生额为-11.11万元，较上年同期损失增长185.23%，主要系本期存货计提减值准备转回所致。 10、资产处置收益：本期发生额为-1.36万元，较上年同期损失增长112.72%，主要系攸县仓库处置损失所致。 11、营业外收入：本期发生额为664.41万元，较上年同期增长2,095.24%，主要系处置上栗熊猫烟花有限公司应付款项所致。 12、营业外支出：本期发生额为29.85万元，较上年同期减少98.64%，主要系上期小贷公司债权处置损失，本期未发生大额债权处置损失。 五、现金流量分析
2、2024年度公司投资活动产生的现金流量净额-29,883.42万元，较上年同期减少10,960.17%，主要系报告期公司存入大额定期存单所致。 3、2024年度公司筹资活动产生的现金流量净额-1,494.29万元，较上年同期减少265.96%，主要系本报告期较上期支付更多的租赁费用，上期公司筹资活动现金流入主要系吸收少数股东投入现金。 六、主要财务指标 1、偿债能力指标
2、营运能力指标
3、盈利能力指标
请各位股东及股东代表予以审议。 熊猫金控股份有限公司 2025年6月25日 议案五： 熊猫金控股份有限公司 2024年度利润分预案 经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2024年度公司实现合并净利润-53,734.06万元，其中归属于母公司股东的净利润为-47,446.21万元。 母公司本年度实现净利润-9,246.60万元，加上年初未分配利润-21,816.45万元，截止2024年12月31日可供分配的利润为-31,063.05万元。 鉴于母公司未分配利润连续多年为负值，且公司目前处于回归烟花主业战略转型关键期，中美贸易摩擦存在较大不确定性，为满足公司资金需求，董事会从公司实际情况出发，建议2024年度利润分配方案为不进行利润分配，也不以公积金转增股本。 请各位股东及股东代表予以审议。 熊猫金控股份有限公司 2025年6月25日 议案六： 熊猫金控股份有限公司 2024年度内部控制评价报告 《2024年度内部控制评价报告》详见公司4月30日在上海证券交易所网站披露的相关内容。 请各位股东及股东代表予以审议。 熊猫金控股份有限公司 2025年6月25日 议案七： 熊猫金控股份有限公司 关于增补公司董事的议案 公司董事会于近期收到公司董事王亦天先生提交的书面辞职报告，王亦天先生因工作安排调整，申请辞去公司董事职务，导致公司董事会成员人数低于法定最低人数。 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司董事会推荐，公司董事会提名委员会审核，决定提名王正先生作为公司第八届董事会董事候选人并提交股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。 附：董事候选人简历 请各位股东及股东代表予以审议。 熊猫金控股份有限公司 2025年6月25日 附件：董事候选人简历 王正：男，出生于1981年，硕士学位。曾主要就职并担任北京唯绿建筑节能科技有限公司财务经理，熊猫金控股份有限公司财务总监，北京普发动力控股股份有限公司财务总监。现任公司总经理。 中财网
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