纳思达(002180):东方证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司本次重组相关主体买卖股票情况的自查报告的核查意见
纳思达股份有限公司本次重组 相关主体买卖股票情况的自查报告的核查意见 纳思达股份有限公司（以下简称“上市公司”或“纳思达”）拟向 Xerox Corporation（以下简称“施乐公司”）出售其持有的 Lexmark International II, LLC（以下简称“美国利盟”）的 100%股权，施乐公司以现金作为对价进行支付（以下简称“本次交易”），本次交易构成重大资产出售。东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”、“独立财务顾问”）受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《监管规则适用指引——上市类第 1号》等文件的规定，东方证券对纳思达本次重组相关主体买卖股票情况的自查报告进行了核查，具体如下： 一、本次交易相关主体买卖股票情况的自查期间 本次交易的相关主体买卖股票情况自查期间为：上市公司就本次重大资产重组首次披露之日前 6个月至《纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》首次披露之前一日止，即 2024年 6月 24日至 2025年 5月 19日。 二、本次交易相关主体核查范围 本次交易相关主体核查范围包括： 1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员； 2、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； 3、交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或主要负责人员； 4、境外标的公司及其经营管理人员； 5、上市公司本次交易聘请的中介机构及其经办人员； 6、除纳思达外，联合投资者及其他知情方； 7、前述境内自然人核查对象的直系亲属，包括父母、配偶、成年子女。 三、本次交易相关主体买卖上市公司股票的核查情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易相关主体签署的自查报告及相关说明等文件，在自查期间，本次交易核查范围内的相关主体通过二级市场买卖纳思达股票的情况如下： （一）自然人买卖上市公司股票的情况 1、关于吴俊中买卖上市公司股票的情况 吴俊中系纳思达监事，自查期间买卖纳思达股票情况如下：
吴俊中就其本人上述股票买卖行为作出如下说明及承诺： “（1）本人未参与上市公司本次交易的前期筹划工作，且交易时本人未任职公司监事。亦未曾向本人的父母、配偶、成年子女透露本人所掌握的上市公司本次交易的信息。 （2）本人在上述自查期间出售上市公司股票的行为，是本人基于对二级市场交易情况及纳思达股票投资价值的自行判断而进行的操作，以及家庭资产分配安排，纯属个人投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息买卖纳思达股票的情形。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖纳思达股票的行为。 （3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖纳思达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 （4）若上述买卖上市公司股票的行为被主管部门认定违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 （5）在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖，也不以任何方式泄露本次重大资产重组事宜之未公开信息。 （6）本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。” 2、关于郭兰买卖上市公司股票的情况 郭兰系纳思达监事吴俊中的配偶，自查期间买卖纳思达股票情况如下：
郭兰就其本人上述股票买卖行为作出如下说明及承诺： “（1）本人未参与上市公司本次交易的前期筹划工作。本人配偶吴俊中亦未曾向本人透露过上市公司关于本次交易的未公开信息，本人不知晓任何关于上市公司进行本次重大资产重组的内幕信息。 （2）本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是本人基于对二级市场交易情况及纳思达股票投资价值的自行判断而进行的操作，以及家庭资产分配安排，纯属个人投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息买卖纳思达股票的情形。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖纳思达股票的行为。 （3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖纳思达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 （4）若上述买卖上市公司股票的行为被主管部门认定违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 （5）在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖，也不以任何方式泄露本次重大资产重组事宜之未公开信息。 （6）本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。” 3、关于苏文超买卖上市公司股票的情况 苏文超系纳思达 IMO海外业务负责人，自查期间买卖纳思达股票情况如下：
苏文超就其本人上述股票买卖行为作出如下说明及承诺： “（1）自查期间，本人出售上市公司股票发生在上市公司关于本次交易首次公告之后，与本次交易不存在直接或间接关系。相关股票交易行为是本人基于对二级市场交易情况及纳思达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，本人不存在利用内幕信息买卖股票的情况。本人未曾向本人的父母、配偶、成年子女透露本人所掌握的上市公司本次交易的信息。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖纳思达股票的行为。 （2）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖纳思达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 （3）若上述买卖上市公司股票的行为被主管部门认定违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 （4）在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖，也不以任何方式泄露本次重大资产重组事宜之未公开信息。 （5）本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。” 4、关于张润锋买卖上市公司股票的情况 张润锋系纳思达投资者关系岗位员工，自查期间买卖纳思达股票情况如下：
“（1）自查期间，本人未参与本次交易的前期筹划事项，且在本人买卖上市公司股票期间，本人未参与本次交易的相关工作，亦不知悉关于本次交易的内幕信息；待本人协助且参与本次交易相关工作后，本人立即严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不再参与买卖上市公司股票。本人未曾向本人的父母、配偶、成年子女透露本人所掌握的上市公司本次交易的信息。 （2）本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是本人基于对二级市场交易情况及纳思达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息买卖纳思达股票的情形。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖纳思达股票的行为。 （3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖纳思达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 （4）若上述买卖上市公司股票的行为被主管部门认定违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 （5）在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖，也不以任何方式泄露本次重大资产重组事宜之未公开信息。 （6）本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。” 5、关于薛颖敏买卖上市公司股票的情况 薛颖敏系纳思达投资者关系岗位员工张润锋的配偶，自查期间买卖纳思达股票情况如下：
“（1）本人未参与上市公司本次交易的前期筹划工作。本人配偶张润锋亦未曾向本人透露过上市公司关于本次交易的未公开信息，本人不知晓任何关于上市公司进行本次重大资产重组的内幕信息。 （2）本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是本人基于对二级市场交易情况及纳思达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息买卖纳思达股票的情形。本人在自查期外亦曾有过少量购买纳思达的情形。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖纳思达股票的行为。 （3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖纳思达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 （4）若上述买卖上市公司股票的行为被主管部门认定违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 （5）在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖，也不以任何方式泄露本次重大资产重组事宜之未公开信息。 （6）本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。” 6、关于刘璇买卖上市公司股票的情况 刘璇系纳思达证券部员工，自查期间买卖纳思达股票情况如下：
“（1）自查期间，本人未参与本次交易的前期筹划事项，且在本人买卖上市公司股票期间，本人未参与本次交易的相关工作，亦不知悉关于本次交易的内幕信息；待本人协助且参与本次交易相关工作后，本人立即严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不再参与买卖上市公司股票。本人未曾向本人的父母、配偶、成年子女透露本人所掌握的上市公司本次交易的信息。 （2）本人在上述自查期间出售上市公司股票的行为，是本人基于对二级市场交易情况及纳思达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息买卖纳思达股票的情形。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖纳思达股票的行为。 （3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖纳思达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 （4）若上述买卖上市公司股票的行为被主管部门认定违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 （5）在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖，也不以任何方式泄露本次重大资产重组事宜之未公开信息。 （6）本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。” 7、关于李桦买卖上市公司股票的情况 李桦系纳思达财务部员工饶婧婧的配偶，自查期间买卖纳思达股票情况如下：
“（1）本人未参与上市公司本次交易的前期筹划工作。本人配偶饶婧婧亦未曾向本人透露过上市公司关于本次交易的未公开信息，本人不知晓任何关于上市公司进行本次重大资产重组的内幕信息。 （2）本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是本人基于对二级市场交易情况及纳思达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息买卖纳思达股票的情形。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖纳思达股票的行为。本人在自查期间外一直有交易纳思达股份有限公司股票的习惯，且每次买卖交易数量小。 （3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖纳思达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 （4）若上述买卖上市公司股票的行为被主管部门认定违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 （5）在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖，也不以任何方式泄露本次重大资产重组事宜之未公开信息。 （6）本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。” 8、关于李平买卖上市公司股票的情况 李平系纳思达法务部员工魏阳的母亲，自查期间买卖纳思达股票情况如下：
“（1）本人未参与上市公司本次交易的前期筹划工作。本人子女魏阳亦未曾向本人透露过上市公司关于本次交易的未公开信息，本人不知晓任何关于上市公司进行本次重大资产重组的内幕信息。 （2）本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是本人基于对二级市场交易情况及纳思达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息买卖纳思达股票的情形。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖纳思达股票的行为。 （3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖纳思达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 （4）若上述买卖上市公司股票的行为被主管部门认定违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 （5）在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖，也不以任何方式泄露本次重大资产重组事宜之未公开信息。 （6）本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。” 9、关于杜咏华买卖上市公司股票的情况 杜咏华系深圳市九富投资顾问有限公司员工，自查期间买卖纳思达股票情况如下：
“（1）本人未参与上市公司本次交易的前期筹划工作。亦不知晓任何关于上市公司进行本次交易的内幕信息。 （2）本人在上述自查期间出售上市公司股票的行为，是本人基于对二级市场交易情况及纳思达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息买卖纳思达股票的情形。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖纳思达股票的行为。 （3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖纳思达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 （4）若上述买卖上市公司股票的行为被主管部门认定违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 （5）在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖，也不以任何方式泄露本次重大资产重组事宜之未公开信息。 （6）本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。” 10、关于袁玉洁买卖上市公司股票的情况 袁玉洁系深圳市九富投资顾问有限公司员工，自查期间买卖纳思达股票情况如下：
“（1）本人未参与上市公司本次交易的前期筹划工作。亦不知晓任何关于上市公司进行本次交易的内幕信息。 （2）本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是本人基于对二级市场交易情况及纳思达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息买卖纳思达股票的情形。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖纳思达股票的行为。 （3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖纳思达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 （4）若上述买卖上市公司股票的行为被主管部门认定违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 （5）在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖，也不以任何方式泄露本次重大资产重组事宜之未公开信息。 （6）本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。” 11、关于朱明买卖上市公司股票的情况 朱明系太盟投资员工朱凌洁的父亲，自查期间买卖纳思达股票情况如下：
“（1）本人未参与上市公司本次重大事项的前期筹划工作。本人子女朱凌洁亦未曾向本人透露过上市公司关于本次交易的未公开信息，本人不知晓任何关于上市公司进行本次重大资产重组的内幕信息。 （2）本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是本人基于对二级市场交易情况及纳思达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息买卖纳思达股票的情形。本人在自查期外亦曾有过少量购买纳思达股票的情形。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖纳思达股票的行为。 （3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖纳思达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 （4）若上述买卖上市公司股票的行为被主管部门认定违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 （5）在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖，也不以任何方式泄露本次重大资产重组事宜之未公开信息。 （6）本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。” （二）相关机构买卖纳思达股票的情况 1、关于上市公司回购股票的情况 自查期间，上市公司以回购专用账户买卖纳思达股票的情况如下：
上市公司于 2025年 6月 7日披露了《关于回购股份（第三期）实施完成暨股份变动的公告》。上市公司以回购专用证券账户买卖上述公司股票的情况，与其事先制定并披露的回购方案相符。 根据上市公司的出具的说明，“上述在自查期间回购股票的行为系上市公司依据相关回购股份方案实施，并已根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，该等股票买卖行为与本次交易无任何关联，上市公司不存在利用本次交易的内幕信息买卖公司股票的情形。” 2、关于东方证券买卖上市公司股票的情况 东方证券担任本次交易的独立财务顾问，东方证券在自查期间买卖纳思达股票的情况如下：
对于上述东方证券在自查期间买卖纳思达股票的行为，东方证券已出具《东方证券股份有限公司及相关知情人员关于买卖纳思达股票的自查报告》，具体如下： “本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。本公司及子公司东方证券资产管理有限公司、上海东证期货有限公司、东证国际金融集团有限公司存在自营业务账户和/或资产管理业务账户买卖纳思达股票的交易是相关部门依据自身独立投资研究做出的决策，属于日常市场化行为。前述股票买卖行为与本次重大资产重组不存在关联关系，不涉及利用内幕信息进行交易的情形。 除上述情况外，本公司及本公司相关知情人员在自查期间未以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖纳思达股票。 本公司及相关知情人员在自查期间，保证遵守各项法律法规的要求，未以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给任何第三方。 在上市公司本次交易实施完毕或终止前，本公司及相关知情人员承诺将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖，也不以任何方式泄露所掌握的本次交易之未公开信息。” 四、独立财务顾问核查意见 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易的相关各方及证券服务机构出具的自查报告、存在买卖上市公司股票情形的上述主体出具的说明与承诺及访谈记录等文件，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，经核查，独立财务顾问认为：在相关各方出具的自查报告、说明与承诺等文件真实、准确、完整的前提下，上述相关主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。 （以下无正文） （本页无正文，为《《东方证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司本次重组相关主体买卖股票情况的自查报告的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 黄 恒 马婧瑶 石 波 东方证券股份有限公司 2025年6月18日 中财网
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