华光新材(688379):华光新材2025年第三次临时股东大会会议资料
2025年第三次临时股东大会会议资料 2025年6月 目录 2025年第三次临时股东大会会议须知.........................................................................3 2025年第三次临时股东大会会议议程..........................................................................4 2025年第三次临时股东大会议案..................................................................................5 议案一：关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采................................................................................5取填补措施和相关主体承诺的议案 议案二：关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案.....12议案三：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案........................................16议案三附件.................................................................................................................17 2025年第三次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，保障股东依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，杭州华光焊接新材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等相关规定，制定本次股东大会会议须知：一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。 二、为能及时、准确地统计出席会议的股东（或其授权代表）所持有的股份总数，登记出席股东大会的各位股东或其代理人应准时到达会场签到并确认参会资格。股东参会登记结束前没有通过现场、传真或邮件方式登记的，或不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权总数之内的股东或股东授权代表，不得参加表决和发言。 三、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或其授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或其授权代表）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门处理。会议谢绝个人录音、拍照及录像。 四、为了保证会议的效率，每一股东发言内容应围绕本次股东大会的议题，股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或者制止。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。但与本次大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 五、本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场表决采用记名方式投票表决，由推选出的股东代表和监事代表参加计票、监票。（审议事项与股东有关联关系的，相关股东及授权代表不得参加计票、监票）。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 六、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 七、股东及股东代表出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。 2025年第三次临时股东大会会议议程 一、会议时间 现场会议召开时间：2025年6月26日13:30 网络投票起止时间：自2025年6月26日至2025年6月26日止。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合 二、会议地址：杭州市余杭区余杭经济开发区奉运路8号杭州华光焊接新材料股份有限公司会议室 三、会议召集人：公司董事会 四、会议主持人：董事长金李梅女士 五、会议议程： （一）股东签到 （二）主持人宣布到会人数及所代表的股份数符合大会法定人数，宣布大会合法有效，正式宣布大会开始 （三）选举监票人和计票人 （四）审议以下议案： 1、审议《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》 2、审议《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》3、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 （五）与会股东（或其授权代表）现场讨论、投票表决 （六）计票人、监票人统计现场投票表决结果 （七）汇总网络投票与现场投票表决结果 （八）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议 （九）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书 （十）主持人宣布本次股东大会结束 杭州华光焊接新材料股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议议案 议案一： 关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 及采取填补措施和相关主体承诺的议案 各位股东及股东代表： 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施，公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺，具体内容说明如下： 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 本次发行前公司总股本为90,085,520股，本次发行股票数量上限为不超过27,025,656股（含本数），不超过本次发行前总股本的30%，且向特定对象发行A股股票募集资金总金额不超过19,900.00万元（含本数）。本次向特定对象发行完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，由于本次向特定对象发行部分募集资金投资项目存在一定的实施周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益等指标将被摊薄。 （一）主要假设及前提条件 为分析本次以简易程序向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出以下假设。以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体假设如下：1、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。 2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 3、假设本次发行于2025年9月完成，该发行完成时间仅为公司估计，公司不对实际完成时间构成承诺。最终发行时间以取得中国证监会发行注册并实际完成发行为准。 4、假设本次发行股份数量按照上限计算，为27,025,656股，本次发行募集资金总额亦按照上限计算，为19,900.00万元，本次测算不考虑发行费用。 5、在预测公司总股本时，以本次以简易程序向特定对象发行股票前总股本90,085,520股为基础，仅考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的影响，未考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股份回购注销）导致公司总股本发生的变化。 6、根据公司2024年度报告，公司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润8,061.74万元，实现归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润7,236.86万元。 假设2025年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的预测净利润较2024年度增长10%、持平、下降10%三种情景分别计算。 7、本测算未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 8、上述假设仅为测试本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测或盈利承诺，投资者不应据此进行投资决策。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所提升。本次发行将提升公司营运资金规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但公司盈利水平的提升需要一定过程和时间，短期内净利润增长幅度可能会低于总股本及净资产的增长幅度，从而导致每股收益等财务指标出现一定幅度的下降，公司即期回报存在被摊薄的风险。 公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资风险。 公司对 2025年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2025年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司长期从事钎焊材料的研发、制造和销售，主要产品为银钎料、铜基钎料、锡基钎料、铝基钎料、银浆等，是国内钎料行业的龙头企业，本次募投项目的产品为银钎料、铜基钎料、锡基钎料、铝基钎料，属于在公司现有产品基础上进行产能扩张，围绕公司现有主营业务进行技术提升和性能升级，同时扩大公司相关产品的产能和销售规模，进一步巩固公司的市场竞争优势。 （二）公司从事募集资金投资项目在技术、人员、市场等方面的储备情况1、技术储备 公司一贯将技术创新放在经营战略首位，并作为公司发展的源动力，经过长达三十年的技术积累，公司已具备较强的产品配方研发能力和工艺创新能力，同时拥有完善和先进的加工设备，形成了领先于行业的集配方研发、生产过程控制、质量检测于一体的技术体系，能根据下游客户的实际需求精准和高效开展定制化研制、生产，并配合客户新母材、新工艺的研发进程，进行新型钎焊材料的预研，满足客户需求的同时赢得市场先机。 2、人才储备 公司拥有成熟的管理团队和研发团队，核心管理和技术人员专注于钎焊材料行业二十余年，在产品研发、产线建设、运营领域有着丰富的经验，公司形成了以中为主、以老带青的“三级”技术人才梯队，公司的研发队伍具有高度敬业精神和强大创造力，为公司持续创新奠定了坚实基础。本次泰国华光生产基地项目由公司主要管理人员和部分技术人员组成核心运营团队，并在泰国本地进行合理的人员补充以作支持，公司将通过培训等方式提高员工的技术与管理水平，以支持整个募投项目的正常运转。公司将继续加强人才队伍建设，引进并培育高素质国际化人才队伍，增强国际客户的技术支持和定制化售后服务能力，并不断提升员工在本次募投项目的管理经验，以保障项目的高效运营。 3、市场资源储备 公司自成立以来专注于钎焊材料的研发、生产和销售，凭借较强的供货能力、可靠的产品质量和服务水平，赢得了下游客户的信任和肯定，并且公司秉承服务于下游领先客户的市场开拓理念，及时掌握下游最新的研发动向，促进产品快速迭代和技术创新，进一步增加优质客户黏性。经过长期的积累，公司已拥有一批长期稳定的客户群体，现有客户分布海外四十多个国家，海外市场空间广阔，发展潜力巨大，公司将继续增强国际客户的技术支持和定制化售后服务能力，进一步提升公司在国际市场的品牌知名度。公司拥有一支经验丰富、销售能力强的营销团队，拥有较为稳定的客户基础和海外销售渠道，并在行业内树立了良好的品牌形象，具有一定的市场影响力。 四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施： （一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规 本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将按照《募集资金管理办法》用于承诺的使用用途，对募集资金进行专项存储，严格履行申请和审批手续，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行检查与监督，以确保募集资金的有效管理和使用。 （二）积极落实募集资金投资项目，提升公司持续盈利能力 本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，提升公司持续盈利能力，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。 （三）完善公司治理，加强经营效率，提供制度保障和提升经营业绩公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和审慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （四）完善利润分配制度，优化投资者回报机制 为进一步健全和完善公司利润分配政策，增加利润分配政策决策的透明度，为投资者提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据相关规定，并结合实际情况，制订了《杭州华光焊接新材料股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。 本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。 公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。 五、公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺为确保公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员作出以下承诺：1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任； 7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺的内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。 六、控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺为确保公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人金李梅作出以下承诺：1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，承担赔偿责任。 3、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。 本议案已经2025年6月6日召开的第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过。 现将此议案提交股东大会，请予审议。 杭州华光焊接新材料股份有限公司董事会 2025年6月26日 议案二： 关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案 各位股东及股东代表： 为完善和健全杭州华光焊接新材料股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，进一步增强利润分配政策的透明度，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，根据《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》等相关文件的规定和要求，公司董事会制定了未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划，具体内容如下： 一、制定本规划的考虑因素 公司制订本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 二、制定本规划的原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益和可持续发展。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，同时应兼顾公司合理资金需求，在充分考虑投资者利益的基础上处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 三、公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的具体情况 1、利润分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司实行积极、持续稳定的利润分配政策。 2、利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。在保证公司正常经营的前提下，应积极采取现金方式分配利润。 3、现金分配的条件和比例 公司实施现金分红时应同时满足以下条件： （1）公司当年盈利且累计未分配利润为正； （2）公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红： （1）公司当年度未实现盈利； （2）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数； （3）公司期末资产负债率超过70%； （4）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过3,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。 如公司满足上述现金分红条件，未出现上述不实施现金分红的情形，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议。公司在实施上述现金分配利润的同时，可以派发红股。 公司董事应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资产支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 4、股票股利分配的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 5、利润分配的期间间隔 在符合条件的情况下，公司原则上每年进行一次利润分配，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期分红或发放股票股利，具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。 6、利润分配的决策程序和机制 （1）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会审议，董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 （2）独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （4）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （5）公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明后提交股东大会审议。 7、利润分配政策调整的决策程序和机制 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经董事会、监事会审议后提交公司股东大会审议决定，有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 四、股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制 1、公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。对利润分配政策的修改，应以保护股东权益为出发点，不得违反法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 2、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东会表决通过后实施。 本议案已经2025年6月6日召开的公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过。 现将此报告提交股东大会，请予审议。 杭州华光焊接新材料股份有限公司监事会 2025年6月26日 议案三： 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 各位股东及股东代表： 公司董事会根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，编制了《公司前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见附件。 本议案已经2025年6月6日召开的公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过。 现将此议案提交股东大会，请予审议。 杭州华光焊接新材料股份有限公司董事会 2025年6月26日 附件：《公司前次募集资金使用情况报告》 议案三附件 杭州华光焊接新材料股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，杭州华光焊接新材料股份有限公司（以下简称“公司”）截至2025年3月31日的前次募集资金使用情况如下。 一、前次募集资金的募集及存放情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 公司经中国证券监督管理委员会于2020年7月21日出具《关于同意杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1533号）同意注册，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A）股2,200.00万股，发行价格为16.78元/股，募集资金总额369,160,000.00元，扣除发行费用50,029,726.43元（不含税）后，实际募集资金净额为319,130,273.57元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年8月14日出具了中汇会验[2020]5517号《验资报告》。 （二）前次募集资金在专项账户中的存放情况 为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理和使用办法》，公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构银河证券分别与中国工商银行股份有限公司杭州良渚支行、杭州银行股份有限公司西湖支行、中国建设银行股份有限公司杭州勾庄支行、招商银行股份有限公司杭州解放支行、中信银行股份有限公司杭州海创园支行、浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司良渚支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。 截至2025年3月31日，公司前次募集资金投资项目已全部达到预期建设目标并结项，公司前次募集资金已全部投入使用或因募投项目结项而永久补充流动资金，前次募集资金已全部使用完毕，公司已办理完成所有前次募集资金专户的注销手续。 二、前次募集资金使用情况 公司前次募集资金净额为31,913.03万元，计划用于“年产4,000吨新型绿色钎焊材料智能制造建设项目”“新型连接材料与工艺研发中心建设项目”“现有钎焊材料生产线技术改造项目”和“补充流动资金”，项目投资总额为31,913.03万元。 截至2025年3月31日，公司实际已投入募集资金28,625.02万元，公司前次募集资金已全部投入使用或因募投项目结项而永久补充流动资金，前次募集资金已全部使用完毕，公司已完成前次募集资金专户的注销手续。 《前次募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。 三、前次募集资金变更情况 公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。 四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异的情况说明 公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明(单位：万元)：
2020年9月25日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额为人民币1,273.95万元。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。 上述事项已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证，并出具《关于杭州华光焊接新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(中汇会鉴[2020]6054号)。中国银河证券股份有限公司已对上述事项进行了核查并出具《中国银河证券股份有限公司关于华光新材使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》。 2020年10月28日，公司第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，中国银河证券股份有限公司出具了核查意见。 2022年10月26日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的议案》，同意公司基于募投项目实施情况使用公司自筹资金支付募投项目部分款项，后续每月以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至募投项目实施主体的自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，中国银河证券股份有限公司出具了核查意见。 六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 （一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明 《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件2。 （二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 公司募集资金项目中“新型连接材料与工艺研发中心建设项目”无法单独核算效益。该项目的实施主要立足于科研、试验测试，为企业的生产经营提供质量的保证和技术的储备，项目本身不产生直接的经济效益，而在于给企业带来的间接效益。 公司募集资金项目中“补充流动资金项目”无法单独核算效益。该项目的实施系为满足公司业务发展对营运资金的需求，有利于优化公司负债结构，降低财务费用，提高盈利水平，项目本身不产生直接的经济效益，而在于给企业带来的间接效益。 （三）前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况。 七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明 不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。 八、闲置募集资金的使用 （一）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2020年9月25日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过14,000万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事发表了同意的独立意见，中国银河证券股份有限公司出具了核查意见。 2021年9月17日,公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，于2021年9月16日归还前次暂时用于补充流动资金的14,000万元募集资金后，继续使用不超过13,000万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事发表了同意的独立意见，中国银河证券股份有限公司出具了核查意见。 2022年9月7日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，于2022年9月1日归还前次暂时用于补充流动资金的13,000万元募集资金后，继续使用不超过10,000万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，中国银河证券股份有限公司出具了核查意见。 2023年9月5日，公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，于2023年9月4日归还前次暂时用于补充流动资金的10,000万元募集资金后，继续使用不超过7,500万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，中国银河证券股份有限公司出具了核查意见。 2024年9月12日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，于2024年9月4日归还前次暂时用于补充流动资金的7,500万元募集资金后，继续使用不超过3,500万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起至2024年12月底。中国银河证券股份有限公司出具了核查意见。 2024年12月30日，公司已将上述暂时补充流动资金的3,500万元归还至募集资金专用账户，公司不存在到期未归还募集资金的情况。 2025年1-3月，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 （二）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 2020年9月25日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集12,000 资金投资项目进展及募集资金使用计划的情况下，使用最高不超过人民币 万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品(包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等)，且该等现金管理产品不得用于质押，不得实施以证券投资为目的的投资行为。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。 公司独立董事发表了同意的独立意见，中国银河证券股份有限公司出具了核查意见。 2021年9月17日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金投资项目进展及募集资金使用计划的情况下，使用最高不超过人民币11,000万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品(包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等)，且该等现金管理产品不得用于质押，不得实施以证券投资为目的的投资行为。使用期限自董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，中国银河证券股份有限公司出具了核查意见。 2022年9月7日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金投资项目进展及募集资金使用计划的情况下，使用最高不超过人民币8,000万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品(包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等)，且该等现金管理产品不得用于质押，不得实施以证券投资为目的的投资行为。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，中国银河证券股份有限公司出具了核查意见。 2023 9 5 年 月 日，公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金投资项目进展及募集资金使用计划的情况下，使用最高不超过人民币 7,000万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等），且该等现金管理产品不得用于质押，不得实施以证券投资为目的的投资行为。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。 截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的结构性存款、大额存单均已赎回。 2024年度及2025年1-3月，公司不存在使用闲置募集资金购买相关投资产品的情况。 九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况 2023年 3月 17日，公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于现有钎焊材料生产线技术改造项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“现有钎焊材料生产线技术改造项目”予以结项，并将节余募集资金853.64万元用于永久补充公司流动资金（实际结余资金转出当日专户余额为855.04万元）。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。 2024年1月19日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议并通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目延期的议案》，同意公司将募集资金投资项目“新型连接材料与工艺研发中心建设项目”予以结项，并将节余募集资金1,008.06万元用于永久补充公司流动资金（实际结余资金转出当日专户余额为1,013.82万元）。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。 2025年1月17日，公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十四次会议审议并通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对募投项目“年产4,000吨新型绿色钎焊材料智能制造建设项目”予以结项，并将节余募集资金1,992.77万元永久补充公司流动资金（实际结余资金转出当日专户余额为1,993.00万元）。 杭州华光焊接新材料股份有限公司董事会 2025年6月26日 附件1 前次募集资金使用情况对照表 截至2025年3月31日 编制单位：杭州华光焊接新材料股份有限公司 单位：人民币万元
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 截至2025年3月31日 编制单位：杭州华光焊接新材料股份有限公司 单位：人民币万元
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