航宇科技(688239):航宇科技关于取消监事会、变更注册资本暨修订《公司章程》及内部制度

 时间：2025年06月18日 18:11:00 中财网

原标题:航宇科技:航宇科技关于取消监事会、变更注册资本暨修订《公司章程》及内部制度的公告

证券代码：688239 证券简称：航宇科技 公告编号：2025-051
转债代码：118050 转债简称：航宇转债
贵州航宇科技发展股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本暨修订
《公司章程》及内部制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。因贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）发行的“航宇转债”自2025年2月27日起可转换为本公司股份，截至2025年5月30日，已有相关债权人转股；此外，公司2024年年度利润分配方案实施了资本公积转增股本，导致公司注册资本及股本相应增加，同时，为进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件，并结合公司实际生产运营需要，贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、相关议事规则及内控制度进行修订，具体情况如下：一、公司注册资本变动的情况
1、可转债转股
根据有关规定和《贵州航宇科技发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司发行的“航宇转债”自2025年2月27日起可转换为本公司股份。自2025年2月27日至2025年5月30日，转股数量为4,527股。上述事项导致公司总股本由“147,788,988股”增加至“147,793,515股”，公司注册资本相应由“人民币147,788,988元”增加至“人民币147,793,515元”。

2、资本公积转增股本
经公司2025年4月28日的2024年年度股东大会审议通过的《关于公司2024年年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股，不送红股。

截至2025年5月30日，公司总股本为147,793,515股，扣除回购专用证券账户中752,785股后，剩余股份总数147,040,730股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计派发现金红利32,348,960.60元，转增44,112,219股，转增后公司总股本由“147,793,515股”增加至“191,905,734股”，公司注册资本相应由“人民币147,793,515元”增加至“人民币191,905,734元”。

二、审计委员会行使监事会法定职权
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等法律法规、规范性文件的相关要求，公司不再设置监事会及监事，由董事会审计委员会行使监事会的法定职权，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，《公司章程》相应修订。

该事项需公司股东会审议。

三、关于修订《公司章程》的情况
根据最新实施的《中华人民共和国公司法》（2023年修订）及《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司结合上述内容以及公司的实际情况对《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，除本议案所列具体条款外，公司章程中其他涉及“股东大会”表述的条款均修改为“股东会”。具体修订内容如下：

修订前修订后
第一条 为维护贵州航宇科技发展股份 有限公司(以下简称“公司”)、股东和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据……，制订本章程。第一条 为维护贵州航宇科技发展股份 有限公司(以下简称“公司”)、股东、职 工和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据……，制订本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 147,788,988元。第六条 公司注册资本为人民币 191,905,734元。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条公司董事长为公司的法定代表 人。担任法定代表人的董事辞任的，视为
　同时辞去法定代表人，法定代表人辞任 的，公司将在法定代表人辞任之日起三十 日内确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。
新增第九条本章程或者股东会对法定代表人 职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人 损害的，由公司承担民事责任。公司承担 民事责任后，依照法律或者本章程的规 定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股 东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。第十条股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的债 务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。第十一条 本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件，对公司、股东、董事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高 级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 员是指公司副总经理、董事会秘书、财务 负责人。第十二条 本章程所称其他高级管理人 员是指公司总经理、副总经理、董事会秘 书、财务负责人。
第十五条 涉军事项特别条款： …… （二）公司严格执行国家安全保密法律法 规，建立保密工作制度、保密责任制度和 军品信息披露审查制度，落实涉密股东、 董事、监事、高级管理人员及中介机构的 保密责任，接受有关安全保密部门的监督 检查，确保国家秘密安全。 ……第十六条 涉军事项特别条款： …… （二）公司严格执行国家安全保密法律法 规，建立保密工作制度、保密责任制度和 军品信息披露审查制度，落实涉密股东、 董事、高级管理人员及中介机构的保密责 任，接受有关安全保密部门的监督检查， 确保国家秘密安全。 ……
第十七条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行 条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十八条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行 条件和价格相同；认购人所认购的股份， 每股支付相同价额。
第二十条 公司股份总数现为第二十一条 公司股份总数现为
147,788,988股，均为人民币普通股。191,905,734股，均为人民币普通股。
第二十一条公司或公司的子公司(包括 公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何资助。第二十二条公司或公司的子公司(包括 公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担 保、借款等形式，为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，公司实施 员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董 事会按照公司章程或者股东会的授权作 出决议，公司可以为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，但财务资 助的累计总额不得超过已发行股本总额 的百分之十。董事会作出决议应当经全体 董事的三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失 的，负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。
第二十二条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资 本: （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。第二十三条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资 本: （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。
第二十五条公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律法规 和中国证监会认可的其他方式进行。第二十六条公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开 的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第 一款第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决 议；公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，可以依照本章 程的规定或者股东大会的授权，经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款 规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起10日内注销；第二十七条公司因本章程第二十五条第 一款第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东会决议； 公司因本章程第二十五条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，可以依照本章程的规 定或者股东会的授权，经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款 规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起10日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应 当在6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注销。属于第（二）项、第（四）项情形的，应 当在6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作 为质押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股份作 为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股份，自 公司成立之日起1年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票 在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报其所持有的公司股份及其变 动情况；在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有公司股份总数的25%；所持 公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。第三十条 公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司 申报其所持有的公司股份及其变动情况； 在就任时确定的任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易 之日起1年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票或其他具有股权 性质的证券在买入后6个月内卖出，或者 在卖出后6个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是证券公司因包销购入售后剩 余的股票而持有5%以上股份的以及有中 国证监会规定的其他情形的除外，卖出该 股票不受6个月的限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，……第三十一条公司董事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持 有的本公司股票或其他具有股权性质的 证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出 后6个月内又买入，由此所得收益归本公 司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是证券公司因包销购入售后剩余的 股票而持有5%以上股份的，以及有中国 证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，……
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第三十一条公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的种类享有权利，承担义务；持 有同一种类股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。第三十二条公司依据证券登记结算机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的类别享有权利，承担义 务；持有同一类别股份的股东，享有同等 权利，承担同种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配；第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。（二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务 会计报告，连续一百八十日以上单独或者 合计持有公司百分之三以上股份的股东 可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件，公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。第三十五条股东要求查阅、复制公司有 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定。
第三十五条公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决 议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销。第三十六条公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会的会议召集程序或 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议 的效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判 决或者裁定前，相关方应当执行股东会决 议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定履行信息披 露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
　定生效后积极配合执行。涉及更正前期事 项的，将及时处理并履行相应信息披露义 务。
新增第三十七条有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180日 以上单独或合并持有公司1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十八条审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，连续180日以上单独或合并 持有公司1%以上股份的股东有权书面请 求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计 委员会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，前述股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级 管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连 续一百八十日以上单独或者合计持有公 司百分之一以上股份的股东，可以依照 《公司法》第一百八十九条前三款规定书 面请求全资子公司的监事会、董事会向人 民法院提起诉讼或者以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。
　公司全资子公司不设监事会或监事、 设审计委员会的，按照本条第一款、第二 款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务： …… （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金 （三）除法律、行政法规规定的情形外， 不得退股； ……第四十条 公司股东承担下列义务： …… （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款（三） 除法律、行政法规规定的 情形外，不得抽回其股本； ……
第三十九条持有公司5%以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面 报告。第四十一条持有公司5%以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当在该事实发生当日通知公司，并披露 本次质押股份数量、累计质押股份数量以 及占公司总股本比例。
新增第二节控股股东和实际控制人
第四十条 公司的控股股东、实际控制 人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。删除
新增第四十二条公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定行使权利、履行义务， 维护公司利益。
新增第四十三条公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定行使权利、履行义务， 维护上市公司利益。 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股 东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
　大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短 线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利 益的行为的，与该董事、高级管理人员承 担连带责任。
新增第四十四条控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的， 应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增第四十五条控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定中关于股份转让的限制性规定及 其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； ……第四十六条公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项； …… （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保 事项； ……
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十二） 审议批准第四十二条规定的 担保事项； ……股东会可以授权董事会对发行公司 债券作出决议。
第四十二条公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保； 上述所称公司及其控股子公司的对外担 保总额，是指包括公司对其控股子公司担 保在内的公司对外担保总额与公司控股 子公司对外担保总额之和。 （三）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计 计算原则，超过公司最近一期经审计总资 产30％的担保； …… 公司为全资子公司提供担保，或者为控股 子公司提供担保且控股子公司其他股东 按所享有的权益提供同等比例担保，属于 第四十二条第（一）、（二）、（三）项情形 的，可以豁免股东大会审议，公司在年度 报告和半年度报告中汇总披露前述担保。第四十七条公司下列对外担保行为，须 经股东会审议通过： （一）公司及其控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保； 上述所称公司及其控股子公司的对外担 保总额，是指包括公司对其控股子公司担 保在内的公司对外担保总额与公司控股 子公司对外担保总额之和。 （二）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的 金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的担保； …… （五）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； …… 公司为全资子公司提供担保，或者为控股 子公司提供担保且控股子公司其他股东 按所享有的权益提供同等比例担保，属于 第四十七条第（一）、（四）、（五）项情形 的，可以豁免股东会审议，公司在年度报 告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第四十四条有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股 东大会： …… （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。第四十九条有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股 东会： …… （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十七条独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。第五十二条董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的
董事会同意召开临时股东大会的，应 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时 股东大会的，应说明理由并公告。规定，在收到提议后10日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知；董事会不同意召开临时股东 会的，应说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提案后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提案的变更，应 征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到提案后10日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大 会会议职责，监事会可以自行召集和主 持。第五十三条审计委员会有权向董事会提 议召开临时股东会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原提案的变更，应征得 审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东会会 议职责，审计委员会可以自行召集和主 持。
第四十九条 单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东有权向监事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应 在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得 相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大 会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90日以上单独或者合计持有第五十四条单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后10日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东 有权向审计委员会提议召开临时股东会， 并应当以书面形式向审计委员会提出请 求。 审计委员会同意召开临时股东会的， 应在收到请求5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股 东会通知的，视为审计委员会不召集和主
公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。持股东会，连续90日以上单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时向 证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东的持股 比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大 会通知及股东大会决议公告时，向证券交 易所提交有关证明材料。第五十五条 审计委员会或股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会，同 时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东的持 股比例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股 东会通知及股东会决议公告时，向证券交 易所提交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。第五十六条对于审计委员会或股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东 名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股 东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。第五十七条审计委员会或股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由本公司承 担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十四条公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提出 临时提案并书面提交给召集人。召集人应 当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的临时提案的情形外，召集 人在发出股东大会通知公告后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新 的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十三条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。第五十九条公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东，可以在股东会召开10日前提出 临时提案并书面提交给召集人。召集人应 当在收到提案后2日内发出股东会补充 通知，公告临时提案的内容,并将该临时 提案提交股东会审议。但临时提案违反法 律、行政法规或者公司章程的规定，或者 不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的临时提案的情形外，召 集人在发出股东会通知公告后，不得修改 股东会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东会通知中未列明或不符合本章 程规定的提案，股东会不得进行表决并作 出决议。
第五十六条股东大会的通知包括以下内 容： …… （三）以明显的文字说明：全体普通股 股东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代第六十一条股东会的通知包括以下内 容： …… （三）以明显的文字说明：全体普通股 股东均有权出席股东会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，股东委托代
理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； ……理人出席股东会会议的，应当明确代理人 代理的事项、权限和期限，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； ……
第五十八条股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括 以下内容： …… 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。第六十三条股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： …… 除采取累积投票制选举董事外，每位董事 候选人应当以单项提案提出。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第六十二条个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托 代理他人出席会议的，应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明；委 托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。第六十七条个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明；委托代理他人出席 会议的，应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明；代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。
第六十三条股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)，委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十八条股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条委托书应当注明如果股东不 作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。删除
第六十五条代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的第六十九条代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或 者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。
第六十六条出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。第七十条 出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十八条股东大会召开时，公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会 议。第七十二条股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的，董事、高级管理人员应 当列席并接受股东的质询。
第六十九条股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时，由半数以上监事共同推举的 一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人 推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议 事规则使股东大会无法继续进行的，经出 席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。第七十三条股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审 计委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或不履行职务时，由过半数 的审计委员会成员共同推举的一名审计 委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署等内容，以及股东大会 对董事会的授权原则，授权内容应明确具 体。股东大会议事规则应作为章程的附 件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十四条公司制定股东会议事规则， 详细规定股东会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容，以及股东会 对董事会的授权原则，授权内容应明确具 体。股东会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定，股东会批准。
第七十一条在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述 职报告。第七十五条在年度股东会上，董事会应 当就其过去一年的工作向股东会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条除涉及公司商业秘密不能在 股东大会上公开外，董事、监事、高级管第七十六条除涉及公司商业秘密不能在 股东会上公开外，董事、高级管理人员在
理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。股东会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。
第七十四条股东大会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名； ……第七十八条股东会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或者名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、高级管理人员姓名； ……
第七十五条召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书等资料一并保存，保存期限 不少于10年。第七十九条召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书等资料一并保存，保存期限不少于 10年。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十七条股东大会决议分为普通决议 和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的2/3以上通过。第八十一条股东会决议分为普通决议和 特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股 东大会股东会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股 东会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的2/3以上通过。
第七十八条下列事项由股东大会以普通 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。第八十二条下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。
第七十九条下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算；第八十三条下列事项由股东会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保金额连续12个 月内累计计算超过公司最近一期经审计 总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）公司因本章程第二十五条第一款 第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份； （七）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。
第八十条 股东(包括股东代理人)以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 …… 公司董事会、独立董事、持有百分之 一以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设立 的投资者保护机构可以自行或者委托证 券公司、证券服务机构可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息，征集人持 有公司股票的，应当承诺在审议征集议案 的股东大会决议公告前不得转让所持股 份。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。第八十四条股东(包括委托代理人出席 股东会会议的股东)以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。 …… 公司董事会、独立董事、持有百分之 一以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设立 的投资者保护机构可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除 法定条件外，公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。
第八十一条股东大会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数；股东大会决议应当充分披露 非关联股东的表决情况。 股东大会审议表决关联交易及关联 担保时，会议主持人应当要求关联股东回 避表决。以下事项应当经独立董事认可， 且经出席股东大会的非关联交易方股东 （包括股东代理人）所持表决权的二分之 一以上通过后实施： （一）公司与关联自然人发生的金额超过 300万元的关联交易； （二）与关联法人发生的金额在3000万 元以上，且占公司最近一期经审计总资产第八十五条股东会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数；股东会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 股东会审议表决关联交易及关联担 保时，会议主持人应当要求关联股东回避 表决。 股东会审议关联交易事项时，关联关系股 东的回避和表决程序如下： （一）股东会审议的某项事项与某股东有 关联关系，该股东应当在股东会召开之前 向公司董事会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项 时，大会主持人宣布有关联关系的股东，
或市值1%以上的关联交易（提供担保除 外）； （三）为股东、实际控制人或关联方提供 担保。 股东大会审议关联交易事项时，关联 关系股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的某项事项与某股东 有关联关系，该股东应当在股东大会召开 之前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项 时，大会主持人宣布有关联关系的股东， 并解释和说明关联股东与关联交易事项 的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由 非关联股东对关联交易事项进行审议、表 决； （四）关联事项形成普通决议，必须由参 加股东大会的非关联股东有表决权股份 的1/2以上通过；形成特别决议，必须由 参加股东大会的非关联股东有表决权的 股份数的2/3以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序 进行关联关系披露或回避，有关该事项的 一切决议无效，重新表决。并解释和说明关联股东与关联交易事项 的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由 非关联股东对关联交易事项进行审议、表 决； （四）关联事项形成普通决议，必须由参 加股东会的非关联股东有表决权股份的 1/2以上通过；形成特别决议，必须由参 加股东会的非关联股东有表决权的股份 数的2/3以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序 进行关联关系披露或回避，有关该事项的 一切决议无效，重新表决。
第八十二条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。第八十六条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会股东会以特别决议批 准，公司将不与董事、高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。
第八十三条董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东大会的决 议，可以实行累积投票制；在股东大会选 举两名以上的董事、监事时，应当实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东告知候选董事、监事的简历和基本 情况。第八十七条董事候选人名单以提案的方 式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据 本章程的规定或者股东会的决议，可以实 行累积投票制；在股东会选举两名以上的 独立董事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东告知候选董事简历 和基本情况。
第八十五条股东大会审议提案时，不能 对提案进行修改，否则，有关变更应当被第八十九条股东会审议提案时，不能对 提案进行修改，若变更，则应当被视为一
视为一个新的提案，不能在本次股东大会 上进行表决。个新的提案，不能在本次股东会上进行表 决。
第八十六条同一表决权只能选择现场或 其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。第九十条 同一表决权只能选择现场、 网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。
第八十八条股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的，相关 股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的 表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。第九十二条股东会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股 东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。
第八十九条股东大会现场结束时间不得 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服 务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。第九十三条股东会现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、股东、网络服务方 等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条股东大会决议应当及时向股 东披露，披露文件中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。第九十六条股东会决议应当及时公告， 公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司 有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。
第九十四条股东大会通过有关董事、监 事选举提案的，新任董事、监事的就任时 间自股东大会决议作出之日起计算。第九十八条股东会通过有关董事选举提 案的，除股东会决议另有规定外，新任董 事的就任时间自股东会决议作出之日起 计算。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十六条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判第一百条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司解除其职务。处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑 考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期限 未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司将解除其职务，停止其 履职。
第九十七条董事由股东大会选举或者更 换，并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事任期3年，任期届满可连选连 任。职工代表董事经职工代表大会民主选 举产生，直接进入董事会。独立董事每届 任期与公司其他董事任期相同，任期届 满，连选可以连任，但是连任时间不得超 过6年。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。第一百〇一条 董事由股东会选举或者 更换，并可在任期届满前由股东会解除其 职务。董事任期3年，任期届满可连选连 任。职工代表董事经职工代表大会民主选 举产生，无需提交股东会审议，直接进入 董事会。独立董事每届任期与公司其他董 事任期相同，任期届满，连选可以连任， 但是连任时间不得超过6年。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼 任高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董事 总数的1/2。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务：第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与公司 同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （……务，应当采取措施避免自身利益与公司利 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决 议通过，不得直接或者间接与本公司订立 合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或 者公司根据法律、行政法规或者本章程的 规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； …… 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间 接控制的企业，以及与董事、高级管理人 员有其他关联关系的关联人，与公司订立 合同或者进行交易，适用本条第二款第 （四）项规定。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； ……第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有下列勤 勉义务，执行职务应当为公司的最大利益 尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向审计委员会提供 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或 者行使职权； ……
第一百〇一条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2日内披露有关 情况。第一百〇五条 董事可以在任期届满以 前辞任。董事辞职任应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在2个交易日内披露 有关情况。 ……
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结 束后并不当然解除。董事对公司商业秘密 保密的义务在其任职结束后仍然有效，直 至该秘密成为公开信息。其他义务的持续 期间应当根据公平的原则决定，视事件发 生与离任之间时间的长短，以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。第一百〇六条 公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及 其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事 辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 实义务，在其任期结束后的合理期间内并 不当然解除，在本章程规定仍然有效。 董事在任职期间因执行职务而应承 担的责任，不因离任而免除或者终止。董 事自辞任生效或者任期届满之日起三年 内，应继续履行忠实义务，董事其它义务 的持续期间应当根据公平的原则，视事件 发生与离任之间时间的长短，以及与公司 的关系在何种情况和条件下结束而定。
新增第一百〇七条 无正当理由，在任期届满 前解任董事的，董事可以要求公司予以赔 偿。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 独立董事应按照法律、行政法规及部 门规章的有关规定执行职务。第一百〇九条 董事执行公司职务时，给 他人造成损害的，公司应当承担赔偿责 任；董事存在故意或者重大过失的，也应 当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规 章的有关规定执行职务。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对第一百一十二条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （（五） 制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； （七）决定公司因本章程第二十五条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购公司股份的事项； （八）在股东会授权范围内，决定公司
外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、财务总监等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十六） 法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要 设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门 委员会。专门委员会对董事会负责，依照 本章程和董事会授权履行职责，提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会成员全 部由董事组成，其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 数并担任召集人，审计委员会的召集人为 会计专业人士。董事会负责制定专门委员 会工作规程，规范专门委员会的运作。对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事 项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 司副总经理、财务总监等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十六） 法律、行政法规、部门规章 或本章程、股东会授予的其他职权。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限，建立 严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东大会批准。 …… （三）审议并决定公司章程第四十二条规 定的股东大会有权审议的对外担保权限 以外的对外担保事项； …… 需提交股东大会审议的事项，经董事 会审议后应提交股东大会审议批准。第一百一十五条 董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等的权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东会批准。 …… （三）审议并决定公司章程第四十二条规 定的股东会有权审议的对外担保权限以 外的对外担保事项； …… 需提交股东会审议的事项，经董事会 审议后应提交股东会审议批准。
第一百一十一条 董事会设董事长1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产 生。第一百一十六条 董事会设董事长1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产 生，可连选连任。
　　
第一百一十四条 董事会每年至少召 开两次会议，由董事长召集，于会议召开第一百一十九条 董事会每年至少召 开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10日以前通知全体董事和监事。10日以前通知全体董事。
第一百一十五条 代表1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事联名或监事会可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后10日内，召集和主持董事 会会议。第一百二十条 代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事或者审计委员会成员， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后10日内，召集和主持董 事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董 事会会议，应当于会议召开前3日以书面 形式通过传真或电子邮件、微信等方式通 知全体董事和监事以及总经理、董事会秘 书。如遇紧急情况，需要尽快召开董事会 临时会议的，可以随时通过口头、微信或 者电话等方式发出会议通知，但召集人应 当在会议上作出说明。召集通知应记载会 议召开的时间、地点和议题。临时会议如 内容单一且明确，可以采取电话、视频会 议方式举行。第一百二十一条 董事会召开临时董 事会会议，应当于会议召开前3日以书面 形式通过传真或电子邮件、微信等方式通 知全体董事和高级管理人员。如遇紧急情 况，需要尽快召开董事会临时会议的，可 以随时通过口头、微信或者电话等方式发 出会议通知，但召集人应当在会议上作出 说明。召集通知应记载会议召开的时间、 地点和议题。经全体董事一致同意，临时 会议可以随时召开，临时会议如内容单一 且明确，可以采取电话、视频会议方式举 行。
第一百一十九条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足3人的，应将该事项提交股东大会审 议。第一百二十四条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业或者个人有关联 关系的,该董事应当及时向董事会书面报 告。有关联关系的董事不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足3人的，应将 该事项提交股东会审议。
新增本节内容详见同日刊登在上海证券 交易所的《公司章程（2025年6月）》第三节独立董事
新增/调整本节内容详见同日刊登在上海 证券交易所的《公司章程（2025年6月）》第四节董事会专门委员会
　第六章高级管理人员
第一百三十一条 本章程第九十六条 关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。本章程第九十八条关于董事 的忠实义务和第九十九条(四)-(六)关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人 员。第一百四十六条 本章程关于不得担 任董事的情形、离职管理制度的规定，同 时适用于高级管理人员。本章程关于董事 的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时 适用于高级管理人员。
第一百三十四条 总经理对董事会负 责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理；第一百四十九条 总经理对董事会负 责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； …… （十）决定公司章程规定的股东大会、 董事会有权审议的重大交易权限以外的 重大交易事项； （十一） 本章程或董事会授予的其他 职权。（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的管理人员； …… （十）决定公司章程规定的股东会、董 事会有权审议的重大交易权限以外的重 大交易事项； （十一） 本章程或董事会授予的其他 职权。
第一百三十六条 总经理工作细则包 括下列内容： …… （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会、监事会的报 告制度； ……第一百五十一条 总经理工作细则包 括下列内容： …… （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会的报告制度； ……
第一百三十九条 高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。第一百五十四条 高级管理人员执行 公司职务，给他人造成损害的，公司将承 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者 重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会删除章节全部内容
第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十八条 公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。 …… 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补 亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润 退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。第一百五十九条 公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。 …… 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。给公司造成损失的，股东及负有 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
第一百五十九条 公司的公积金用于第一百六十条 公司的公积金用于弥补
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将 不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应 当先使用任意公积金和法定公积金；仍不 能弥补的，可以按照规定使用资本公积 金。 法定公积金转为资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。
第一百六十条 公司的利润分配注重对 股东合理的投资回报，利润分配政策保持 连续性和稳定性。 …… （六）利润分配的执行 公司股东大会对利润分配方案作出决议 后，公司董事会须在股东大会召开后2个 月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百六十一条 公司的利润分配注 重对股东合理的投资回报，利润分配政策 保持连续性和稳定性。 …… （六）利润分配的执行 公司股东会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东会召开审议通过后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十一条 （一）利润分配预案 的拟定 董事会根据公司经营情况拟定利润 分配预案时，应充分听取独立董事、中小 股东及监事会的意见。公司股东大会对现 金分红具体方案进行审议前应该通过电 话、互联网等方式主动与股东特别是机构 投资者、中小股东进行沟通和交流，及时 答复股东提出的相关问题。 （二）决策程序 董事会在审议利润分配预案时，应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和比例、调整的条件等事宜，应充分听 取监事会的意见；独立董事应发表明确意 见。 利润分配预案经董事会审议通过后 经股东大会审议通过。公司在特殊情况下 无法按照既定的现金分红政策或最低现 金分红比例确定当年利润分配方案的，应 当在年度报告中披露具体原因以及独立 董事的明确意见。公司当年利润分配方案 应当经出席股东大会的股东所持表决权 的2/3以上审议通过。 …… （4）独立董事对未进行现金分红或 现金分红水平较低的合理性发表的独立 意见。 （三）利润分配的监督第一百六十二条 （一）利润分配预案 的拟定 董事会根据公司经营情况拟定利润 分配预案时，应充分听取独立董事及中小 股东的意见。 （二）决策程序 董事会在审议利润分配预案时，应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和比例、调整的条件等事宜，应充分听 取审计委员会的意见；独立董事应发表明 确意见。 利润分配预案经董事会审议通过后 经股东会审议通过。公司在特殊情况下无 法按照既定的现金分红政策或最低现金 分红比例确定当年利润分配方案的，应当 在年度报告中披露具体原因以及独立董 事的明确意见。公司当年利润分配方案应 当经出席股东会的股东所持表决权的2/3 以上审议通过。 …… （三）利润分配的监督 审计委员会对董事会执行现金分红 政策和股东回报规划以及是否履行相应 决策程序和信息披露等情况进行监督，发 现董事会存在以下情形之一的，应当发表 明确意见，并督促其及时改正： ……
监事会对董事会执行现金分红政策 和股东回报规划以及是否履行相应决策 程序和信息披露等情况进行监督，发现董 事会存在以下情形之一的，应当发表明确 意见，并督促其及时改正： ……　
第一百六十二条 公司根据生产经营 情况、投资规划和长期发展的需要，或者 外部经营环境发生变化，确需调整利润分 配政策的，调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案由董事会 制定，并分别经监事会和1/2以上独立董 事认可后方能提交董事会审议，独立董事 应当对利润分配政策调整发表独立意见。 调整利润分配政策的议案应分别提 交董事会、股东大会审议，在董事会审议 通过后提交股东大会批准，公司应安排通 过证券交易所交易系统、互联网投票系统 等网络投票方式为社会公众股东参加股 东大会提供便利。股东大会审议调整利润 分配政策的议案需经出席股东大会的股 东所持表决权的2/3以上通过。公司独立 董事可在股东大会召开前向公司社会公 众股股东征集其在股东大会上的投票权， 独立董事行使上述职权应当取得全体董 事的1/2以上同意。第一百六十三条 公司根据生产经营 情况、投资规划和长期发展的需要，或者 外部经营环境发生变化，确需调整利润分 配政策的，调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案由董事会 制定，并分别经审计委员会和1/2以上独 立董事认可后方能提交董事会审议。 调整利润分配政策的议案应分别提 交董事会、股东会审议，在董事会审议通 过后提交股东会批准，公司应安排通过证 券交易所交易系统、互联网投票系统等网 络投票方式为社会公众股东参加股东会 提供便利。股东会审议调整利润分配政策 的议案需经出席股东会的股东所持表决 权的2/3以上通过。公司独立董事可在股 东会召开前向公司社会公众股股东征集 其在股东会上的投票权，独立董事行使上 述职权应当取得全体董事的1/2以上同 意。
第一百六十三条 公司实行内部审计 制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度 和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工 作。第一百六十四条 公司实行内部审计 制度，明确内部审计工作的领导体制、职 责权限、人员配备、经费保障、审计结果 运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后 实施，并对外披露。 公司内部审计机构对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息等事项进 行监督检查。
新增第一百六十五条 内部审计机构向董 事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审 计机构发现相关重大问题或者线索，应当 立即向审计委员会直接报告。
新增第一百六十六条 公司内部控制评价
　的具体组织实施工作由内部审计机构负 责。公司根据内部审计机构出具、审计委 员会审议后的评价报告及相关资料，出具 年度内部控制评价报告。
新增第一百六十七条 审计委员会与会计 师事务所、国家审计机构等外部审计单位 进行沟通时，内部审计机构应积极配合， 提供必要的支持和协作。
新增第一百六十八条 审计委员会参与对 内部审计负责人的考核。
第一百六十六条 公司聘用会计师事 务所必须由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事 务所必须由股东会决定，董事会不得在股 东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十条 公司的通知以下列形式 发出： （一）以专人送出； （二）以邮件、传真、电子邮件方式送 出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。第一百七十四条 公司的通知以下列 形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件、微信、传真、电子邮件 方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
第一百七十三条 公司召开董事会的 会议通知，以专人送出、邮递或电子邮件 方式发出；临时董事会会议可以传真方式 进行；遇有紧急事由时，可按董事留存于 公司的电话、传真等通讯方式随时通知召 开临时董事会会议。第一百七十二条第一百七十七条 公 司召开董事会的会议通知，以专人送出、 微信、邮递或电子邮件方式发出；临时董 事会会议可以传真方式进行；遇有紧急事 由时，可按董事留存于公司的电话、微信、 传真等通讯方式随时通知召开临时董事 会会议。
第一百七十四条 公司召开监事会的 会议通知，以专人送出、邮递或电子邮件 方式发出；临时监事会可以传真方式进 行。删除
第一百七十五条 公司通知以专人送 出的，由被送达人在送达回执上签名(或 盖章)，被送达人签收日期为送达日期； 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第5个工作日为送达日期；公司通知以 传真方式发送，发送之日为送达之日；公 司通知以电子邮件方式发送的，发送之日 为送达日期，公司通知以公告方式送出 的，第一次公告刊登日为公告送达日。第一百七十八条 公司通知以专人送 出的，由被送达人在送达回执上签名(或 盖章)，被送达人签收日期为送达日期； 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第5个工作日为送达日期；公司通知以 微信方式发送，发送之日为送达之日；公 司通知以传真方式发送，发送之日为送达 之日；公司通知以电子邮件方式发送的， 发送之日为送达日期，公司通知以公告方 式送出的，第一次公告刊登日为公告送达 日。
新增第一百八十二条 公司合并支付的价 款不超过本公司净资产百分之十的，可以
　不经股东会决议； 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
第一百七十九条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在 规定报纸上公告。债权人自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。第一百八十三条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在 规定报纸上或者国家企业信用信息公示 系统公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。
第一百八十一条 公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在规定 报纸上公告。第一百八十五条 公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在规定 报纸或者国家企业信用信息公示系统上 公告。
第一百八十三条 公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30日内 在规定报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。第一百八十七条 公司需要减少注册 资本时，将编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资 本决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在规定报纸或者国家企业信用信 息公示系统上公告。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东出 资或者持有股份的比例相应减少出资额 或者股份，法律另有规定的除外。
新增第一百八十八条 公司依照本章程第 一百六十条第二款的规定弥补亏损后，仍 有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股 东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股 款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适 用前条第二款的规定，但应当自股东会作 出减少注册资本决议之日起三十日内在 报纸上或者国家企业信用信息公示系统 公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到
　公司注册资本百分之五十前，不得分配利 润。
新增第一百八十九条 违反《公司法》及其 他相关规定减少注册资本的，股东应当退 还其收到的资金，减免股东出资的应当恢 复原状；给公司造成损失的，股东及负有 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。
新增第一百九十条 公司为增加注册资本发 行新股时，股东不享有优先认购权，本章 程另有规定或者股东会决议决定股东享 有优先认购权的除外。
第一百八十五条 公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有公司全部股东 表决权10%以上的股东，可以请求人民法 院解散公司。第一百九十二条 公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有公司全部股东 表决权10%以上的股东，可以请求人民法 院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当 在十日内将解散事由通过国家企业信用 信息公示系统予以公示。
第一百八十六条 公司有本章程第一 百八十五条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东 大会会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。第一百九十三条 公司有本章程第一 百九十二条第（一）项、第（二）项情形， 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改 本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东 会决议，须经出席股东会会议的股东所持 表决权的2/3以上通过。
第一百八十七条 公司因本章程第一 百八十五条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应 当在解散事由出现之日起15日内成立清 算组，开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 进行清算的，债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。第一百九十四条 公司因本章程第一 百九十二条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应 当清算。董事为公司清算义务人，应当在 解散事由出现之日起15日内组成清算组 进行清算。清算组由董事或者股东会确定 的人员组成。逾期不成立清算组或者成立 清算组后不清算的，利害关系人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行
　清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。
第一百八十八条 清算组在清算期间 行使下列职权： …… （六）处理公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十五条 清算组在清算期间 行使下列职权： …… （六）分配公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十九条 清算组应当自成立 之日起10日内通知债权人，并于60日内 在规定报纸上公告。……第一百九十六条 清算组应当自成立 之日起10日内通知债权人，并于60日内 在规定报纸上或者国家企业信用信息公 示系统公告。……
第一百九十一条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向 人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清 算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百九十八条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向 人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院受理破产申请后，清 算组应当将清算事务移交给人民法院指 定的破产管理人。
第一百九十三条 清算组成员应当忠 于职守，依法履行清算义务。清算组成员 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司财产。清算组成员因故 意或者重大过失给公司或者债权人造成 损失的，应当承担赔偿责任。第二百条 清算组成员履行清算职责， 负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠 于履行清算职责，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。
第一百九十九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股 （含表决权恢复的优先股）占公司股本总 额50%以上的股东；持有股份的比例虽然 不足50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 同受国家控股而具有关联关系。第二百〇六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 股份公司总股本总额超过50%的股东；或 者持有股份的比例虽然未超过50%，但依 其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的自然人、法 人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及 可能导致公司利益转移的其他关系。但 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。
第二百〇一条 本章程以中文书写，其他第二百〇八条 本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以公司在贵阳市工商行政管理部 门最近一次核准登记后的中文版章程为 准。任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以公司在贵阳国家高新技术产业 开发区行政审批局最近一次核准登记后 的中文版章程为准。
第二百〇四条 本章程附件包括股东大 会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。第二百一十一条 本章程附件包括股 东会议事规则和董事会议事规则。
第二百〇五条 本章程经公司股东大会 审议通过且公司首次公开发行股票并在 上海证券交易所科创板上市之日起生效。第二百一十二条 本章程经公司股东 会审议通过之日起生效并实施。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、标点的调整以及根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订），将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。（未完）
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