渤海化学(600800):天津渤海化学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
原标题:渤海化学:天津渤海化学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料 二〇二四年年度股东大会 会议资料 二〇二五年六月 天津渤海化学股份有限公司 2024年年度股东大会会议议程 现场会议召开时间：2025年6月24日下午14：00 网络投票时间：2025年6月24日上午9:15-9:25,9:30-11:30， 下午13：00-15：00 现场会议召开地点：公司会议室 会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合 的表决方式。会议在现场召开的同时，将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 会议召集人：董事会 会议主持人：董事长郭子敬先生 会议议程： （一）参会人签名、股东进行登记； （二）会议主持人介绍股东到会情况，宣布现场会议开始； （三）参加现场会议须知及介绍现场会议出席、列席情况； （四）推选监票人； （五）宣读、审议以下议案： 1、审议《公司2024年度报告及摘要》； 2、审议《公司2024年度董事会工作报告》； 3、审议《公司2024年度监事会工作报告》； 4、审议《公司2024年度财务决算报告》； 5、审议《公司2025年度财务预算报告》； 6、审议《公司2024年度利润分配预案》； 7、审议《公司2024年度内部控制审计报告》； 8、审议《公司2024年内部控制评价报告》； 9、审议《审计委员会2024年度履职情况的报告》； 10、审议《听取公司2024年独立董事的述职报告》； 11、审议《关于2024年度募集资金实际存放与使用情况的专项 报告》； 12、审议《关于开展金融衍生品交易业务的议案》； 13、审议《关于预计2025年度向金融机构申请综合授信额度的 议案》； 14、审议《关于公司2025年度担保额度预计的议案》； 15、审议《天津渤海化学股份有限公司2024年度董事、监事及 高级管理人员薪酬结算的议案》； 16、审议《关于续聘会计师事务所的议案》。 （六）股东发言及公司董事、监事、高管人员集中回答股东提问； （七）股东和股东代表对议案进行现场投票表决； （八）暂时休会，统计现场投票表决结果，等待网络投票结果， 合并统计现场和网络投票结果； （九）复会，监票小组宣读现场及网络投票表决结果； （十）律师宣读法律意见书； （十一）会议主持人宣读股东大会决议； （十二）与会董事签署会议决议及会议记录等相关文件； (十三)会议主持人宣布股东大会结束。 参加现场会议须知 尊敬的各位股东及股东代表： 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事 效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》公司《股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本须知。 一、股东大会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事 效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。 二、参加大会的股东请按规定出示股东账户卡，身份证或法人单 位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取股东大会资料，方可出席会议。 三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。 四、与会者要保持会场正常秩序，会议中要关闭手机不要大声喧 哗。 五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 六、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持 人可以要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。 七、每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言不能超过5分 钟。 八、公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集 中回答股东的问题，全部回答问题的时间控制在30分钟。 九、现场股东大会表决采用记名投票表决方式，股东以其所持有 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下的“同意”“反对”“弃权”项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。 天津渤海化学股份有限公司 2025年6月24日 议案一 天津渤海化学股份有限公司 2024年年度报告及摘要 各位股东、各位代表： 根据证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所上市规 则》及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2024年年度报告披 露工作的通知》等有关规定，公司2024年年度报告及摘要已编制完 成。 本议案已经第十届董事会第十三次会议审议通过。 现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。 天津渤海化学股份有限公司 2025年6月24日
2024年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》《公司董事会议事规则》等规章制度的规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，全体董事认真履职、勤勉尽责，重点关注重大资产重组对公司的影响，保证了公司持续、稳定的发展。公司董事会职责清晰，各位董事严格按照《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司独立董事制度》等相关制度行使职权，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。全体董事能够切实履行职责，勤勉尽责。董事会的召集、召开、表决及信息披露程序符合相关规定。公司董事会下设各专门委员会尽职尽责，为董事会科学决策、提高决策效益和质量发挥了重要作用。 （一）报告期内公司董事会共召开8次会议，会议情况及决议 内容如下： 1、第十届董事会第五次会议于2024年1月16日召开，会议审 议通过了《关于公司2024年度预计日常性关联交易情况的议案》《关于公司2024年度担保额度预计的议案》《关于<天津渤海化学股份有 限公司2024年度投资计划>的议案》《关于召开2024年第一次临时股 东大会的通知》。 2、第十届董事会第六次会议于2024年4月23日召开，会议审 议通过了《公司2023年度报告及摘要》《公司2023年度董事会工作 报告》《公司2023年度总经理工作报告》《公司2023年度财务决算报告》《公司2024年度财务预算报告》《公司2023年度利润分配预案》《公司2023年度内部控制审计报告》《公司2023年内部控制评价报 告》《审计委员会2023年度履职情况的报告》《听取公司2023年独立董事的述职报告》《关于2023年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于开展金融衍生品交易业务的议案》《关于预计2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》《关于以债权转股权的方式对全资子公司增资的议案》《天津渤海化学股份有限公司2023年度社会责任报告》《天津渤海化学股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》《天津渤海化学股份有限公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》 《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。 3、第十届董事会第七次会议于2024年4月29日召开，会议审 议通过了《公司2024年第一季度报告全文》。 4、第十届董事会第八次会议于2024年6月4日召开，会议审议 通过了《关于续聘会计师事务所的议案》《天津渤海化学股份有限公司未来三年股东回报规划（2024-2026）》《关于召开2023年年度股东大会的通知》。 5、第十届董事会第九次会议于2024年8月27日召开，会议审 议通过了《天津渤海化学股份有限公司2024年半年度报告及摘要》 《天津渤海化学股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议 案》《关于2024年1-6月募集资金实际存放与使用情况的专项报告》 《天津渤海化学股份有限公司关于天津渤海集团财务有限责任公司 风险持续评估报告》《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》《天津渤海化学股份有限公司总经理办公会议事规则》。 6、第十届董事会第十次会议于2024年10月29日召开，会议审 议通过了《公司2024年第三季度报告全文》《关于全资子公司向银行申请项目贷款的议案》《关于新增2024年度预计日常性关联交易的议案》《关于与天津渤海集团财务有限责任公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》。 7、第十届董事会第十一次会议于2024年11月27日召开，会议 审议通过了《关于增兴窑地块收储的议案》。
报告期内，公司建立了较为完善的管理制度，规范“三会一层” 运作，决策程序和议事规则民主、透明；管理层职责明确，制衡监督机制有效运行，内部监督和反馈系统健全。公司“三会”运作规范，在组织控制、业务控制、风险控制、信息控制、会计管理控制、预算控制等方面均建立了相关制度，现行的内部控制制度完整、合理、有效，能够适应公司现行管理要求和发展的需要。 （四）报告期内董事会对股东大会决议执行情况 报告期内，公司共召开了1次年度股东大会、3次临时股东大会， 公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司股东大会议事规则》及《内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规和《公司章程》要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，各项议案与会股东进行审议并表达意见,公司董事、监事、高级管理人员对股东的提问认真予以答复,保证了中小股东的话语权。控股股东通过股东大会参与公司的重大决策,行使股东权利,履行股东义务。 报告期内，董事会严格在股东大会的授权范围内决策，认真执行 股东大会决议。未有董事会违反相关法律法规、不执行股东大会决议的情形发生。 （五）独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事的 指导意见》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》和公司《独立董事制度》等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求，诚信、勤勉、尽责、忠实地履行职责，积极参与公司治理和决策活动，对公司的制度完善和经营发展决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见。 报告期内，独立董事就公司关联交易、高管薪酬、内部控制、年 度审计机构聘任等方面提出了富有针对性的建议和意见，对促进董事会科学决策、公司稳健经营起到了积极的作用，也为公司未来发展、规范化运作和防范风险做出了贡献。 （六）董事会下设的专门委员会相关工作制度的建立健全情况、 主要内容以及履职情况汇总报告 报告期内，公司董事会各专门委员会积极开展工作，认真履行职 责，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。 董事会审计委员会在公司聘任审计机构、编制定期报告过程中， 与公司及年审会计师进行了充分沟通并发表意见；对公司关联交易事项、对子公司提供担保、募集资金使用情况等发表专项审核意见。 董事会薪酬与考核委员会通过了解公司主要财务指标和经营目 标完成情况，审查公司董事和高管个人述职报告等资料，对公司董事、高管人员年度履职情况进行了考评，核查了公司董事、监事和高级管理人员的薪酬执行情况。 董事会战略委员会根据公司所处的行业环境、市场形势，对公司 丙烯酸酯和高吸水性树脂新材料项目开工建设、增兴窑地块收储及 2024年发展战略未来高质量发展重点工作提出了合理化建议。 （七）董事会对于内部控制责任的声明 公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负 责。公司财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告相关信息真实完整和可靠，防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对达到上述目标提供合理保证。董事会将按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行评价。 （八）进一步加强信息披露和投资者关系管理工作 报告期内，公司董事会按照中国证监会、上海证券交易所关于信 息披露的各项规定和要求，确保所披露信息内容的真实、准确、完整和及时。2024年共计公开披露各类信息122件次，圆满完成年度信 息披露工作。 2024年6月28日，参加了上海证券交易所2023年年度业绩说 明会。公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书、独立董事参会，通过网络互动平台与投资者进行了交流互动。使广大投资者更全面深入的了解公司2023年年度经营成果和财务状况，以及投资者关心的 问题进行了全面交流。 2024年9月3日，参加了2024年度天津辖区上市公司半年报业 绩说明会暨投资者网上集体接待日活动。公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书、独立董事参会，通过网络互动平台与投资者进行了交流互动。在严格执行信息披露“三公”原则的基础上，提升了投资者对公司的认可程度。 为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息 披露的公平原则，公司根据《内幕信息知情人登记管理制度》，严格规定了内幕信息以及内幕信息知情人的范围，明确了相关责任人的权利和义务，以及内幕信息知情人的登记备案管理。 各位股东代表，2024年公司董事会的工作得到了大家的支持与 配合，董事会圆满完成了职权范围内和股东大会授权办理的各项工作。 借此机会向大家表示衷心的感谢！2025年公司将进一步提高运营效 率，寻求发展创新，强化发展责任，努力实现快速发展和科学发展，使企业在主业发展的道路上迈出新步伐、取得新成绩，回报广大投资者的信任和支持。 本议案已经第十届董事会第十三次会议审议通过。 现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。 天津渤海化学股份有限公司 2025年6月24日 议案三 天津渤海化学股份有限公司 2024年度监事会工作报告 各位股东、各位代表： 天津渤海化学股份有限公司监事会作为公司的监督机构，本着对 全体股东负责的精神，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他法律、法规和《公司章程》的有关规定，对照公司《监事会议事规则》，认真履行监督职责。监事会围绕企业生产经营中心工作，以维护和保障股东利益为己任，认真履行有关法律、法规赋予的职权，参与企业各项生产经营活动，为企业发展建言献策，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况以及公司董事、高管人员履行职责的合法、合规性进行了监督，维护了公司及股东的合法权益。 一、监事会的工作情况 （一）报告期内监事会会议召开情况 2024年度公司共召开8次监事会会议，情况分别如下： 1、第十届监事会第五次会议于2024年1月16日召开。会议审 议并通过了《关于公司2024年度预计日常性关联交易情况的议案》 《关于公司2024年度担保额度预计的议案》。 2、第十届监事会第六次会议于2024年4月23日召开，审议并 通过了《公司2023年度报告及摘要》《天津渤海化学股份有限公司 2023年度监事会工作报告》《天津渤海化学股份有限公司2023年度 财务决算报告》《天津渤海化学股份有限公司2023年度利润分配预案》《天津渤海化学股份有限公司关于公司内部控制审计报告的议案》 《公司2023年度内部控制评价报告》《关于2023年度募集资金实际 存放与使用情况的专项报告》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于开展金融衍生品交易业务的议案》。 3、第十届监事会第七次会议于2024年4月29日召开，审议并 通过了《公司2024年第一季度报告全文》。 4、第十届监事会第八次会议于2024年6月4日召开，审议并通 过了《天津渤海化学股份有限公司未来三年股东回报规划 （2024-2026）》。 5、第十届监事会第九次会议于2024年8月27日召开，审议并 通过了《天津渤海化学股份有限公司2024年半年度报告及摘要》《天津渤海化学股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》 《关于2024年1-6月募集资金实际存放与使用情况的专项报告》《天 津渤海化学股份有限公司关于天津渤海集团财务有限责任公司风险 持续评估报告》。 6、第十届监事会第十次会议于2024年10月29日召开，审议并 通过了《公司2024年第三季度报告全文》《关于全资子公司向银行申请项目贷款的议案》《关于新增2024年度预计日常性关联交易的议案》《关于与天津渤海集团财务有限责任公司续签《金融服务协议》暨关联交易的议案》。 7、第十届监事会第十一次会议于2024年11月27日召开，审议 并通过了《关于增兴窑地块收储的议案》。 8、第十届监事会第十二次会议于2024年12月30日召开，审议 并通过了《关于公司2025年度预计日常性关联交易情况的议案》。 (二)报告期内，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经 营层的积极配合下，参与公司重大决策的讨论，依法监督各次董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序。对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责情况进行了全过程的监督和检查。监事会认为: 本年度公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，内部控制制度健全完善，形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制。 (三)报告期内，监事会密切关注公司经营运作情况，认真监督公 司财务及资金运作等情况，检查公司董事会和经营层的职务行为，检查公司经营管理的行为规范。公司董事及其他高级管理人员在2024 年的工作中，廉洁勤政、忠于职守，严格遵守国家有关的法律、法规及公司的各项规章制度，努力为公司的发展尽职尽责，本年度没有发现董事和高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害本公司股东利益的行为。 二、对公司2024年度有关事项的意见 公司监事会按照相关法规赋予的职责，依法行使监督权，经对公 司董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事、高级管理人员履行职责情况进行核查，监事会认为：公司2024年度各项工作能够严格按照国家有关法律、法规及公司的各 项规章制度规定进行运作，决策依据、决策程序合法有效；公司法人治理结构的实际情况符合上市公司规范性要求；公司董事、高级管理人员履行了诚信勤勉义务，没有发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。监事会成员出席了报告期内股东大会、列席了各次董事会会议，对公司依法运作情况、公司财务状况、募集资金、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司情况发表如下独立意见： 1、监事会对公司依法运作情况的意见 报告期内，公司监事会成员共计列席了报告期内的以现场方式召 开的8次董事会会议，参加了4次股东大会并积极参与了公司的有关 活动，及时了解掌握公司生产、经营、管理等方面的情况，对董事会议案和决议的合法合规性、会议召开程序等进行监督，保证股东大会各项决议的贯彻。认为董事会在报告期内严格履行职责、工作认真负责，切实贯彻执行了股东大会决议，决策程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定；公司管理规范高效，经营决策科学、合理，保证了公司的各项生产经营。公司的董事会及全体高级管理人员在履行职责时，均能勤勉尽职，遵守国家法律法规和公司章程制度，维护公司利益，未发现违反国家法律、法规、公司章程以及损害公司利益和股东权益的行为。 2、监事会对检查公司财务情况的意见 经对公司财务情况进行核查，监事会认为：公司财务管理工作严 格遵守国家相关法律法规和公司财务管理制度，公司财务报告真实、公允地反映了公司财务状况和经营成果。大信会计师事务所（特殊普通合伙）客观、公允的为公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。财务报告符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，真实的反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。报告 期内，公司监事会定期对公司经营及财务状况进行监督检查，认真审核了公司季度、半年度、年度财务报告及相关文件，未发现违规行为。 3、监事会对会计师事务所出具审计意见的意见 报告期内，大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保 留意见的审计报告。监事会认为，该报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量状况。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 报告期内，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意 见的内控审计报告。监事会认可大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的内部控制审计报告。我们希望经营层进一步加强对内部控制的执行力度，并继续完善各项内控制度，为公司长期、稳定、规范、健康发展提供有力的保障。 4、监事会对公司内部评价报告的审阅情况 公司已根据中国证监会、上海证券交易所有关规定，结合自身的 实际情况，建立健全各项内部控制制度，保证了公司各项经营活动的规范有序进行。监事会对董事会关于公司2024年度内部控制评价报 告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：内部控制评价报告能够全面、真实、客观地反映公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全，符合国家有关法律、法规的要求，能有效保证公司内部控制重点活动的执行及监督。 5、对公司董事、高管履职情况的监督意见 报告期内，公司的董事、高管人员能够自觉地严格要求自己，规 范自己的行为，均能亲自参加董事会、股东大会，勤勉尽职履行职责，高管人员能够清正廉洁，未发现因个人私利违法乱纪的行为和法律诉讼事项。 6、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 报告期内，监事会对公司内幕信息管理档案进行了检查，对重大 事项信息披露情况进行监督。董事、监事及高管人员无内幕交易行为。 监事会认为：公司已经建立了《内幕信息知情人登记管理制度》等关于内幕信息管理的制度，并适时根据监管部门的规定对相关制度进行修订。 7、监事会对公司审议议案的书面意见 （1）监事会对公司关联交易情况的意见 监事会对公司2024年度发生的关联交易事项的审议、表决、披 露、履行等情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，没有发现内幕交易情况，且信息披露及时、准确、充分，不存在损害公司和关联股东利益的情形。 （2）监事会对公司募集资金所出具的意见 监事会对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项 进行审查，认为其有利于提高募集资金效率，降低公司财务费用，符合公司全体股东利益，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，不影响募集资金投资计划的 正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。 监事会对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行 审查，认为公司本次使用不超过71,010.46万元闲置募集资金进行现 金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的现金管理产品，有利于提高募集资金的使用效率，增加资金收益，该事项是在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下进行的，不会影响募集资金投资项目的建设，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。 监事会对公司2023年度及2024年1-6月募集资金实际存放与使 用情况的专项报告的事项进行审查，认为公司2023年度及2024年半 年度募集资金实际存放与使用符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司严格按照有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露。 （3）监事会对公司2024年度担保额度预计的意见 监事会对公司2024年度担保额度预计的事项进行审查，认为公 司进行2024年度担保额度预计，是根据全资子公司业务经营需要及 资金状况所进行的，有利于全资子公司筹措经营所需资金，促进其业务持续发展，进一步提高其经营效益，符合公司整体利益。公司已就对外担保制定了完善的内部控制制度，能够规范对外担保行为，并控制对外担保风险。本次被担保方为公司全资子公司，公司对其经营状况、资信情况及偿债能力有充分的了解，其财务风险处于可控范围之内，本次担保行为不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，公司董事会审议本议案的程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程的规定。 （4）监事会对公司开展金融衍生品交易业务的意见 监事会对公司开展金融衍生品交易业务的事项进行审查，认为公 司开展金融衍生品交易业务有利于规避原材料价格波动的风险，合理降低财务费用，保证公司经营业绩的相对稳定，符合公司谨慎、稳健的风险管理原则和生产经营的实际需要。公司开展金融衍生品交易业务事项的相关决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 三、2025年监事会工作计划 2025年，监事会将不断提高工作能力，勤勉履职，积极配合、 监督公司董事会、经营管理层的工作，维护公司和股东权益。 1、严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司监事会工作指 引》《公司章程》《监事会议事规则》和国家有关政策法规的规定，加强监事会自身建设，勤勉尽责，继续严格履行监督职责。监事会将依法对公司生产经营情况、财务运行情况及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性情况进行监督，加强对重要生产经营活动和重点部门的监督，致力于维护公司和全体股东的利益，进一步提高公司的规范运作，以促进公司规范健康发展。 2、积极支持公司生产经营各项工作，加强对公司董事、高级管 理人员履职的监督，加强与董事会和高管团队的沟通协调，建立有效的沟通渠道和方式，重点关注公司风险管理和内部控制体系建设的进展，借助内部管理机制的提升加强对公司对外投资、财务管理、关联交易、对外担保和资产交易等重大事项的监督。 3、继续加强学习，有计划的参加相关培训，不断拓宽专业知识 和提高业务水平，为公司不断完善现代企业制度、提高治理水平，实现公司持续、快速、健康发展而努力工作。 4、不断强化监督管理职能，加强与审计委员会的合作，加大审 计监督力度，进一步促进公司的规范运作。积极探索监事会对企业风险防范和预警机制，切实维护公司全体投资者的合法权益，促进公司持续稳健发展。 本议案已经第十届监事会第十三次会议审议通过。 现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。 天津渤海化学股份有限公司 2025年6月24日
155,826.21万元；营业成本516,158.57万元，比上年同期增加 160,256.28万元；四项期间费用33,721.17万元，比上年同期增加 2,935.42万元；实现归属于母公司净利润-63,214.30万元，比上年同期增亏11,113.23万元；净利润率-13.22%，比上年同期上升2.93个百分点；每股收益-0.57元/股，比上年同期下降0.13元/股；净资产收 益率-30.45%，比上年同期减少10.78个百分点。 2、经营费用情况 四项期间费用对比表
致。 （2）报告期内管理费用较上年增加系停工期间原料仓储费增加 所致。 （3）报告期内研发费用较上年下降系本期研发投入减少所致。 （4）报告期内财务费用较上年增长主要系本期融资规模增加所 致。 二、公司财务状况及现金流量 1、财务状况 主要资产负债指标变动表 单位：万元
动比率为69.98%，比去年下降32.78个百分点。 2、现金流量 现金流量对比表 单位：万元
的税费减少所致。 (2)投资活动产生的现金流量净额减少，主要原因是本期在建工 程资金投入减少所致。 (3)筹资活动产生的现金流量净额增加，主要原因是是本期取得借 款增加所致。 以上是公司2024年度财务决算报告。 本议案已经第十届董事会第十三次会议审议通过。 现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。 天津渤海化学股份有限公司 2025年6月24日 议案五 天津渤海化学股份有限公司 2025年度财务预算报告 各位股东、各位代表： 公司根据发展规划，基于2024年度及历年已经发生需要延续的 工作情况，结合公司2025年度经营管理目标，编制了公司2025年度 财务预算报告，现将2025年度财务预算向各位汇报如下： 一、预算编制说明 1.2025年度财务预算方案是根据公司2024年度的实际经营情况 财务状况和经营成果,结合公司目前业务、经营能力以及年度经营计 划编制而成。 2.本预算包括公司及合并范围内子公司。 3.公司所处行业形势及市场行情无重大变化。 4.无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。 二、2025年度预算指标 根据2025年度公司战略目标、生产经营和市场拓展计划，在考 虑经济环境、市场竞争等多种不确定因素的基础上，公司将紧抓机遇，拓展市场，加强管理与成本控制，2025年预计实现合并营业收入 42.98亿元。 重点提示：本预算报告仅为公司经营计划预测，并不代表公司的 盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策调整等多种因素，存在较大的不确定性。 本议案已经第十届董事会第十三次会议审议通过。 现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。 天津渤海化学股份有限公司 2025年6月24日 议案六 天津渤海化学股份有限公司 2024年度利润分配预案 各位股东、各位代表： 依据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司2024年度的 财务审计结果，2024年度归属于母公司所有者的净利润 -632,142,993.72元，2024年年初未分配利润为-998,392,957.42元，期末未分配利润为-1,630,535,951.14元。根据《中华人民共和国公 司法》《公司章程》的有关规定，鉴于公司以及母公司2024年度未分配利润为负，不具备现金分红条件，公司董事会决定2024年度不进 行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。 本议案已经第十届董事会第十三次会议审议通过。 现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。 天津渤海化学股份有限公司 2025年6月24日 议案七 天津渤海化学股份有限公司 关于公司内部控制审计报告 各位股东、各位代表： 为进一步完善公司治理，保护社会公众股股东权益，根据中国证 监会、上海证券交易所的有关规定，对照公司的《内部控制制度》, 公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司内部控制进行专项审计，该所经审计出具了无保留意见的内部控制审计报告，具体内容请见附件《天津渤海化学股份有限公司内部控制审计报告》。 本议案已经第十届董事会第十三次会议审议通过。 现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。 天津渤海化学股份有限公司 2025年6月24日 内部控制审计报告 大信审字[2025]第31-00032号 天津渤海化学股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了天津渤海化学股份有限公司（以下简称渤海化学公司）2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是企业董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，天津渤海化学公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：徐春 中国 · 北京 中国注册会计师：曹珊 二○二五年四月二十二日 议案八 天津渤海化学股份有限公司 2024年度内部控制评价报告 各位股东、各位代表： 公司根据相关规定，编制了《天津渤海化学股份有限公司2024 年度内部控制评价报告》，具体详见附件。 本议案已经第十届董事会第十三次会议审议通过。 现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。 天津渤海化学股份有限公司 2025年6月24日 附件 公司代码：600800 公司简称：渤海化学 天津渤海化学股份有限公司 2024年度内部控制评价报告 天津渤海化学股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 内部控制评价结论 1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷□是√否 2. 财务报告内部控制评价结论 √有效□无效 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷 □是√否 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
内部控制评价的范围涵盖了公司及其下属公司的业务和事项，包括财务层面及非财务层面，重点是对公司本部及重要子公司进行评价。公司依据协同OA办公系统为基础文件，将组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、资金资产、筹资投资、采购销售、成本费用、研究开发、业务外包、合同管理、财务报告、信息传递、信息系统等方面业务和事项纳入评价范围。 4. 重点关注的高风险领域主要包括： 重点关注高风险领域：发展战略、资金活动及募集资金、关联方交易、原料采购、存货管理、销售策略、人力资源、工程项目、会计信息、合同管理等。 5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏 □是√否 6. 是否存在法定豁免 □是√否
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 1.1. 重大缺陷 报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷 □是√否 1.2. 重要缺陷 报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷 □是√否 1.3. 一般缺陷 报告期内公司不存在财务报告内部控制一般缺陷。 1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷 □是√否 1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷 □是√否 2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 2.1. 重大缺陷 报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷 □是√否 2.2. 重要缺陷 报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷 □是√否 2.3. 一般缺陷 报告期内公司不存在非财务报告内部控制一般缺陷。 2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷 □是√否 2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷 □是√否 其他内部控制相关重大事项说明 1. 上一年度内部控制缺陷整改情况 □适用√不适用 2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向 √适用□不适用 报告期内，公司内控工作重点围绕内控体系运行的有效性进行监督、检查。通过日常和年度的自我评价对管理流程进行梳理，补充修订了现有内部控制制度；重新调整了公司内部控制管理的组织架构与职责，进一步加强了制度的执行与落实，确保了公司内部控制的规范、有效。2025年，公司将围绕战略发展，在进一步健全公司现有内部控制体系的同时，强化当前内控管理，继续对内部控制制度进行修订与完善，推进内控长效机制的建立，规范内部控制制度执行，提升内控管理水平，有效防范各类风险，为公司持续健康发展提供有力保障，切实提升公司管理水平，不断推进上市公司规范运作和高质量发展。 3. 其他重大事项说明 □适用√不适用 董事长（已经董事会授权）：郭子敬 天津渤海化学股份有限公司 2025年4月22日 议案九 天津渤海化学股份有限公司 董事会审计委员会2024年度履职情况的报告 各位股东、各位代表： 根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》《上 市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《审计委员会工作细则》的有关规定，本着勤勉尽责原则，认真履行相关职责，在审核公司财务信息及其披露、审查公司内控制度、监督公司内部审计制度及其实施、评价外部审计机构工作等方面均发表相关意见或建议。天津渤海化学股份有限公司董事会审计委员会成员，现就2024年度的履职情况汇报如下： 一、审计委员会的设置及工作机制 天津渤海化学股份有限公司（以下简称“公司”）第十届审计委 员会由3名成员组成。独立董事超过二分之一，审计委员会设主任委 员一名，由公司独立董事担任，主持审计委员会工作。审计委员会中，独立董事委员占成员总数的2/3；全部成员均具有能够胜任审计委员 会工作职责的专业知识和商业经验；同时，审计委员会主任由独立董事担任，具备会计、财务管理相关专业经验。 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外 部审计的沟通、监督和核查工作。通过事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，促进完善公司治理结构。审计委员会下设风控管理部-审计中心为日常办事机构，负责与相关中介机构的沟通 及提供审计委员会所需的相关资料。 二、审计委员会年度会议召开情况 报告期内，审计委员会根据《中华人民共和国公司法》《上市公 司治理准则》《公司章程》《审计委员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责。2024年度，审计委员会共召开了七次会议，全体委 员出席了全部会议并对相关议题发表意见。 （一）2024年1月15日，公司董事会审计委员会召开了第十届 第四次会议，就公司2024年度预计日常性关联交易情况发表意见并 形成会议决议。 （二）2024年4月17日，公司董事会审计委员会召开了第十届 第五次会议，就2023年度审计报告、审计委员会履职报告、内部控 制审计报告、内控自我评价报告、募集资金实际存放与使用情况、对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告、关于会计师事务所 从事本年度公司审计工作的总结报告、审计委员会对2023年内审部 门的审核意见，发表意见并形成会议决议。以下为年报期间工作情况：1、审计委员会在年审注册会计师进场前，认真听取、审阅了大 信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”）对公司年报审计的工作计划，并一同协商确定了审计工作的实际安排，监督公司财务信息的有关披露工作；审查敦促公司内控制度建设；与公司年审会计师就审计过程中发现的问题进行沟通和交流。 2、审阅了公司编制的2023年度财务会计报表，并同意以此财务 报表为基础开展2023年度的财务审计工作。 3、在年审会计师进场审计之前，审计委员会与会计师就审计计 划进行了沟通,审阅了公司编制的财务报表，并与会计师事务所协商 确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，在年审注册会计师进场后，加强与年审会计师的沟通，敦促其在约定时效内提交审计报告。年审会计师出具审计意见后，审计委员会对公司财务报告进行了审阅并形成书面意见。我们认为：2023年度，公司聘请的大信会计 师事务所出具的各项审计报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。同意将经年审会计师审计的公司2023年度财务会 计报表提交董事会审议。对于会计师提请管理层关注的问题，应采取有效措施加以应对；建议公司应进一步加强审计工作，加大监督力度，有效防范风险。 （三）2024年4月26日，公司董事会审计委员会召开了第十届 第六次会议，就公司2024年第一季度报告发表意见并形成会议决议。 （四）2024年5月31日，公司董事会审计委员会召开了第十届 第七次会议，就公司续聘会计师事务所事项发表意见并形成会议决议。 （五）2024年8月23日，公司董事会审计委员会召开了第十届 第八次会议，就公司2024年半年度报告及摘要、2024年1-6月募集 资金实际存放与使用情况的专项报告、公司关于天津渤海集团财务有限责任公司风险持续评估报告、2024年上半年内部审计工作总结、 2024年上半年募集资金专项审计报告发表意见并形成会议决议。 （六）2024年10月25日，公司董事会审计委员会召开了第十 届第九次会议，就公司2024年第三季度报告、新增2024年度预计日 常性关联交易的议案、与天津渤海集团财务有限责任公司续签《金融服务协议》暨关联交易发表意见并形成会议决议。 （七）2024年12月26日，公司董事会审计委员会召开了第十 届第十次会议，就公司2025年度预计日常性关联交易情况发表意见 并形成会议决议。 三、审计委员会年度主要工作内容情况 （一）监督及评估外部审计机构工作 1、评估外部审计机构的独立性和专业性 报告期内，会计师事务所在为公司年报审计过程中坚持以公允、 客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，很好地履行了双方签订的《审计业务约定书》所规定的责任与义务，按时完成了公司的年报审计工作。 独立性评价：会计师事务所具有从事证券相关业务的资格，其所 有职员未在本公司任职并未获取除法定审计必要费用外的任何形式 的经济利益；会计师事务所和公司之间不存在直接或间接的相互投资情况，也不存在密切的经营关联关系。会计师事务所及审计成员保持了形式和实质上的双重独立，恪守了职业道德基本原则。 专业性方面：审计小组的人员完全具备实施本次审计工作的专业 知识和从业资格，严格按照国家有关规定及注册会计师执业规范开展审计工作，坚持独立审计准则，为公司提供良好的审计服务，客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。 2、向董事会提出续聘审计机构的建议 审计委员会向董事会提议续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙) 为公司2024年度审计机构。 3、审核外部审计机构的审计费用 经了解和讨论，审议通过了2024年度财务审计费用（含内控审 计）为人民币100万元。 4、与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法 及在审计中发现的重大事项。 报告期内，审计委员会与会计师事务所就审计范围、审计计划、 审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通。 5、监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责 审计委员会认为报告期内会计师事务所在公司进行审计期间，勤 勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则。 （二）指导内部审计工作 报告期内，审计委员会成员审阅了公司的内部审计工作计划， 督促公司内部审计机构严格执行审计计划，并对内部审计给予了指导。 经审阅内部审计工作报告，未发现内部审计工作存在重大问题的情况。 （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见 报告期内，审计委员会成员认真审阅了公司的财务报告，认为： 公司财务会计报表的有关数据如实反映了公司资产负债情况和生产（未完）  |