步长制药(603858):山东步长制药股份有限公司2024年年度股东会会议资料
原标题:步长制药:山东步长制药股份有限公司2024年年度股东会会议资料 山东步长制药股份有限公司 2024年年度股东会会议资料 中国·菏泽 2025年 6月 26日 山东步长制药股份有限公司 2024年年度股东会文件目录 一、会议须知 二、会议议程 三、会议议案 （一）关于公司 2024年度董事会工作报告的议案 （二）关于公司 2024年度独立董事述职报告的议案 （三）关于公司 2024年度财务决算的议案 （四）关于公司 2025年度财务预算的议案 （五）关于公司 2024年度报告及摘要的议案 （六）关于公司 2024年度利润分配的议案 （七）关于公司续聘 2025年会计师事务所的议案 （八）关于公司 2024年度日常关联交易实际发生额及 2025年 度预计日常关联交易的议案 （九）关于公司 2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项 报告的议案 （十）关于公司 2024年度监事会工作报告的议案 （十一）关于 2025年度向控股子公司提供财务资助的议案 （十二）关于审议公司及控股子公司 2025年度预计新增融资额 度及担保额度的议案 （十三）关于公司计提资产减值准备的议案 （十四）关于山东步长制药股份有限公司董事长的基本薪酬的 议案 （十五）关于公司总裁及其他高级管理人员、副董事长的基本薪 酬的议案 （十六）关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案 （十七）关于拟定《山东步长制药股份有限公司未来三年（2025 年-2027年）股东分红回报规划》的议案 （十八）关于修订《山东步长制药股份有限公司章程》的议案 （十九）关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本（第二次） 的议案 （二十）关于修订《山东步长制药股份有限公司章程》（第二次） 的议案 （二十一）关于公司 2025年中期分红安排的议案 四、附件 附件一：山东步长制药股份有限公司 2024年度董事会工作报告 附件二：山东步长制药股份有限公司 2024年度财务决算报告 附件三：山东步长制药股份有限公司 2025年度财务预算报告 附件四：山东步长制药股份有限公司 2024年度监事会工作报告 山东步长制药股份有限公司 2024年年度股东会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率， 保证大会顺利进行，山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司股东会规则》等文件的有关要求，制定本须知。 一、会议按照法律、法规、有关规定和《山东步长制药股份有限 公司章程》的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。 二、参会股东及股东代理人须携带身份证明文件（股票账户卡、 身份证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。未能提供有效证明文件并办理登记的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止，未登记的股东及股东代理人无权参加会议表决。 四、本次大会谢绝股东及股东代理人个人录音、拍照及录像，对 扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。 五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权 利。参会股东及股东代理人可以针对会议审议的议案发言，要求发言的参会股东及股东代理人应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。公司董事、监事和高级管理人员负责作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高级管理人员有权不予以回答。进行股东会表决时，参会股东及股东代理人不得进行大会发言。 六、会议表决采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式， 公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的 投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。有关投票表决事宜如下： （一）参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有 表决权的股份数并签名。 （二）参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行 使表决权。在全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主席申请提出自己的质询或意见。 （三）每个议案的表决意见分为：同意、反对、弃权或回避。参 加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为 “弃权”。 （四）全部议案审议表决结束后，本次股东会工作人员将表决票 收回。 （五）股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如 同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网 络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。 （六）为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投 资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司提供的提醒服务（即“一键通”），通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（下载链接： https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。 七、股东会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券 部联系。 山东步长制药股份有限公司 2024年年度股东会会议议程 一、会议时间、地点及网络投票时间 (一) 现场会议 时间：2025年 6月 26日 13时 地点：山东省菏泽市中华西路 1566号会议室 (二) 网络投票 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2025年 6月 26日至 2025年 6月 26日采用 上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15- 15:00。 二、股权登记日 2025年 6月 23日 三、会议主持人 副董事长王益民 四、现场会议安排 (一) 参会人员签到，股东或股东代理人登记 (二) 主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况 (三) 主持人宣读会议须知 (四) 推选现场会议的计票人、监票人 (五) 主持人宣读议案，并由股东审议议案 (六) 股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问 (七) 股东投票表决 (八) 休会、工作人员统计表决结果 (九) 主持人宣读表决结果 (十) 律师宣读法律意见书 (十一) 主持人宣布会议结束 山东步长制药股份有限公司 2024年年度股东会会议议案一 关于公司 2024年度董事会工作报告的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》及《山东步长制药股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，为总结山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）董事会 2024年 度的工作情况，董事会编制了《山东步长制药股份有限公司 2024年 度董事会工作报告》（见附件一）。 本议案已经公司第五届董事会第二十次（年度）会议审议通过， 现提请各位股东审议。 附件一：《山东步长制药股份有限公司 2024年度董事会工作报 告》 山东步长制药股份有限公司董事会 二〇二五年六月二十六日 山东步长制药股份有限公司 2024年年度股东会会议议案二 关于公司 2024年度独立董事述职报告的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》 《公司章程》以及《山东步长制药股份有限公司独立董事工作制度》的相关规定，为总结公司董事会独立董事在 2024年度的工作情况， 公司独立董事撰写了《山东步长制药股份有限公司 2024年度独立董 事述职报告》。 本议案已经公司第五届董事会第二十次（年度）会议审议通过， 现提请各位股东审议。 《山东步长制药股份有限公司 2024年度独立董事述职报告》已 披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 山东步长制药股份有限公司董事会 二〇二五年六月二十六日 山东步长制药股份有限公司 2024年年度股东会会议议案三 关于公司 2024年度财务决算的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，公 司编制了《山东步长制药股份有限公司 2024年度财务决算报告》（见附件二）。 本议案已经公司第五届董事会第二十次（年度）会议审议通过， 现提请各位股东审议。 附件二：《山东步长制药股份有限公司 2024年度财务决算报告》 山东步长制药股份有限公司董事会 二〇二五年六月二十六日 山东步长制药股份有限公司 2024年年度股东会会议议案四 关于公司 2025年度财务预算的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，公 司编制了《山东步长制药股份有限公司 2025年度财务预算报告》（见附件三）。 本议案已经公司第五届董事会第二十次（年度）会议审议通过， 现提请各位股东审议。 附件三：《山东步长制药股份有限公司 2025年度财务预算报告》 山东步长制药股份有限公司董事会 二〇二五年六月二十六日 山东步长制药股份有限公司 2024年年度股东会会议议案五 关于公司 2024年度报告及摘要的议案 各位股东： 公司 2024年度报告及摘要的编制程序符合法律、法规、公司章 程和公司管理制度的各项规定；本次年度报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司 2024年度的财务及经营状况，并由信永中和会计师事务所 （特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《山东步长制药股份有限公司 2024年度审计报告》（XYZH/2025CDAA9B0012）。 本议案已经公司第五届董事会第二十次（年度）会议审议通过， 现提请各位股东审议。 《山东步长制药股份有限公司 2024年年度报告及摘要》已披露 于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 山东步长制药股份有限公司董事会 二〇二五年六月二十六日 山东步长制药股份有限公司 2024年年度股东会会议议案六 关于公司 2024年度利润分配的议案 各位股东： 根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《公司 章程》及《山东步长制药股份有限公司未来三年（2022年-2024年） 股东分红回报规划》等相关规定，在符合公司利润分配政策、保障公司正常运营和长远发展的前提下，公司提出 2024年度利润分配方案： 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2024 年 12月 31日，公司母公司期末未分配利润为人民币 5,365,632,450.38元，2024年度公司实现归属于上市公司股东的净 利润为人民币-553,797,938.80元。 根据《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 7号——回购股份》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份并注销的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额。2024年度公司采用集中竞价方式回购股份累计支付的总金 额为 710,527,866.30元，公司拟在股东会审议通过后注销上述已回 购股份。 综上，鉴于 2024年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为 负以及公司上述回购股份实际情况，为了保障公司正常的生产经营和发展，综合考虑公司经营计划、未来资金需求等因素，公司 2024年 度拟不派发现金红利，不进行资本公积金转增股本，不送红股。 本议案已经公司第五届董事会第二十次（年度）会议审议通过， 现提请各位股东审议。 山东步长制药股份有限公司董事会 二〇二五年六月二十六日 山东步长制药股份有限公司 2024年年度股东会会议议案七 关于公司续聘 2025年会计师事务所的议案 各位股东： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，在为公司 2024年度提供审 计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的相关工作，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。 为保证公司年度审计工作的连续性和工作质量，公司拟续聘信永 中和为公司 2025年度审计机构，聘期为自审议本议案的股东会审议 通过之日起至下一年度股东会结束之日，并提请股东会授权公司经营管理层根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定年度审计报酬 事宜。 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 1. 机构基本信息 名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2012年 3月 2日 组织形式：特殊普通合伙企业 注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 8层 首席合伙人：谭小青先生 截至 2024年 12月 31日，信永中和合伙人（股东）259人，注 册会计师 1,780人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过 700人。 信永中和 2023年度业务收入为 40.46亿元，其中，审计业务收 入为 30.15亿元，证券业务收入为 9.96亿元。2023年度，信永中和 上市公司年报审计项目 364家，收费总额 4.56亿元，涉及的主要行 业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，采矿业、文化和体育娱乐业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、建筑业等。信永中和审计的同行业上市公司客户家数 238家。 2、投资者保护能力 信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计 赔偿限额和职业风险基金之和超过 2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情 况。 3、诚信记录 信永中和截止 2024年 12月 31日的近三年因执业行为受到刑事 处罚 0次、行政处罚 1次、监督管理措施 17次、自律监管措施 8次 和纪律处分 0次。53名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 5次、监督管理措施 17次、自律监管措施 10次和纪 律处分 1次。 二、项目信息 1. 基本信息 拟签字项目合伙人：崔腾先生，1998年获得中国注册会计师资 质，1999年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业， 2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司 超过 5家。 拟担任质量控制复核合伙人：贺军先生，1994年获得中国注册 会计师资质，1994年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中 和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的 上市公司超过 10家。 拟签字注册会计师：徐年贵先生，2018年获得中国注册会计师 资质，2014年开始从事上市公司审计，2014年开始在信永中和执业，2022年作为签字注册会计师为本公司提供审计服务，近三年签署的 上市公司 6家。 2、诚信记录 项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证 监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。项目合伙人、签字注册会计师近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：
信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人 等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 4、审计收费 本期审计费用 226万元，内控审计费用 60万元，与上年金额相 同，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以及所需工作人数、日数和 2024年工作人日均收费 标准合理确定。 经协商，拟预计 2025年度的审计费 226万元，内控审计费用 60 万元。2025年度审计费用按照市场公允合理的定价原则协商确定， 与 2024年度费用相同。 审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处 理复杂程度、市场审计费用价格等因素，并根据审计机构对公司 2025年度财务报告、内部控制审计需投入的审计人员和工作量以及收费标准，综合协商确定。 本议案已经公司第五届董事会第二十次（年度）会议审议通过， 现提请各位股东审议。 山东步长制药股份有限公司董事会 二〇二五年六月二十六日 山东步长制药股份有限公司 2024年年度股东会会议议案八 关于公司 2024年度日常关联交易实际发生额及 2025年度预计 日常关联交易的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，经 信永中和审计，公司总结了 2024年度日常关联交易实际发生额并预 计了 2025年度及至召开 2025年度股东会期间可能发生的日常关联 交易。 公司 2024年度日常关联交易实际执行情况 单位：人民币万元
的日常关联交易预计发生额为 256,400万元人民币，2024年度实际 发生累计总额为 13,679.99万元人民币。 上述日常关联交易的发生遵循了公平、公正以及诚实守信等原则， 未损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益。 公司根据日常经营业务实际开展的需要，对公司及下属子公司与 公司关联方在 2025年度及至召开 2025年度股东会期间可能发生的 日常关联交易预计如下： 公司 2025年度及至召开 2025年度股东会期间日常关联交易 预计情况 单位：人民币万元
日常关联交易累计总额预计 217,950.00万元人民币。 一、 关联方介绍和关联关系
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