豪美新材(002988):回购报告书

时间:2024年07月10日 20:01:53 中财网
原标题:豪美新材:回购报告书

证券代码:002988 证券简称:豪美新材 公告编号:2024-046 广东豪美新材股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:
1、广东豪美新材股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份(以下简称“本次回购”),用于维护公司价值及股东权益。本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币 3,000万元(含)且不超过人民币6,000万元(含),回购价格不超过21元/股(含)。按照回购股份价格上限21元/股计算,预计回购股份数量142.8571万股至285.7143万股,占公司当前总股本(24,796.0384万股)的0.58%至1.15%,具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过3个月。

2、公司已于2024年7月9日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了本次回购股份方案。

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

4、相关风险提示:
(1)本次回购存在回购期限内因公司股票价格持续超出回购价格上限,导致本次回购计划无法顺利实施或只能部分实施等风险;
(2)本次回购股份拟全部用于维护公司价值及股东权益,将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售,并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售,若因相关情况变化,公司未能实施上述用途,所回购股份存在变更用途的风险;
(3)本次回购事项可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况等发生重大变化而变更或终止本回购方案的风险;
(4)本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生而无法实施的风险;
(5)若本次回购股份在回购完成后,未能在法定期限内用于拟定用途,未实施部分将依法予以全部注销的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施,并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。


根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定,公司于2024年7月9日召开了第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》,具体内容如下:
一、回购股份方案的主要内容
(一)回购股份的目的和用途
受多重因素影响,公司股价近期出现较大幅度下跌,并与公司基本面情况出现一定程度背离。基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可,同时为维护广大投资者利益、增强投资者信心,综合考虑公司经营情况、财务状况、盈利能力及发展前景等,公司拟回购部分公司社会公众股份用于维护公司价值及股东权益,促进公司价值理性回归。

(二)本次回购股份符合相关条件
本次董事会决议前一个交易日公司股票收盘价为14.97元/股,低于最近一年股票最高收盘价格37.77元/股(2023年11月14日)的50%。为此,公司本次拟用于维护公司价值及股东权益的回购事项,符合《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”的条件之一:公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%。

公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》第十条规定的条件:
1、公司股票上市已满六个月;
2、公司最近一年无重大违法行为;
3、回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;
4、回购股份后,公司的股权分布符合上市条件;
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

(三)回购股份的方式
本次回购股份采用集中竞价交易方式进行。

(四)回购股份的价格
本次回购股份的价格不超过人民币21元/股(含),该价格未超过董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期间发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

(五)回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类:公司发行的人民币普通股(A 股)。

2、回购股份的用途:用于维护公司价值及股东权益。

本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售,并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。公司将按照相关规定履行相关审议程序及信息披露义务。若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕,未转让部分股份将依法予以注销。

3、本次回购股份的数量及占总股本的比例:本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币3,000万元(含)且不超过人民币6,000万元(含)。按照回购股份价格上限21元/股计算,预计回购股份数量142.8571万股至285.7143万股,占公司当前总股本(24,796.0384万股)的 0.58%至 1.15%,具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

若公司在回购期内发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项,自股票除权除息之日起,相应调整回购股份价格上限及数量,拟回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。

(六)回购股份的资金来源
本次用于回购股份的资金来源为自有资金。

(七)回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过3个月,公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的,回购期限可予以顺延,顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限,若出现该情形,公司将及时披露是否顺延实施。如果在回购期限内,触及以下条件,则回购期限提前届满:
(1)如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额,则回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满;
(2)如公司董事会决定终止本次回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购公司股票:
(1)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露之日内;
(2)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间另有规定的,以相关规定为准。

3、公司回购股份时,应当符合下列要求:
(1)委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格;
(2)不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托;
(3)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

(八)预计回购后公司股本结构变动情况
1、按此次回购资金最高限额6,000 万元,回购股份价格上限人民币21元/股测算,回购股份数量约为285.7143万股。根据公司目前股本测算,假设本次回购股份全部锁定,预计公司股本结构变化情况如下:

股份类型回购前 回购后 
 数量(股)比例数量(股)比例
一、限售条件流通股
102,937 0.04% 2,960,080 1.19%
/非流通股

二、无限售条件流通 股247,857,44799.96%245,000,30498.81%
三、股份总数247,960,384100%247,960,384100%
注:本次回购前公司股份总数为247,960,384股,未扣除公司回购专用证券账户中的股份。上述测算暂未考虑回购期间公司可转换公司债券转股等因素影响,具体回购股份数量及公司股本结构变动情况以实际实施情况为准,下同。

2、按此次回购资金最低限额3,000 万元,回购股份价格上限人民币21元/股测算,回购股份数量约为142.8571万股。根据公司目前股本测算,假设本次回购的股份全部锁定,预计公司股本结构变化情况如下:

股份类型回购前 回购后 
 数量(股)比例数量(股)比例
一、限售条件流通股 /非流通股102,9370.04%1,531,5080.62%
二、无限售条件流通 股247,857,44799.96%246,428,87699.38%
三、股份总数247,960,384100%247,960,384100%
(九)管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析,全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。

截至2024年一季度(未经审计),公司总资产为576,381.73万元,归属于母公司所有者权益为259,078.33万元,资产负债率为55.05%。若假设本次最高回购资金6,000万元全部使用完毕,按2024年一季度末上述财务数据测算,回购资金约占公司总资产的 0.85%、占归属于母公司所有者权益的 1.04%,占比较小。截至2024年一季度,货币资金为25,633.99 万元,为公司回购股份提供了充分的资金保障。公司实施本次股份回购不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。

同时,若按照本次回购金额上限6,000万元、回购价格上限21元/股进行测算,预计回购股份数量约为 285.7143万股,占公司目前总股本的 1.15%。公司管理层认为本次回购股份事宜不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响,实施回购不会加大财务风险。本次回购实施完成后,不会导致公司控制权发生变化,也不会改变公司的上市公司地位,股权分布情况仍然符合上市公司条件。

公司基于对未来发展前景的信心和内在价值的认可实施本次股份回购,并全部用于维护公司价值及股东权益,增强投资者对公司的投资信心,提升公司资本市场形象,促进公司价值理性回归。

公司全体董事承诺:在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责,维护公司利益和股东的合法权益,本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

(十)公司董事、监事、高级管理人员,控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,回购期间的增减持计划;持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的6减持计划
公司控股股东广东豪美投资集团有限公司及其一致行动人南金贸易公司于2023年8月25日与上海赤钥投资有限公司(代赤钥12号私募证券投资基金)签署了《股权转让协议》,广东豪美投资集团有限公司将所持700万股公司股份、南金贸易公司将所持466万股公司股份转让给赤钥12号私募证券投资基金,转让股份合计1166万股。以上协议转让股份过户登记手续已于2024年4月17日办理完毕,具体见公司于2024年4月20日披露的《关于控股股东及一致行动人协议转让部分公司股份完成过户登记的公告》(公告编号:2024-032)。

除上述情形之外,公司董事、监事、高级管理人员,控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出本次股份回购决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为. 截至本公告披露日,公司尚未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间及未来六个月的增减持计划。后续如前述主体提出增减持计划,公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

(十一)回购股份后依法注销或者转让的相关安排,以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将全部用于维护公司价值及股东权益,所回购股份拟在披露回购结果暨股份变动公告12个月后根据相关规则予以出售。如未能在披露回购结果暨股份变动公告后36个月内实施上述计划,未实施部分的回购股份将予以注销。

本次股份回购不会影响公司的正常经营和财务状况,若公司发生注销所回购股份的情形,届时公司将按照《公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序。

(十二)回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施,公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,授权公司管理层在法律、行政法规规定范围内,按照最大限度维护公司及股东利益的原则,办理本次股份回购相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:
1、授权公司管理层开设回购专用证券账户及办理其他相关事务;
2、在相关法律法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定并实施本次回购股份的具体方案,包括根据实际情况择机回购股份,确定具体的回购时间、价格和数量等;
3、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案(涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项除外),办理与股份回购有关的其他事宜;
4、根据相关法律法规、监管部门要求并结合实际回购情况,对公司相关制度以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改(若涉及);
5、办理相关报批事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的协议和其他相关文件;
6、决定聘请相关中介机构;
7、依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定),办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及处置股份回购所必须的事项。

本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、本次回购股份方案的审议程序及信息披露情况
公司于2024年7月9日召开第四届董事会第十九次会议,审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,本次回购股份事项属于董事会审批权限范围内,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过,无需提交股东大会审议。具体内容详见公司于2024年7月10日披露的《关于以集中竞价方式回购公司股份的公告》(公告编号:2024-043)、《第四届董事会第十九次会议决议公告》(公告编号:2024-044)
三、披露前十名股东及前十名无限售条件股东的持股情况
公司已于本公告披露同日,在深交所指定的网站上披露了《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》(公告编号:2024-045)。

四、回购专用证券账户的开立情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的相关规定,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户,该账户仅用于回购公司股份。

五、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定,公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务,并将在定期报告中披露回购进展情况:
(1)公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露;
(2)公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的,将在该事实发生之日起3个交易日内予以披露;
(3)公司将在每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况; (4)如在回购方案规定的回购实施期限过半时,仍未实施回购的,公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排;
(5)回购期限届满或者回购股份已实施完毕的,公司将停止回购行为,并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

六、本次回购相关风险提示
1、在回购期限内,存在因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险;
2、本次公司回购股份拟全部用于维护公司价值及股东权益,将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售,并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售,若公司未能在上述期限内完成出售,存在未实施出售部分股份被注销的风险;
3、本次回购事项存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化而决定终止本回购方案等导致无法按计划实施的风险;
4、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生而无法实施的风险;
5、若本次回购股份在回购完成后,若未能在法定期限内用于拟定用途,未实施部分将依法予以全部注销的风险。

公司将努力推进本次回购方案的顺利实施,在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施,并根据本次回购事项的进展情况,及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。




广东豪美新材股份有限公司
董事会
2024年7月11日

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