德明利(001309):变更公司注册资本并修订《公司章程》的提示性公告

时间:2024年06月11日 21:51:09 中财网
原标题:德明利:关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的提示性公告

证券代码:001309 证券简称:德明利 公告编号:2024-050 深圳市德明利技术股份有限公司
关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。深圳市德明利技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年6月11日召开了公司第二届董事会第十七次会议,审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。公司拟根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规则及规范性文件的相关规定,结合公司实际情况,对《公司章程》中的相关条款进行修订。具体情况如下: 一、 公司拟变更注册资本的具体情况
1、2023年9月8日公司完成2023年股权激励计划首次授予股份登记上市,本次登记上市1,000,280股,公司注册资本由原人民币112,247,520元变更为人民币113,247,800元 。

2、2024年4月17日,公司回购注销2023年股权激励计划不符合激励条件的8名离职人员已授予登记的限制性股票30,800股。本次回购注销完成后,公司注册资本由原人民币113,247,800元变更为人民币113,217,000元。

3、2024年4月25日,公司实施2023年权益分派,公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。本次权益分派实施后,公司注册资本由原人民币113,217,000元变更为人民币147,182,100元;
4、2024年6月4日,2023年股权激励计划预留部分限制性股票完成登记上市,本次登记上市股份数共330,876股,公司注册资本由原人民币147,182,100元变更为人民币147,512,976元。

公司于2023年8月1日在深圳市工商登记管理部门备案的注册资本为人民币112,247,520元。上述注册资本变更情况发生后,公司注册资本将变更为人民币147,512,976元。

二、《公司章程》修订对照表

序号修改前修改后
1第二条 公司系依照《公司法》、 《证券法》和其他有关规定成立的 股份有限公司。第二条 公司系依照《公司法》《证 券法》和其他有关规定成立的股份 有限公司。
2第七条 公司注册资本为人民币 11,224.752万元。第七条 公司注册资本为人民币 147,512,976元。
3第十五条 经依法登记,公司的经 营范围为:一般经营项目是:计算 机系统集成、计算机网络技术、计 算机网络软件、计算机应用软件的 研发、技术咨询;光器件和光模块 以及与相关的新技术、新产品的开 发、研制、技术转让、技术咨询; 电脑软件、软件产品、计算机软硬 件、电子产品、集成电路软硬件的 研发、批发、技术咨询、技术服务、 佣金代理(不含拍卖)、进出口及 相关配套业务(不涉及国营贸易管 理商品,涉及配额、许可证管理及 其它专项规定管理的商品,按国家 有关规定办理申请);转让自行研 发的技术成果;从事货物及技术进 出口(不含分销、国家专营专控商 品);从事上述产品的售后服务。 以上经营范围不含国家规定实施 准入特别管理措施的项目,涉及备 案许可资质的需取得相关证件后 方可经营。许可经营项目是:计算 机系统集成、计算机软硬件、光器 件、光模块、集成电路和模块、电 子设备、存储产品等电子产品的封 装、测试、生产和销售。第十五条 经依法登记,公司的经 营范围为:一般经营项目是:计算 机系统集成、计算机网络技术、计 算机网络软件、计算机应用软件的 研发、技术咨询;电脑软件、软件 产品、计算机软硬件、电子产品、 集成电路软硬件的研发、批发、技 术咨询、技术服务、佣金代理(不 含拍卖)、进出口及相关配套业务 (不涉及国营贸易管理商品,涉及 配额、许可证管理及其它专项规定 管理的商品,按国家有关规定办理 申请);转让自行研发的技术成果; 从事货物及技术进出口(不含分 销、国家专营专控商品);从事上 述产品的售后服务。以上经营范围 不含国家规定实施准入特别管理 措施的项目,涉及备案许可资质的 需取得相关证件后方可经营。许可 经营项目是:计算机系统集成、计 算机软硬件、集成电路和模块、电 子设备、存储产品等电子产品的封 装、测试、生产和销售。
4第二十二条 公司股份总数为 112,247,520股,所有股份均为普通 股。第二十二条 公司股份总数为 147,512,976股,所有股份均为普通 股。
5第四十四条 股东大会是公司的权 力机构,依法行使下列职权: …… (八)对发行公司债券及上市做出 决议; …… (十七)审议批准如下关联交易: 1、公司与关联方发生的金额超过 3,000万元且占公司最近一期经审第四十四条 股东大会是公司的权 力机构,依法行使下列职权: …… (八)对发行公司债券做出决议; …… (十七)审议批准如下关联交易: 1、公司与关联方发生的金额超过 3,000万元且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以上(含 5%)
序号修改前修改后
 计净资产绝对值 5%以上(含 5%) 的关联交易(公司单方面获得利益 且不支付对价、不附任何义务的交 易,包括受赠现金资产、获得债务 减免、接受担保和资助等除外);的关联交易; ……
6第四十五条 公司对外担保属于下 列情形之一的,还应当在董事会审 议通过后提交股东大会审议通过: …… (二)公司及其控股子公司的对外 担保总额,超过最近一期经审计总 资产的30%以后提供的任何担保; (三)按照担保金额连续十二个月 内累计计算原则,超过公司最近一 期经审计总资产的30%的担保; (四)为资产负债率超过70%的担 保对象提供的担保; …… 股东大会在审议为股东、实际控制 人及其关联人提供的担保议案时, 该股东或受该实际控制人、关联人 支配的股东,不得参与该项表决, 该项表决须经出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通 过。第四十五条 公司对外担保属于下 列情形之一的,还应当在董事会审 议通过后提交股东大会审议通过: …… (二)公司及其控股子公司的对外 担保总额,超过公司最近一期经审 计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (三)最近十二个月内担保金额累 计计算超过公司最近一期经审计 总资产的30%的担保; (四)被担保对象最近一期财务报 表数据显示资产负债率超过 70% 的担保; …… 股东大会在审议为控股股东、实际 控制人及其关联人提供的担保议 案时,关联股东应当回避表决,并 且不得代理其他股东行使表决权。 该事项须由出席股东大会的其他 股东所持表决权的半数以上审议 通过。
7第四十六条 公司提供财务资助除 应当经全体董事的过半数审议通 过外,还应当经出席董事会会议的 三分之二以上董事同意并作出决 议并及时履行信息披露义务。下列 财务资助行为,应当在董事会审议 后提交股东大会审议: (一)被资助对象最近一期资产负 债率超过70%; (二)单次财务资助金额或者连续 十二个月内提供财务资助累计发 生金额超过公司最近一期经审计 资产的10%; (三)深圳证券交易所或者本章程 规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报第四十六条 公司提供财务资助除 应当经全体董事的过半数审议通 过外,还应当经出席董事会会议的 三分之二以上董事同意并作出决 议并及时履行信息披露义务。下列 财务资助行为,应当在董事会审议 后提交股东大会审议: (一)被资助对象最近一期财务报 表数据显示资产负债率超过70%; (二)单次财务资助金额或者连续 十二个月内提供财务资助累计发 生金额超过公司最近一期经审计 净资产的10%; (三)深圳证券交易所或者本章程 规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报
序号修改前修改后
 表范围内且持股比例超过50%的控 股子公司,且该控股子公司其他股 东中不包含公司的控股股东、实际 控制人及其关联人的,可以免于适 用前款规定。 上市公司不得为《深圳证券交易所 股票上市规则》第6.3.3条规定的 关联法人(或者其他组织)和关联 自然人提供资金等财务资助。公司 的关联参股公司(不包括公司控股 股东、实际控制人及其关联人控制 的主体)的其他股东按出资比例提 供同等条件的财务资助的,公司可 以向该关联参股公司提供财务资 助,应当经全体非关联董事的过半 数审议通过,还应当经出席董事会 会议的非关联董事的三分之二以 上董事审议通过,并提交股东大会 审议。 ……表范围内且持股比例超50%的控股 子公司,且该控股子公司其他股东 中不包含公司的控股股东、实际控 制人及其关联人的,可以免于适用 前款规定。 上市公司不得为《深圳证券交易所 股票上市规则》规定的关联法人 (或者其他组织)和关联自然人提 供资金等财务资助。公司的关联参 股公司(不包括公司控股股东、实 际控制人及其关联人控制的主体) 的其他股东按出资比例提供同等 条件的财务资助的,公司可以向该 关联参股公司提供财务资助,应当 经全体非关联董事的过半数审议 通过,还应当经出席董事会会议的 非关联董事的三分之二以上董事 审议通过,并提交股东大会审议。 ……
8第四十七条 公司发生的重大交易 (公司受赠现金资产、提供担保、 提供财务资助除外)达到下列标准 之一的,应当在董事会审议后提交 股东大会审议: …… (六)交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计利润的50%以 上,且绝对金额超过500万元。 ……第四十七条 公司发生的重大交易 (公司提供担保、提供财务资助除 外)达到下列标准之一的,应当在 董事会审议后提交股东大会审议: …… (六)交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50% 以上,且绝对金额超过500万元。 ……
9第五十条 本公司召开股东大会的 地点为公司所在地或公司股东大 会通知中公告的地点……确需变 更的,召集人应当于现场会议召开 日两个交易日前发布通知并说明 具体原因。公司应当以网络投票的 方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。第五十条 本公司召开股东大会的 地点为公司所在地或公司股东大 会通知中公告的地点……确需变 更的,召集人应当于现场会议召开 日两个交易日前发布通知并说明 具体原因。公司还将提供网络投票 的方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,视为出席。
10第五十二条 股东大会、董事会或 者监事会不能正常召开,或者决议 效力存在争议的,公司应当及时披 露相关事项、争议各方的主张、公第五十二条 股东大会、董事会或 者监事会不能正常召开、在召开期 间出现异常情况或者决议效力存 在争议的,公司应当立即向深圳证
序号修改前修改后
 司现状等有助于投资者了解公司 实际情况的信息。券交易所报告、说明原因并披露相 关事项、争议各方的主张、公司现 状等有助于投资者了解公司实际 情况的信息,以及律师出具的专项 法律意见书。
11第五十三条 独立董事有权向董事 会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向董事会提出…… 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5日内 发出召开股东大会的通知;董事会 不同意召开临时股东大会的,应当 以书面方式说明理由。第五十三条 独立董事有权向董事 会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向董事会提出…… 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5日内 发出召开股东大会的通知;董事会 不同意召开临时股东大会的,应当 说明理由并公告。
12第五十七条 对于监事会或股东自 行召集的股东大会,董事会和董事 会秘书将予配合,并及时履行信息 披露义务。董事会应当提供股权登 记日的股东名册及其他必要的支 持……第五十七条 对于监事会或股东自 行召集的股东大会,董事会和董事 会秘书将予配合。董事会将提供股 权登记日的股东名册……
13第六十条 公司召开股东大会,董 事会、监事会以及单独或者合并持 有公司3%以上股份的股东,有权向 公司提出提案。 ……召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,通知 临时提案的内容。 ……第六十条 公司召开股东大会,董 事会、监事会以及单独或者合并持 有公司3%以上股份的股东,有权向 公司提出提案。 ……召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 ……
14第六十二条 股东大会的通知包括 以下内容: (一)会议的时间、地点、方式、 会议召集人和会议期限;第六十二条 股东大会的通知包括 以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期 限;
15第六十三条 股东大会拟讨论董 事、监事选举事项的,股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人 的详细资料,至少包括以下内容: …… (四)是否受过中国证券监督管理 部门及其他有关政府部门的处罚 和证券交易所的惩戒。 ……第六十三条 股东大会拟讨论董 事、监事选举事项的,股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人 的详细资料,至少包括以下内容: …… (四)是否受过中国证监会及其他 有关政府部门的处罚和证券交易 所的惩戒。 ……
16第六十四条 发出股东大会通知 后,无正当理由,股东大会不应延 期或取消,股东大会通知中列明的第六十四条 发出股东大会通知 后,无正当理由,股东大会不应延 期或取消,股东大会通知中列明的
序号修改前修改后
 提案不应取消。股东大会、董事会 或者监事会一旦出现延期或取消 的情形,召集人应当在原定召开日 前至少 2个交易日补充通知并说 明原因。提案不应取消。股东大会一旦出现 延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2个交易日补 充通知并说明原因。
17第七十九条 股东大会应有会议记 录,由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容: …… (四)对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果。 ……第七十九条 股东大会应有会议记 录,由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容: …… (四)对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果; ……
18第八十条 召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召 集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与 出席股东的签名册及代理出席的 委托书等有效资料一并保存,保存 期限不少于10年。第八十条 召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召 集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与 出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限不 少于10年。
19第八十七条 股东大会审议影响中 小投资者利益的重大事项时,应当 对中小投资者表决单独计票,单独 计票结果应当及时公开披露。 影响中小投资者利益的重大事项 包括: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司现金分红政策的制定、 调整、决策程序、执行情况及信息 披露,以及利润分配政策是否损害 中小投资者合法权益; (五)需要披露的关联交易、提供 担保(对合并报表范围内子公司提 供担保除外)、委托理财、提供财 务资助、募集资金使用有关事项、 公司自主变更会计政策、股票及其 生品种投资等重大事项; (六)重大资产重组方案、股权激 励计划、员工持股计划、回购股份 方案、上市公司关联方以资抵债方第八十七条 股东大会审议影响中 小投资者利益的重大事项时,应当 对中小投资者表决单独计票,单独 计票结果应当及时公开披露。
序号修改前修改后
 案; (七)公司拟决定其股票不再在深 圳证券交易所交易,或者转而申请 在其他交易场所交易或者转让; (八)独立董事认为有可能损害中 小股东合法权益的事项; (九)相关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件、证券交易所业 务规则及公司章程规定的其他事 项。 
20第九十条 公司应在保证股东大会 合法、有效的前提下,通过各种方 式和途径,优先提供网络形式的投 票平台等现代信息技术手段,为股 东参加股东大会提供便利。 
21第九十二条 董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表 决。 董事和监事的提名方式和程序为: …… (四)董事会、监事会、单独或者 合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东可以提出独立董事候选人; (五)提名人应向董事会提供其提 名的董事、监事候选人的简历和基 本情况…… 股东大会就选举董事、监事进行表 决时,如拟选董事、监事的人数多 于1人,根据本章程的规定或者股 东大会的决议,可以实行累积投票 制,但公司单一股东及其一致行动 人拥有权益的股份比例在30%及以 上的,应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时,每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相 同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用,也可以分散使。 ……第九十一条 董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表 决。 董事和监事的提名方式和程序为: …… (四)董事会、监事会、单独或者 合并持有公司 1%以上股份的股东 可以提出独立董事候选人; 依法设立的投资者保护机构可以 公开请求股东委托其代为行使提 名独立董事候选人的权利。 (五)提名人应向董事会提供其提 名的董事、监事候选人的简历和基 本情况…… 股东大会就选举董事、监事进行表 决时,如拟选董事、监事的人数多 于1人,根据本章程的规定或者股 东大会的决议,可以实行累积投票 制;选举2名以上独立董事,应当 采用累积投票制。公司单一股东及 其一致行动人拥有权益的股份比 例在30%及以上的,应当采用累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时,每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相 同的表决权,股东拥有的表决权可
序号修改前修改后
  以集中使用,也可以分散使用。 ……
22第一百〇五条 公司董事为自然 人,有下列情形之一的,不得担任 公司的董事: …… (六)被中国证监会处以证券市场 禁入处罚,期限尚未届满; (七)被证券交易所公开认定为不 适合担任公司董事、监事和高级管 理人员,期限尚未届满; ……第一百〇四条 公司董事为自然 人,有下列情形之一的,不得担任 公司董事: …… (六)被中国证监会采取不得担任 上市公司董事、监事、高级管理人 员的市场禁入处罚,期限尚未届 满; (七)被证券交易所公开认定为不 适合担任上市公司董事、监事和高 级管理人员,期限尚未届满; ……
23第一百〇六条 下列人员不得担任 公司独立董事: (一)在公司或者附属企业任职的 人员及其直系亲属、主要社会关系 (直系亲属是指配偶、父母、子女 等;主要社会关系是指兄弟姐妹、 配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐 妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); …… (五)为公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自附属企业提供 财务、法律、咨询等服务的人员, 包括但不限于提供服务的中介机 构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人 及其主要负责人; …… (八)最近十二个月内,独立董事 候选人、其任职及曾任职的单位存 在其他影响其独立性情形的人员; (九)深圳证券交易所认定不具有 独立性的其他人员。 ……第一百〇五条 下列人员不得担任 公司独立董事: (一)在公司或者附属企业任职的 人员及其直系亲属、主要社会关系 (直系亲属是指配偶、父母、子女; 主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶 的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的 配偶、配偶的兄弟姐妹); …… (五)为公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自附属企业提供 财务、法律、咨询、保荐等服务的 人员,包括但不限于提供服务的中 介机构的项目组全体人员、各级复 核人员、在报告上签字的人员、合 伙人、董事、高级管理人员及其主 要负责人; …… (八)法律、行政法规、中国证监 会规定、深圳证券交易所业务规则 和本章程规定的不具有独立性的 其他人员。 ……
24第一百一十条 董事连续两次未能 亲自出席,也不委托其他董事出席 董事会会议,视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤 换。第一百〇九条 董事连续两次未能 亲自出席,也不委托其他董事代为 出席董事会会议,视为不能履行职 责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。
25第一百一十四条 董事执行公司职第一百一十三条 董事执行公司职
序号修改前修改后
 务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 董事应当在董事会决议上签字并 对董事会的决议承担责任。董事会 决议违反法律、法规或者本章程, 致使公司遭受损失的,参与决议的 董事对公司负赔偿责任……务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 董事应当在董事会决议上签字并 对董事会的决议承担责任。董事会 决议违反法律、行政法规或者本章 程、股东大会决议,致使公司遭受 严重损失的,参与决议的董事对公 司负赔偿责任……
26第一百一十八条 董事会行使下列 职权: …… (八)在股东大会授权范围内,决 定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保、委托理财、 关联交易等事项; …… (十)聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书,并决定其报酬事项和 奖惩事项;根据总经理的提名,聘 任或者解聘公司副总经理、财务负 责人高级管理人员,并决定其报酬 事项和奖惩事项; …… 公司董事会设立审计委员会、战略 委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会等专门委员会…专门委员 会成员全部由董事组成,其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事应当占多数并 担任召集人,审计委员会的召集人 应当为会计专业人员。董事会负责 制定专门委员会工作规程,规范专 门委员会的运作。第一百一十七条 董事会行使下列 职权: …… (八)在股东大会授权范围内,决 定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项; …… (十)聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项;根 据总经理的提名,聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人,并决定 其报酬事项和奖惩事项; …… 公司董事会设立审计委员会、战略 委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会等专门委员会……专门委 员会成员全部由董事组成,其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应当过半数 并担任召集人,审计委员会的召集 人应当为会计专业人员。董事会负 责制定专门委员会工作规程,规范 专门委员会的运作。
27第一百二十二条 董事会应当确定 对外投资、收购出售资产、资产抵 押和质押、提供担保事项、委托理 财、关联交易、提供财务资助的权 限,建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会 批准。 (一)公司发生的交易(提供担保、第一百二十一条 董事会应当确定 对外投资、收购出售资产、资产抵 押和质押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等权限, 建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审,并报股东大会批 准。 (一)公司发生的交易(提供担保、
序号修改前修改后
 提供财务资助除外)达到下列标准 之一的,应当提交董事会审议: …… 5、交易的成交金额(包括承担的债 务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的10%以上,且绝对金额超 过1,000万元; ……提供财务资助除外)达到下列标准 之一的,应当提交董事会审议: …… 5、交易的成交金额(包括承担债务 和费用)占公司最近一期经审计净 资产的10%以上,且绝对金额超过 1,000万元; ……
28第一百二十九条 董事会会议通知 包括以下内容: …… (二)会议的召开方式; ……第一百二十八条 董事会会议通知 包括以下内容: …… (二)会议期限; ……
29第一百三十条 董事会会议应有过 半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半 数通过,法律、法规和本章程另有 更严格规定的除外。 ……第一百二十九条 董事会会议应有 过半数的董事出席方可召开。董事 会作出决议,必须经全体董事的过 半数通过,法律、法规和本章程另 有更严格规定的除外。 ……
30第一百三十一条 董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业有关联 关系的,不得对该项决议行使表决 权,也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会 会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3人的,应将该事 项提交股东大会审议。第一百三十条 董事与董事会会议 审议事项有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审 议。
31第一百三十二条 董事会决议以记 名投票或举手等方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分 表达意见的前提下,可以用电话、 传真、电邮、网络视频或即时通讯 方式进行并作出决议,并由参会董 事签字。第一百三十一条 董事会会议以记 名投票方式进行表决。 董事会会议在保障董事充分表达 意见的前提下,可以通过视频、电 话、传真、电子邮件等方式召开并 作出决议,并由参会董事签字。
32第一百三十五条 董事会会议记录 包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点、方 式; (二)会议召集人和主持人; (三)出席董事的姓名以及受他人 委托出席董事会的董事(代理人)第一百三十四条 董事会会议记录 包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召 集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人 委托出席董事会的董事(代理人) 姓名;
序号修改前修改后
 姓名; (四)会议议程; (五)董事发言要点; (六)每一决议事项的表决方式和 结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。(三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和 结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。
33第一百四十三条 总经理可以在任 期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理 与公司之间的劳务合同规定。第一百四十二条 总经理可以在任 期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理 与公司之间的劳动合同规定。
34第一四十四条 公司副总经理、财 务总监由总经理提名,董事会聘任 或解聘,副总经理、财务总监对总 经理负责,向其汇报工作,并根据 分管业务范围履行相关职责。第一百四十三条 公司董事会秘书 由董事长提名,公司副总经理、财 务负责人由总经理提名,董事会聘 任或解聘。副总经理、财务负责人 对总经理负责,向其汇报工作,并 根据分管业务范围履行相关职责。
35第一百四十八条 本章程第一百〇 四条关于不得担任董事的情形同 时适用于监事。第一百四十七条 本章程第一百〇 五条关于不得担任董事的情形同 时适用于监事。
36第一百五十一条 监事任期届满未 及时改选,或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的, 在改选出的监事就任前,原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程 的规定,履行监事职务。第一百五十条 监事任期届满未及 时改选,或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定最低人数 的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定,履行监事职务。
37第一百五十六条 公司设监事会。 监事会由3名监事组成,监事会设 主席1人。监事会包括2名股东代 表和1名公司职工代表…… 监事会应当包括股东代表和适当 比例的公司职工代表,其中职工代 表的比例不低于1/3。监事会中的 职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。第一百五十五条 公司设监事会。 监事会由3名监事组成,监事会设 主席1人。监事会包括2名股东代 表和1名公司职工代表…… 监事会 2名成员由股东代表担任 并由股东大会选举产生,另1名成 员由职工代表担任并由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。
38第一百六十一条 监事会应当将所 议事项的决定做成会议记录,出席 会议的监事应当在会议记录上签 名。 监事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案至 少保存10年。 
序号修改前修改后
39第一百六十三条 监事会会议应由 二分之一以上监事出席方为有效。第一百六十一条 监事会会议应有 过半数的监事出席方可召开。 监事会会议在保障监事充分表达 意见的前提下,可以用电话、传真、 电邮、网络视频或即时通讯方式进 行并作出决议,并由参会监事签 字。
40第一百六十四条 监事会的表决程 序为:举手表决或记名投票表决, 每一名监事有一票表决权。监事会 通过决议,须经公司二分之一以上 监事同意方为有效。第一百六十二条 监事会的表决程 序为:记名投票表决。每一名监事 有一票表决权。监事会通过决议, 须经全体监事的过半数通过方为 有效。
41 第一百六十三条 监事会应当将所 议事项的决定做成会议记录,出席 会议的监事应当在会议记录上签 名。 监事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案至 少保存10年。
42第一百七十一条 公司股东大会对 利润分配方案作出决议后,公司董 事会须在股东大会召开后 2个月 内完成股利(或股份)的派发事项。第一百七十条 公司股东大会对利 润分配方案作出决议后,或者公司 董事会根据年度股东大会审议通 过的下一年中期分红条件和上限 制定具体方案后,公司董事会须在 股东大会召开后 2个月内完成股 利(或股份)的派发事项。
43第一百七十二条 公司的利润分配 政策应重视对投资者的合理投资 回报,应保持连续性和稳定性。在 满足公司正常生产经营所需资金 的前提下,公司实行积极、持续、 稳定的利润分配政策,可以采取现 金或者股票或者现金与股票相结 合的方式或者法律、法规允许的其 他方式分配股利。公司实施利润分 配办法,应当遵循以下规定: (一)分配形式及间隔期 …… (二)现金分红比例 …… (三)现金及股票分红的条件 ……第一百七十一条 公司的利润分配 政策应重视对投资者的合理投资 回报,应保持连续性和稳定性。在 满足公司正常生产经营所需资金 的前提下,公司实行积极、持续、 稳定的利润分配政策,可以采取现 金或者股票或者现金与股票相结 合的方式或者法律、法规允许的其 他方式分配股利,并优先采用现金 分红的利润分配方式。现金分红政 策目标为稳定增长股利。
序号修改前修改后
 (四)利润分配政策的决策机制和 程序 …… 
44 第一百七十二条 当公司存在以下 任一情形的,可以不进行利润分 配: (一)最近一年审计报告为非无保 留意见或带与持续经营相关的重 大不确定性段落的无保留意见; (二)最近一个会计年度末资产负 债率高于70%; (三)最近一个会计年度经营性现 金流为负; (四)公司认为不适宜利润分配的 其他情况。
45第一百七十二条 公司的利润分配 政策应重视对投资者的合理投资 回报,应保持连续性和稳定性。在 满足公司正常生产经营所需资金 的前提下,公司实行积极、持续、 稳定的利润分配政策,可以采取现 金或者股票或者现金与股票相结 合的方式或者法律、法规允许的其 他方式分配股利。公司实施利润分 配办法,应当遵循以下规定: (一)分配形式及间隔期 …… (二)现金分红比例 …… (三)现金及股票分红的条件 1、董事会应当综合考虑公司所处 行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金 支出安排等因素,区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序,提出 差异化的现金分红政策: …… (四)利润分配政策的决策机制和 程序 1、公司董事会应根据公司的利润 分配政策并结合公司当年的利润 实现情况、现金流量状况及未来发 展规划等因素,以实现股东合理回第一百七十三条 公司实施利润分 配办法,应当遵循以下规定: (一)分配形式及间隔期 …… (二)现金分红比例 …… (三)现金及股票分红的条件 1、董事会应当综合考虑公司所处 行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平、债务偿还能力以及 是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形,并按照公司章程规 定的程序,提出差异化的现金分红 政策: …… (四)利润分配政策的决策机制和 程序 1、公司董事会应根据公司的利润 分配政策并结合公司当年的利润 实现情况、现金流量状况及未来发 展规划等因素,以实现股东合理回 报为出发点,制订公司当年的利润 分配预案。 公司董事会在利润分配方案论证 过程中,需与独立董事、监事会充 分讨论,在考虑对全体股东持续、 稳定、科学的回报基础上形成利润 分配预案,利润分配预案经过董事
序号修改前修改后
 报为出发点,制订公司当年的利润 分配预案。 公司董事会在利润分配方案论证 过程中,需与独立董事、监事会充 分讨论,在考虑对全体股东持续、 稳定、科学的回报基础上形成利润 分配预案,并由独立董事对此发表 独立意见后,方能提交公司股东大 会审议并经出席股东大会的股东 所持表决权的二分之一以上通过。 独立董事可以征集中小股东的意 见,提出分红提案,并直接提交董 事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进 行审议前,公司应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流,充分听取中小股东的 意见和诉求,及时答复中小股东关 心的问题。 2、公司应当严格执行公司章程规 定的利润分配政策以及现金分红 方案。公司根据生产经营情况、投 资规划和长期发展的需要,确需调 整利润分配政策和现金分红方案 的,调整后的利润分配政策和现金 分红方案不得违反证券监督管理 部门和证券交易所的有关规定。 公司董事会在调整利润分配政策 的论证过程中,需充分听取独立董 事、监事的意见,有关调整利润分 配政策的议案需提交董事会、监事 会审议,分别经二分之一以上独立 董事、二分之一以上监事同意,并 由独立董事对此发表独立意见,方 能提交公司股东大会审议并及时 公告披露相关信息。公司股东大会 审议调整利润分配政策相关事项 的,需经出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 ……会全体董事过半数审议通过、监事 会全体监事过半数审核同意后提 请股东大会审议,并经出席股东大 会的股东所持表决权的二分之一 以上通过。 独立董事认为现金分红具体方案 可能损害上市公司或者中小股东 权益的,有权发表独立意见。董事 会对独立董事的意见未采纳或者 未完全采纳的,应当在董事会决议 中记载独立董事的意见及未采纳 的具体理由,并披露。独立董事可 以征集中小股东的意见,提出分红 提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进 行审议前,公司应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流,充分听取中小股东的 意见和诉求,及时答复中小股东关 心的问题。 2、公司召开年度股东大会审议年 度利润分配方案时,可审议批准下 一年中期现金分红的条件、比例上 限、金额上限等。年度股东大会审 议的下一年中期分红上限不应超 过相应期间归属于公司股东的净 利润。董事会根据股东大会决议在 符合利润分配的条件下制定具体 的中期分红方案。 3、公司应当严格执行公司章程规 定的利润分配政策以及现金分红 方案。公司根据生产经营情况、投 资规划和长期发展的需要,确需调 整利润分配政策和现金分红方案 的,调整后的利润分配政策和现金 分红方案不得违反证券监督管理 部门和证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策应以股东 权益保护为出发点,在股东大会提 案中详细论证和说明原因;且有关 调整利润分配政策的议案,须经董 事会、监事会审议通过后提交股东 大会批准,股东大会审议该议案时
序号修改前修改后
  应当经出席股东大会的股东所持 表决权的2/3以上通过。股东大会 进行审议时,应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流,充分听取中小股东的意 见和诉求,并及时答复中小股东关 心的问题。审议利润分配政策变更 事项时,公司为股东提供网络投票 方式。 ……
46第二百一十二条 本章程所称“以 上”、“以内”、“以下”包含本 数;“过”、“以外”、“低于”、 “少于”、“超过”不含本数。第二百一十三条 本章程所称“以 上”“以内”“以下”包含本数; “过”“以外”“低于”“少于” “超过”不含本数。
47第二百一十五条 本章程由公司股 东大会审议通过之日起生效并施 行。第二百一十六条 本章程自公司股 东大会审议通过之日起生效并施 行。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《深圳市德明利技术股份有公司章程》。除上述修订条款外,《公司章程》中其他条款不变,序号进行相应调整。

本次变更公司注册资本及修订《公司章程》事项需提交公司股东大会审议,在股东大会审议通过本议案后,公司将根据上述变更事项,及时向深圳市工商登记管理部门办理相应的工商登记变更手续。上述变更事项最终以深圳市工商登记管理部门登记的内容为准。


特此公告。


深圳市德明利技术股份有限公司董事会
2024年6月11日

  中财网
各版头条