[HK]丘钛科技(01478):(1) 修订持续关连交易之年度上限;(2) 建议采纳新股份计划及终止现有购股权计划;及(3) 股东特别大会通告

时间:2024年06月11日 21:51:04 中财网

原标题:丘钛科技:(1) 修订持续关连交易之年度上限;(2) 建议采纳新股份计划及终止现有购股权计划;及(3) 股东特别大会通告
此乃要件 請即處理
閣下如對本通函的任何部份或應採取的行動有任何疑問,應諮詢 閣下的股票經紀或其他持牌證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已售出或轉讓名下所有丘鈦科技(集團)有限公司股份,應立即將本通函連同隨附的代表委任表格送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商或其他代理商,以便轉交買主或承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

QTECHNOLOGY(GROUP)COMPANYLIMITED
丘鈦科技(集團)有限公司
(於開曼群島註冊成立的有限公司)
(股份代號:1478)
(1) 修訂持續關連交易之年度上限;
(2) 建議採納新股份計劃及終止現有購股權計劃;

(3) 股東特別大會通告
獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問

本通函(包括本封面)所用詞彙的定義見本通函「釋義」一節。

本公司謹訂於二零二四年六月二十八日(星期五)上午十時三十分假座中國深圳市南山區學府路軟件產業基地4棟C座9樓901室舉行股東特別大會,召開股東特別大會通告載於本通函第EGM-1至EGM-3頁。

隨函附奉股東特別大會適用的代表委任表格。倘 閣下未能出席股東特別大會,務請將隨附代表委任表格按其列印的指示填妥並儘快且無論如何最遲須於股東特別大會或其續會(視乎情況而定)指定舉行時間48小時前交回本公司的香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。填妥及交回代表委任表格後, 閣下仍可依願親身出席股東特別大會或目 錄
頁次
釋義 ........................................................... 1董事會函件 ..................................................... 10獨立董事委員會函件.............................................. 37嘉林資本函件 ................................................... 39附錄一 - 一般資料 ............................................ I-1附錄二 - 新股份計劃之主要條款概要 ............................ II-1股東特別大會通告 ............................................... EGM-1釋 義
在本通函內,除文義另有所指外,下列詞彙具有以下涵義:
「實際銷售所得款項」 指 銷售獎勵股份所得款項(扣除經紀佣金、聯交所交易費、證監會交易徵費及任何其他適用費用)
「採納日期」 指 本通函附錄二「 24.新股份計劃的條件」一段所載條件之履行日期
「細則」 指 本公司之組織章程細則,經不時修訂、補充或以其
他方式修改
「聯繫人」 指 具有上市規則所賦予之涵義
「自動化設備及軟件」 指 具有本通函「董事會函件」內「 2.3廈門眾惠補充協議-有關事宜」一節所賦予之涵義
「獎勵」 指 根據新股份計劃授予之獎勵,可為購股權或股份
獎勵
「獎勵股份」 指 獎勵相關之新股份或現有股份,包括由本公司從
庫存轉出之本公司庫存股份
「董事會」 指 董事會
「營業日」 指 聯交所開放進行其上市證券買賣業務之任何日子
「持續關連交易重續協議」 指 本公司日期為二零二三年十二月十八日之公告,內容有關持續關連交易協議及其項下擬進行交易
「CK Telecom Asia」 指 CK Telecom Asia Pacific Ltd.,一家於英屬處女群島註冊成立之有限公司,於最後實際可行日期,由何
先生全資擁有
「緊密聯繫人」 指 具有上市規則所賦予之涵義
釋 義
「本公司」 指 丘鈦科技(集團)有限公司,一家於開曼群島註冊成立之有限公司,其股份於聯交所主板上市(股份代
號:1478)
「關連人士」 指 具有上市規則所賦予之涵義
「持續關連交易協議」 指 河源友華採購協議、黃石西普電子採購協議及廈門眾惠供貨協議
「控股股東」 指 具有上市規則所賦予之涵義
「核心關連人士」 指 具有上市規則所賦予之涵義
「董事」 指 本公司董事
「股東特別大會」 指 本公司將於二零二四年六月二十八日(星期五)上午十時三十分假座中國深圳市南山區學府路軟件
產業基地4棟C座9樓901室召開之股東特別大會,或
其任何續會
「股東特別大會通告」 指 本通函第EGM-1至EGM-3頁所載召開股東特別大會之通告
「合資格參與者」 指 僱員參與者,就新股份計劃而言,要約可向載體(例如信託或私營企業)作出,或以指定合資格參
與者為受益人作出類似安排,惟須達致上市規則
規定(包括但不限於自聯交所取得豁免,如適用)
「僱員參與者」 指 本集團任何成員公司的董事及僱員(無論全職、兼職或其他僱傭安排)(包括根據新股份計劃獲授獎
勵以作為與本集團任何成員公司訂立僱傭合約的
獎勵之人士)
釋 義
「行使期」 指 就任何獎勵而言,本公司於提呈要約時為承授人
釐定及告知承授人之期限,惟有關期限將不得超
過緊接相關獎勵授出日期起計第十(10)週年的前一

「行使價」 指 就特定購股權而言,相關承授人於行使特定購股
權時可認購股份之每股價格
「已行使獎勵股份」 指 歸屬獎勵時承授人已行使之有關獎勵股份數目「現有購股權計劃」 指 本公司於二零一四年十一月十三日採納之首次公開發售後購股權計劃
「承授人」 指 根據新股份計劃之條款接納要約之任何合資格參
與者
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「杭州西可」 指 西可通信技術設備(杭州)有限公司,一家於中國成立的有限責任公司,於最後實際可行日期,由CK
Telecom Asia全資擁有
「河源友華」 指 河源友華微機電科技有限公司,一家於中國成立
的有限責任公司,於最後實際可行日期,由胡先
生、范先生、西緯大中華及深圳漢迪分別擁有約
0.25%、0.99%、66.11%及18.01%權益
「河源友華採購協議」 指 本公司(代表自身及其附屬公司)與河源友華(代表自身及其附屬公司)訂立日期為二零二三年十二月
十八日之採購協議,期限自二零二四年一月一日
起至二零二六年十二月三十一日(包括首尾兩日)

釋 義
「河源友華補充協議」 指 本公司(代表自身及其附屬公司)與河源友華(代表自身及其附屬公司)訂立日期為二零二四年五月
二十日之補充協議,藉以修訂及補充河源友華採
購協議
「港元」 指 港元,香港法定貨幣
「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區
「黃石西普電子」 指 黃石西普電子科技有限公司,一家於中國成立的有限責任公司,由深圳漢迪全資擁有
「黃石西普電子採購協議」 指 本公司(代表自身及其附屬公司)與黃石西普電子(代表自身及其附屬公司)訂立日期為二零二三年
十二月十八日之採購協議,期限自二零二四年一
月一日起至二零二六年十二月三十一日(包括首尾
兩日)止
「黃石西普電子補充協議」 指 本公司(代表自身及其附屬公司)與黃石西普電子(代表自身及其附屬公司)訂立日期為二零二四年
五月二十日之補充協議,藉以修訂及補充黃石西
普電子採購協議
「獨立董事委員會」 指 由全體獨立非執行董事(即初家祥先生、高秉強先生及許曉澄女士)組成的董事會獨立委員會,以就
持續關連交易協議(經補充協議補充)項下擬進行
之交易及採納經修訂年度上限向獨立股東提供意

釋 義
「獨立財務顧問」或 指 嘉林資本有限公司,根據證券及期貨條例可從事「嘉林資本」 第6類(就機構融資提供意見)受規管活動之持牌法
團,以就持續關連交易協議(經補充協議補充)項下
擬進行之交易及採納經修訂年度上限向獨立董事
委員會及獨立股東提供意見之獨立財務顧問
「獨立股東」 指 全體股東,除了於持續關連交易協議(經補充協議補充)項下擬進行之交易中擁有重大權益之股東
「獨立第三方」 指 獨立於本公司或其關連人士且與彼等概無關連的第三方
「IoT」 指 物聯網(internet of things)之縮寫
「最後實際可行日期」 指 二零二四年六月六日,即本通函付印前為確定本通函內所載若干資料之最後實際可行日期
「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則,以不時
經修訂、補充或修改者為準
「最短期限」 指 就獎勵而言,期限自要約日期開始及直至緊接其
十二(12)個月期限屆滿前一日結束
「范先生」 指 本公司執行董事范富強先生,於最後實際可行日
期,於已發行股份中擁有約0.22%之權益
「何先生」 指 本公司主席、執行董事兼控股股東何寧寧先生,
於最後實際可行日期,於已發行股份中擁有約
63.63%之權益
「胡先生」 指 本公司執行董事兼行政總裁胡三木先生,於最後
實際可行日期,於已發行股份中擁有約0.25%之權

釋 義
「王先生」 指 本公司間接全資附屬公司董事兼總經理王健強先
生,於最後實際可行日期,於已發行股份中擁有約
1.01%之權益,且為何先生之繼兄弟
「新股份計劃」 指 本公司擬將於股東特別大會上採納之股份計劃
「要約」 指 向合資格參與者授出獎勵的要約
「印刷電路板」 指 具有本通函「董事會函件」內「 2.2黃石西普電子補充協議-有關事宜」一節所賦予之涵義
「中國」 指 中華人民共和國,就本通函而言,不包括香港、中
華人民共和國澳門特別行政區及台灣
「購買價」 指 就特定股份獎勵而言,相關承授人為購買或收取
構成股份獎勵的股份而需要支付的每股價格(為免
生疑,可能為零)
「丘鈦投資」 指 丘鈦投資有限公司,一家於英屬處女群島註冊成
立的有限公司,本公司之控股股東,於最後實際可
行日期,由何先生全資擁有
「薪酬委員會」 指 本公司之薪酬委員會
「已退還股份」 指 信託受託人就股份獎勵持有已失效或根據新股份計劃之條款已註銷之未歸屬獎勵股份
釋 義
「經修訂年度上限」 指 持續關連交易協議(經補充協議補充)項下擬進行之交易於截至二零二六年十二月三十一日止三個
年度之經修訂年度上限,有關詳情載於本通函「董
事會函件」內「 2.1河源友華補充協議」、「 2.2黃石西
普電子補充協議」及「2.3廈門眾惠補充協議」各節
「人民幣」 指 人民幣,中國法定貨幣
「計劃授權限額」 指 具有本通函附錄二「 7.計劃限額及額外批准」一節所賦予之涵義
「證監會」 指 證券及期貨事務監察委員會
「證券及期貨條例」 指 證券及期貨條例(香港法例第571章),經不時修訂、補充或以其他方式修改
「股份」 指 本公司股本中每股0.01港元之普通股,或倘本公司
股本已進行拆細、合併、重新分類或重組,則指構
成因任何相關拆細、合併、重新分類或重組導致之
相關其他面值的本公司普通股本一部份之股份
「股東」 指 股份持有人
「股份獎勵」 指 根據新股份計劃歸屬購買或收取獎勵股份權利之
獎勵
「購股權」 指 根據新股份計劃歸屬附帶認購獎勵股份權利之購
股權之獎勵
「深圳西可」 指 深圳市西可德信通信技術設備有限公司,一家於
中國成立的有限責任公司,由何先生擁有90%權益
及王先生擁有10%權益
釋 義
「深圳漢迪」 指 深圳市漢迪創業投資有限公司,一家於中國成立
的有限責任公司,於最後實際可行日期,由深圳西
可全資擁有
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「附屬公司」 指 具有上市規則所賦予之涵義
「補充協議」 指 河源友華補充協議、黃石西普電子補充協議及廈
門眾惠補充協議
「終止日期」 指 緊接採納日期的第十(10)週年前一日本公司營業結束時,或根據當中的條款終止新股份計劃(以較早
者為準)
「庫存股份」 指 具有上市規則所賦予之涵義
「信託」 指 具有本通函附錄二內「 2. 新股份計劃之管理」一段
所界定之涵義
「音圈馬達」 指 具有本通函「董事會函件」內「 2.1河源友華補充協議-有關事宜」一節所賦予之涵義
「西緯大中華」 指 西緯科技(大中華)有限公司,一家於英屬處女群島註冊成立的有限責任公司,於最後實際可行日期,
由丘鈦投資全資擁有
「廈門眾惠」 指 廈門市眾惠微電子有限公司,一家於中國成立的
有限責任公司,於最後實際可行日期,由杭州西可
擁有86.65%權益
釋 義
「廈門眾惠補充協議」 指 本公司(代表自身及其附屬公司)與廈門眾惠(代表自身及其附屬公司)訂立日期為二零二四年五月
二十日之補充協議,藉以修訂及補充廈門眾惠供
貨協議
「廈門眾惠供貨協議」 指 本公司(代表自身及其附屬公司)與廈門眾惠訂立日期為二零二三年十二月十八日之供貨協議,期
限自二零二四年一月一日起至二零二六年十二月
三十一日(包括首尾兩日)止
「%」 指 百分比
本通函以英文及中文印製。如有任何歧義,概以本通函的英文版本為準。

董事會函件
QTECHNOLOGY(GROUP)COMPANYLIMITED
丘鈦科技(集團)有限公司
(於開曼群島註冊成立的有限公司)
(股份代號:1478)
執行董事: 註冊辦事處:
何寧寧先生(主席) Cricket Square, Hutchins Drive
胡三木先生(行政總裁) P. O. Box 2681
范富強先生 Grand Cayman KY1-1111
Cayman Islands
獨立非執行董事:
初家祥先生 總部及中國主要營業地點:
高秉強先生 中國
許曉澄女士 江蘇省
昆山市
高新技術產業開發區
台虹路3號
香港主要營業地點:
香港
新界沙田
安心街11號
華順廣場8樓828室
敬啟者:
(1) 修訂持續關連交易之年度上限;
(2) 建議採納新股份計劃及終止現有購股權計劃;

(3) 股東特別大會通告
1. 緒言
茲提述本公司日期為二零二四年五月二十日之公告,內容有關(其中包括)建議採納截至二零二六年十二月三十一日止三個年度之持續關連交易協議項下擬進行之交易之經修訂年度上限及建議採納新股份計劃。

董事會函件
本通函旨在向 閣下提供(其中包括)(i)持續關連交易協議(經補充協議補充)項下擬進行之交易,以及建議採納經修訂年度上限之詳情,(ii)獨立董事委員會就有關建議採納經修訂年度上限致獨立股東之推薦函件,(iii)嘉林資本就有關建議採納經修訂年度上限致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件,(iv)新股份計劃之詳情,(v)召開股東特別大會通告,(vi)上市規則規定之其他資料,連同召開股東特別大會通告。

2. 修訂持續關連交易之年度上限
茲提述持續關連交易重續公告,內容有關(其中包括)持續關連交易協議及其項下擬進行之交易。

根據自二零二四年一月以來的公開可得資料及第三方研究機構發佈的報告,自二零二三年第四季度以來市場趨勢向好,為本集團攝像頭模組及其他產品的需求提供強勁動力。

國際貨幣基金組織(「國際貨幣基金組織」)於二零二四年一月三十日發佈的《世界經濟展望報告》指出,二零二四年全球經濟增長率預期為3.1%(較二零二三年十月預測的2.9%上升0.2個百分點),二零二五年為3.2%,中期發展趨勢穩定。同時,國際貨幣基金組織將中國二零二四年經濟增長預期上調至4.6%,較二零二三年十月預測的4.2%上調0.4個百分點,以反映中國經濟於二零二三年延續了高於預期的增長勢頭,以及中國政府推出相關政策的推動作用。經濟增長的韌性將有助於恢復各行業及消費者信心,有利於智能手機、智能汽車及IoT終端等消費品需求的增長,該等行業的領先企業將繼續享有更好的發展機遇。

董事會函件
在智能手機方面,二零二三年第四季度中國智能手機出貨量於連續10個季度同比下降後首次出現反彈。於二零二四年第一季度,中國智能手機市場攝像頭模組出貨量同比增長約64%。根據獨立第三方研究機構國際數據資訊於二零二四年四月發佈的報告,二零二四年第一季度全球智能手機出貨量同比增長約7.8%。潛望式攝像頭模組在技術上比普通攝像頭模組更為先進,其單價亦更高,日漸廣泛應用於高端智能手機,包括於二零二三年九月推出的蘋果iPhone 15 Pro Max及於二零二四年四月首次上市的華為Pure 70系列。最新的產品趨勢預計將推動應用於潛望式攝像頭模組的馬達及印刷電路板馬達的需求。在IoT終端方面,預計二零二四年中國擴增實境(AR)設備出貨量將繼續快速增長,預計增長率為101%;而中國智能家居市場將逐步回暖,預計二零二四年設備出貨量將同比增長6.5%。IoT智能終端需求的不斷增長預計將為攝像頭模組帶來良好的市場機遇。在乘用車方面,自二零二四年一月以來的市場資料顯示,二零二三年中國乘用車市場零售量同比增長約5.6%,其中新能源乘用車零售量同比增長約36.2%,增速更為迅速。新能源乘用車的快速發展大大加快自動駕駛產業的發展,自動駕駛及輔助駕駛的快速發展為汽車攝像頭模組業務的快速發展提供良好機遇。

在上述背景下,根據本公司所得之最新資料,包括本集團對河源友華及黃石西普電子分別供應之音圈馬達及印刷電路板之預期需求,以及廈門眾惠對本集團供應的自動化設備及軟件之預期需求,以及本集團截至二零二四年四月三十日之手頭客戶訂單及於客戶之智能手機及汽車生產項目中標情況,預期持續關連交易協議項下擬進行之交易於截至二零二六年十二月三十一日止三個年度之現有年度上限(其乃於二零二三年十二月訂立該等協議時按截至二零二三年第三季度之其時可得資訊釐定)將不足應付所需。

於二零二四年五月二十日,本公司訂立補充協議,藉以修訂持續關連交易協議項下擬進行之交易於截至二零二六年十二月三十一日止三個年度各自的年度上限,惟須待獨立股東於股東特別大會上批准。除了就持續關連交易協議項下擬進行之交易採納經修訂年度上限外,持續關連交易協議之條款及條件並無經補充協議修訂。

董事會函件
2.1 河源友華補充協議
日期
二零二四年五月二十日
訂約方
(i) 本公司(代表自身及其附屬公司)(作為買方)
(ii) 河源友華(代表自身及其附屬公司)(作為供應商)
有關事宜
根據合約期由二零二四年一月一日至二零二六年十二月三十一日
(包括首尾兩日)之河源友華採購協議,本集團於日常及一般業務過程中將不時採購,及河源友華及╱或其附屬公司將不時向本集團供應開環馬達、閉環馬達、中置馬達、潛望式攝像頭模組用馬達、光學防抖馬達、可變光圈馬達等電子元器件(統稱「音圈馬達」)。

音圈馬達之價格將參考供應商(為獨立第三方)按正常商業條款及
於日常及一般業務過程中向本集團銷售的可資比較類型電子元器件的價格釐定,且向本集團提供之有關價格不得遜於供應商(為獨立第三方)所提供者。在考慮是否向河源友華採購時,本集團將尋求至少兩家提供相同或可資比較類型產品之供應商(為獨立第三方)之報價。倘若河源友華所提供產品之價格及品質與提供相同或可資比較類型產品之獨立第三方所提供者相當或對本集團更為優惠,則本集團將向其採購音圈馬達。

董事會函件
根據河源友華補充協議,河源友華採購協議項下擬進行之交易於截
至二零二四年、二零二五年及二零二六年十二月三十一日止年度之年度上限將會修訂如下:
(人民幣元)
截至十二月三十一日止年度
二零二四年 二零二五年 二零二六年
現有年度上限 120,000,000 120,000,000 120,000,000
經修訂年度上限 280,000,000 280,000,000 280,000,000
根據河源友華補充協議採納經修訂年度上限將須待獨立股東於股
東特別大會上批准後,方告作實。

除了就河源友華採購協議項下擬進行之交易採納經修訂年度上限
外,河源友華採購協議之條款及條件並無經河源友華補充協議修訂。

釐定經修訂年度上限之基準
上述經修訂年度上限乃經參考以下各項後釐定:
(i) 截至二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度各年以
及截至二零二四年四月三十日止四個月,本集團向河源友華
及其附屬公司採購音圈馬達的歷史交易金額分別為人民幣
39,379,000元、人民幣163,864,000元及人民幣70,934,000元。

具體而言,截至二零二四年四月三十日止四個月的歷史交易
金額約為人民幣70.9百萬元,(a)較截至二零二三年四月三十
日止四個月的歷史交易金額增長約130.0%,及(b)按截至二零
二四年十二月三十一日止年度的年度交易金額計算則約為人
民幣212.7百萬元,超出人民幣120百萬元之現有年度上限;
董事會函件
(ii) 本集團就其生產所需的音圈馬達之預計需求乃基於:(a)根據
公開資料及第三方研究報告對宏觀環境及行業趨勢之分析,
包括(i)用於中高端智能手機之高端攝像頭模組之需求增加,
其中包括主要品牌最新高端智能手機系列中潛望式攝像頭
模組的使用增加,(ii)二零二三年第四季度中國智能手機出貨
量有所增長,於連續10個季度同比下降後首次反彈,(iii)二零
二四年第一季度中國市場智能手機用攝像頭模組出貨量同比
增加約64%,及(iv)二零二四年第一季度全球智能手機出貨量
同比增加約7.8%;(b)近期與本集團客戶合作取得突破,包括
預期本集團光學防抖(OIS)攝像頭模組及潛望式攝像頭模組在
中國若干主要智能手機品牌高端智能手機系列中的需求大幅
增加,以及在獲得一家全球IoT技術公司的認可供應商資格方
面取得重大進展;(c)截至二零二四年四月三十日,本集團之
手頭客戶訂單及客戶之智能手機及汽車生產項目成功中標情
況;及(d)本集團的業務發展計劃及成本控制預期。就此,根
據本公司二零二一年至二零二五年的五年戰略規劃,本集團
將力爭在二零二四年實現以下目標:(i)三千二百萬像素及以
上應用於手機的攝像頭模組及應用於其他領域的攝像頭模組
的合計銷售數量於攝像頭模組銷售總量的佔比達到45%以上
(截至二零二三年十二月三十一日止年度約為40%);(ii)應用
於車載和IoT等非手機領域的攝像頭模組銷售數量同比增長不
低於50%;及(iii)應用於手機領域的攝像頭模組銷售數量同比
增長不低於5%。按本集團截至二零二四年四月三十日止四個
月主要產品的銷售量計算,手機攝像頭模組銷量同比增長約
27.2%,其他領域攝像頭模組銷量同比增長約131%。上調年度
上限符合本公司的戰略規劃及近期發展;
(iii) 有關音圈馬達的當前市場價格及過往價格波動;及
董事會函件
(iv) 本集團對音圈馬達之未來市場供應預期及可供選擇之音圈馬
達供應商。就此而言,鑑於與河源友華的長期合作關係及其供
應可滿足本集團設計、品質及交付要求的音圈馬達的過往記
錄,本公司預計,儘管本集團將盡力與多個音圈馬達可用供應
商保持合作,本集團預期於可見未來繼續向河源友華採購音
圈馬達。

2.2 黃石西普電子補充協議
日期
二零二四年五月二十日
訂約方
(i) 本公司(代表自身及其附屬公司)(作為買方)
(ii) 黃石西普電子(代表自身及其附屬公司)(作為供應商)
有關事宜
根據合約期由二零二四年一月一日至二零二六年十二月三十一日
(包括首尾兩日)之黃石西普電子採購協議,本集團於日常及一般業務過程中將不時採購,及黃石西普電子及╱或其附屬公司將不時向本集團供應柔性印刷電路板及軟硬結合型印刷電路板(統稱「印刷電路板」)。

印刷電路板之價格將參考供應商(為獨立第三方)按正常商業條款
於日常及一般業務過程中向本集團銷售之可資比較類型印刷電路板之價格釐定,且向本集團提供之有關價格不得遜於供應商(為獨立第三方)所提供者。在考慮是否向黃石西普電子採購印刷電路板時,本集團將尋求至少兩家提供相同或可資比較類型產品之供應商(為獨立第三方)之報價。倘若黃石西普電子所提供產品之價格及品質與提供相同或可資比較類型產品之有關獨立第三方所提供者相當或對本集團更為優惠,則本集團將向其採購印刷電路板。

董事會函件
根據黃石西普電子補充協議,黃石西普電子採購協議項下擬進行之
交易於截至二零二四年、二零二五年及二零二六年十二月三十一日止年度之年度上限將會修訂如下:
(人民幣元)
截至十二月三十一日止年度
二零二四年 二零二五年 二零二六年
現有年度上限 90,000,000 90,000,000 90,000,000
經修訂年度上限 200,000,000 200,000,000 200,000,000
根據黃石西普電子補充協議採納經修訂年度上限將須待獨立股東
於股東特別大會上批准後,方告作實。

除了就黃石西普電子採購協議項下擬進行之交易採納經修訂年度
上限外,黃石西普電子採購協議之條款及條件並無經黃石西普電子補充協議修訂。

釐定經修訂年度上限之基準
上述經修訂年度上限乃經參考以下各項後釐定:
(i) 截至二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度各年以
及截至二零二四年四月三十日止四個月,本集團向黃石西普
電子及其附屬公司採購印刷電路板的歷史交易金額分別為人
民幣120,379,000元、人民幣136,673,000元及人民幣58,910,000
元。具體而言,截至二零二四年四月三十日止四個月的歷史
交易金額約為人民幣58.9百萬元,(a)較截至二零二三年四月
三十日止四個月的歷史交易金額增長約86.7%,及(b)按截至二
零二四年十二月三十一日止年度的年度交易金額計算則約為
人民幣176.7百萬元,超出人民幣90百萬元之現有年度上限;
董事會函件
(ii) 本集團就其生產所需的印刷電路板之預計需求乃基於:(a)根
據公開資料及第三方研究報告對宏觀環境及行業趨勢之分
析,包括(i)用於中高端智能手機之高端攝像頭模組之需求增
加,其中包括主要品牌最新高端智能手機系列中潛望式攝像
頭模組的使用增加,(ii)二零二三年第四季度中國智能手機出
貨量有所增長,於連續10個季度同比下降後首次反彈,(iii)二
零二四年第一季度中國市場智能手機用攝像頭模組出貨量同
比增加約64%,及(iv)二零二四年第一季度全球智能手機出貨
量同比增加約7.8%;(b)近期與本集團客戶合作取得突破,包括
預期本集團光學防抖(OIS)攝像頭模組及潛望式攝像頭模組在
中國若干主要智能手機品牌高端智能手機系列中的需求大幅
增加,以及本集團在獲得一家全球IoT技術公司的認可供應商
資格方面取得重大進展;(c)截至二零二四年四月三十日,本集
團之手頭客戶訂單及客戶之智能手機及汽車生產項目成功中
標情況;及(d)本集團的業務發展計劃及成本控制預期。就此,
根據本公司二零二一年至二零二五年的五年戰略規劃,本集
團將力爭在二零二四年實現以下目標:(i)三千二百萬像素及
以上應用於手機的攝像頭模組及應用於其他領域的攝像頭模
組的合計銷售數量於攝像頭模組銷售總量的佔比達到45%以上
(截至二零二三年十二月三十一日止年度約為40%);(ii)應用
於車載和IoT等非手機領域的攝像頭模組銷售數量同比增長不
低於50%;及(iii)應用於手機領域的攝像頭模組銷售數量同比
增長不低於5%。按本集團截至二零二四年四月三十日止四個
月主要產品的銷售量計算,手機攝像頭模組銷量同比增長約
27.2%,其他領域攝像頭模組銷量同比增長約131%。上調年度
上限符合本公司的戰略規劃及近期發展;
(iii) 有關印刷電路板的當前市場價格及過往價格波動,包括截至
二零二四年四月三十日止四個月本集團供應商所提供的印刷
電路板平均價格較截至二零二三年四月三十日止四個月增加
約15%;及
董事會函件
(iv) 本集團對印刷電路板之未來市場供應預期及可供選擇之印刷
電路板供應商。就此而言,鑑於與黃石西普電子的長期合作關
係及其供應可滿足本集團設計、品質及交付要求的印刷電路
板的過往記錄,本公司預計,儘管本集團將盡力與多個印刷電
路板可用供應商保持合作,本集團預期於可見未來繼續向黃
石西普電子採購印刷電路板。

2.3 廈門眾惠補充協議
日期
二零二四年五月二十日
訂約方
(i) 本公司(代表自身及其附屬公司)(作為供應商)
(ii) 廈門眾惠(代表自身及其附屬公司)(作為買方)
有關事宜
根據合約期由二零二四年一月一日至二零二六年十二月三十一日
(包括首尾兩日)之廈門眾惠供貨協議,本集團於日常及一般業務過程中將不時供貨,而廈門眾惠及╱或其附屬公司將不時向本集團採購半自動化、自動化設備及相關軟件、算法及售後服務(統稱「自動化設備及軟件」)。

董事會函件
自動化設備及軟件之價格將參考本集團自動化設備及軟件的原材
料成本、生產成本以及邊際利潤,及參考提供售後服務所需要的材料及人力成本以及邊際利潤而釐定,其中邊際利潤預計將與向客戶(為獨立第三方)作出之銷售所獲得之利潤水平相當,且會視乎預計數量、品質、交貨計劃、規格及市場競爭而作出調整。預計不時及在有需要時,本集團將按廈門眾惠所需採購的自動化設備及軟件之規格、交期等因素,綜合考慮具體產品的原材料成本、製造工時、開發工時、同類或類似產品銷售予兩個或以上獨立第三方的可比較價格、同類或類似產品銷售予獨立第三方的預期毛利率、結算賬期、訂單規模等因素,向廈門眾惠提供具體產品的報價、預計交付時間。廈門眾惠接受報價與預計交付時間後,則會向本集團下達訂單或簽署具體的自動化設備及軟件採購合同,然後由本集團按訂單及合同約定履行。對於完全不存在可比較獨立第三方供應價格的訂單需求,本集團會綜合考慮本集團的平均毛利率情況,方會提供報價。

根據廈門眾惠補充協議,廈門眾惠供貨協議項下擬進行之交易於截
至二零二四年、二零二五年及二零二六年十二月三十一日止年度之年度上限將會修訂如下:
(人民幣元)
截至十二月三十一日止年度
二零二四年 二零二五年 二零二六年
現有年度上限 20,000,000 20,000,000 20,000,000
經修訂年度上限 80,000,000 40,000,000 40,000,000
根據廈門眾惠補充協議採納經修訂年度上限將須待獨立股東於股
東特別大會上批准後,方告作實。

除了就廈門眾惠供貨協議項下擬進行之交易採納經修訂年度上限
外,廈門眾惠供貨協議之條款及條件並無經廈門眾惠補充協議修訂。

董事會函件
釐定經修訂年度上限之基準
上述經修訂年度上限乃經參考以下各項後釐定:
(i) 基於與廈門眾惠的初步討論,經計及(a)廈門眾惠基於自身對
未來宏觀環境及行業趨勢的研究,並結合自身發展規劃,以及
(b)廈門眾惠向一家海外跨國電子公司及其他客戶取得之馬達
生產訂單,廈門眾惠擬向本集團購買自動化設備及軟件之預
計購買額;
(ii) 截至二零二四年四月三十日止四個月,本集團向廈門眾惠及
其附屬公司供應自動化設備及軟件的已交付但須根據合約條
款進行檢測及驗收的訂單金額約人民幣14,708,000元;
(iii) 本集團擬向廈門眾惠供應的自動化設備及軟件於中國公開市
場的當前市場價格,包括與其他主要從事自動化設備及軟件
或同類產品銷售的上市公司的毛利率比較;及
(iv) 本集團開發及銷售該等自動化設備及軟件的週期,及滿足該
等需求的交付能力。就此,於最後實際可行日期,本集團已向
廈門眾惠提供可能採購自動化設備及軟件的報價,金額約為
人民幣45.4百萬元。視乎廈門眾惠是否接納報價及簽訂具體合
約,並視乎本集團的開發及交付時間表(可能於簽訂具體合約
後長達三至六個月),本公司預期截至二零二四年九月三十日
止九個月,廈門眾惠的自動化設備及軟件訂單金額可達約人
民幣60.1百萬元(按完成驗收工作為基準)。

2.4 訂立補充協議及採納經修訂年度上限之理由及裨益
持續關連交易協議項下擬進行之交易對本集團之業務發展有利。

董事會函件
具體而言,維持向本集團供應音圈馬達及印刷電路板的品質對本集團目前及未來之生產需求至關重要。基於過往本集團向河源友華及黃石西普電子採購之經驗,董事會認為河源友華及黃石西普電子能有效符合本集團對產品品質之要求。鑑於最新行業趨勢、手頭訂單及本集團之業務計劃,董事會預期河源友華採購協議及黃石西普電子採購協議項下擬進行之交易之現有年度上限將不足以應付所需。河源友華採購協議及黃石西普電子採購協議項下擬進行之交易之經修訂年度上限將令本集團可靈活地以具競爭力之市場價格分別向河源友華及黃石西普電子採購本集團所需之音圈馬達及印刷電路板,以便應付本集團於截至二零二六年十二月三十一日止三個年度不時之生產所需。

廈門眾惠為行業領先的智能製造公司,主要從事潛望式馬達、光學防抖馬達及其他相關馬達的研發、製造及銷售,業務發展狀況良好。與廈門眾惠的合作將加強本集團對以光學自動檢測及算法集成為核心的半自動化及自動化設備生產線的理解與實踐,從而進一步提升本集團發展以光學自動檢測及算法集成為核心的自動化設備的設計、開發及製造能力。鑑於最新行業趨勢、廈門眾惠手頭訂單及本集團之業務計劃,董事會預期廈門眾惠供貨協議項下擬進行之交易之現有年度上限將不足以應付所需。廈門眾惠供貨協議項下擬進行之交易之經修訂年度上限將令本集團於截至二零二六年十二月三十一日止三個年度可靈活地向廈門眾惠供應自動化設備及軟件。

鑑於上文所述,董事會(包括獨立董事委員會成員,彼等之意見(經考慮嘉林資本的意見後)載於本通函「獨立董事委員會函件」內)認為:(i)持續關連交易協議(經補充協議補充)項下擬進行之交易乃於本集團一般及日常業務過程中訂立,由本集團按不遜於獨立第三方向本集團所提供之正常商業條款進行,屬公平合理並符合本公司及股東之整體利益;及(ii)經修訂年度上限屬公平合理並符合本公司及股東之整體利益。

董事會函件
2.5 有關本集團之資料
本集團主要從事設計、研發、製造和銷售攝像頭模組及指紋識別模組,並以全球智能手機及平板電腦品牌、IoT和智能汽車等智能移動終端的中高端攝像頭模組和指紋識別模組市場為主。同時,本集團亦從事自動化設備及軟件的研發、生產、銷售及售後服務。

2.6 關連方資料
河源友華
河源友華主要從事開發、生產及銷售自動對焦音圈馬達、線性馬
達、精密電子產品、國內貿易、貨物及技術進出口。

河源友華由本公司執行董事胡先生及范先生分別擁有約0.25%及
約0.99%權益,並由西緯大中華(本公司控股股東丘鈦投資之全資附屬公司,而丘鈦投資由何先生擁有100%權益)擁有約66.11%權益,由深圳漢迪(一家由深圳西可全資擁有之公司,而深圳西可由何先生及王先生分別擁有90%及10%權益)擁有約18.01%權益。因此,根據上市規則,河源友華為本公司之關連人士。

此外,於最後實際可行日期,河源友華其餘之14.64%權益分別由以
下人士擁有(劉智勇先生擁有約8.50%權益、李勁松先生擁有約5.00%權益、張需要先生擁有約0.62%權益及溫廷偉先生擁有約0.52%權益),據董事於作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信,彼等均為獨立第三方。

黃石西普電子
黃石西普電子主要從事生產、開發及銷售自產手機、移動通信系
統、通信終端、數碼電子系統、便攜式微型計算機、精密工模具、新型電子元器件、第三代移動通信系統手機、柔性線路板及相關零配件及配套產品。

董事會函件
黃石西普電子由深圳西可之全資附屬公司深圳漢迪全資擁有,而深
圳西可則由何先生及王先生分別擁有90%及10%權益。因此,根據上市規則,黃石西普電子為本公司之關連人士。

廈門眾惠
廈門眾惠主要從事潛望式馬達、光學防抖馬達等光電子元器件的研
發、製造與銷售。

廈門眾惠由杭州西可擁有86.65%權益,而杭州西可則由CK Telecom
Asia全資擁有。CK Telecom Asia乃由何先生全資擁有。因此,根據上市規則,廈門眾惠為本公司之關連人士。

此外,於最後實際可行日期,廈門眾惠其餘之13.35%權益分別由
以下人士擁有(雲霄互惠光電科技有限公司擁有約9.75%權益、陳貴華先生擁有約1.86%權益、束學良先生擁有約0.81%權益、朱來金先生擁有約0.66%權益及胡玉林先生擁有約0.27%權益),據董事於作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信,彼等均為獨立第三方。

2.7 上市規則涵義
由於河源友華、黃石西普電子及廈門眾惠各自均為本公司之關連人士,根據上市規則第14A章,持續關連交易協議(經補充協議補充)項下擬進行之交易構成本公司之持續關連交易。

由於經修訂年度上限按合併基準計算之最高適用百分比率(定義見上市規則第14.07條)超過5%,故根據補充協議採納經修訂年度上限須遵守上市規則第14A章項下之申報、公告及獨立股東批准規定。

董事會函件
由於何先生於黃石西普電子、河源友華及廈門眾惠擁有權益,故彼於持續關連交易協議及補充協議中擁有權益,故須就批准補充協議以及其項下擬進行之交易之董事會決議案放棄投票。由於胡先生及范先生於河源友華擁有權益,故彼等於河源友華採購協議中擁有權益,故須就批准河源友華補充協議以及其項下擬進行之交易之董事會決議案放棄投票。

除上文所披露者外,概無其他董事於持續關連交易協議或補充協議中擁有重大權益或須就有關補充協議以及其項下擬進行之交易之董事會決議案放棄投票。

本公司已成立由全體獨立非執行董事初家祥先生、高秉強先生及許曉澄女士組成的獨立董事委員會,以就持續關連交易協議(經補充協議補充)項下擬進行之交易及採納經修訂年度上限向獨立股東提供意見。嘉林資本已獲委任為獨立財務顧問,以就同等事宜向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

何先生、胡先生、范先生、王先生及彼等各自之聯繫人(合共持有
771,213,000股股份,佔本公司於最後實際可行日期已發行股本的65.11%)將於股東特別大會上就有關批准採納經修訂年度上限之相關決議案放棄投票。除上文所披露者外,據董事於作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信,概無其他股東須於股東特別大會上就批准採納經修訂年度上限之相關決議案放棄投票。

董事會函件
2.8 內部控制
本公司採納以下內部控制政策及程序,以確保持續關連交易協議(經補充協議補充)(「持續關連交易」)項下擬進行的交易按照正常商業條款進行、屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益:
(i) 本公司財務部及法律合規部將審閱持續關連交易項下的所有執行合約,以確保(a)持續關連交易的條款及條件公平合理;(b)持續關連交易的條款及條件符合本公司及股東的整體利益;(c)持續關連交易
的條款及條件與獨立第三方交易的條款及條件相若;及(d)持續關連
交易的條款及條件得以執行。本公司財務部及法律合規部將定期審
閱持續關連交易協議的實施;
(ii) 在考慮是否向關連人士採購產品時,本公司採購部將向至少兩家提供相同或可資比較類型產品的獨立第三方供應商發出詢價,並與關
連人士提供的報價進行比較。若關連人士提供之產品價格及品質與
提供相同或可資比較類型產品的獨立第三方所提供的產品相當或
對本集團更為優惠,則將向關連人士採購產品;
(iii) 本集團向關連人士銷售本集團所生產的產品時,本公司銷售部及財務部將參考本集團原材料成本及生產成本以及邊際利潤釐定所銷
售產品的價格,而邊際利潤預計將與向獨立三方客戶銷售同類產品
時所獲的利潤水平相當,並會視乎交貨計劃、規格及市場競爭而作
出調整。若本集團並無向獨立第三方客戶銷售同類別產品,則參考
市場相同或可資比較產品的銷售價格而釐定價格;
董事會函件
(iv) 財務部將每月統計持續關連交易的交易金額,並及時就日後各項持續關連交易最高金額可能發生的變動及有關變動的原因與本集團
銷售及採購部溝通。為確保持續關連交易的交易金額不超過相關年
度上限,本公司將於企業資源規劃系統中設定年度上限,各項持續
關連交易將設有緩衝區,以便管理層監察及控制各項持續關連交易
的實際交易金額。當持續關連交易實際交易金額累計已達到該年度
上限之百分之八十時,財務部將改為每週統計一次實際交易金額,
並及時向本集團銷售部、採購部及管理層提出風險提示。倘因市場
環境及業務發展需要而需要修改持續關連交易的年度上限,財務部
將立即向董事會報告,以便董事會及時審議並安排相關的上市規則
合規程序。倘發現任何持續關連交易的條款或條件(包括但不限於
定價)不公平或不符合正常商業條款,財政部將立即向董事會及審
核委員會報告;
(v) 本公司獨立非執行董事及本公司外聘核數師將對持續關連交易進行年度審閱,以確保符合上市規則規定;
(vi) 由本公司全體獨立非執行董事組成的審核委員會及本公司外部核數師將於本公司年報、中期報告中審閱及分析持續關連交易的實施
情況,以確保持續關連交易公平合理;及
(vii) 本公司將不時安排法律顧問、外部核數師或其他外部顧問對本公司董事、高級管理層及相關部門的僱員進行合規培訓,主要針對上市
規則第14A章有關關連交易的規定。

董事會函件
3. 建議採納新股份計劃及終止現有購股權計劃
3.1 緒言
由於現有購股權計劃將於二零二四年十一月十二日屆滿,董事會建議採納新股份計劃,使本公司能夠向選定合資格人士授出購股權及╱或股份獎勵,作為激勵或獎勵彼等對本集團之發展及長遠增長作出之貢獻或潛在貢獻,同時吸引及挽留人才。根據新股份計劃授予股份獎勵(購股權除外)的能力預計將為本公司提供更大的靈活性,以向選定的合資格人士提供非現金激勵,原因為股份獎勵可以任何代價或無代價授出。本公司可發行新股份及╱或利用現有股份及╱或庫存股份(如有)以滿足根據新股份計劃授出股份獎勵及╱或購股權。

鑑於上市規則第17章於二零二三年一月一日生效之有關修訂,且根據規定計劃授權限額須適用於本公司所有股份計劃,因此本公司建議於採納新股份計劃後終止現有購股權計劃。

採納新股份計劃須待股東於股東特別大會上通過普通決議案後,方告作實。本公司將向聯交所上市委員會申請批准本公司根據新股份計劃可能授出之購股權及股份獎勵而將予發行及配發之股份上市及買賣。

現有購股權計劃於採納新股份計劃前將仍完全有效。有關現有購股權計劃之詳情,請參閱本公司截至二零二三年十二月三十一日止年度之年報內「董事會報告-購股權計劃」一節。

於二零二四年六月五日,本公司根據現有購股權計劃向本集團若干董事及員工授出合共10,280,000份購股權(「二零二四年六月購股權」)(每份購股權附有認購一股股份之權利)。二零二四年六月購股權的行使價為每股3.518港元,並將分為兩批5,140,000份購股權歸屬,每批購股權須分別達至本集團二零二四年及二零二五年財政年度的公司業績目標方可歸屬。此外,就二零二四年六月購股權的各承授人以言,倘於行使期之上一個日曆年度之業績考核結果低於規定標準,彼之二零二四年六月購股權(全部或部分)可能會被註銷。二零二四年六月購股權的詳情載於下表,更多詳情載於本公司日期為二零二四年六月五及七日之公告。

董事會函件
二零二四年
六月
承授人 批次 購股權數目 每股行使價 歸屬期 行使期
(A)本公司董事或最高行政人員或其各自聯繫人
胡先生 第一批 87,500 3.518港元 二零二四年六月五日至 二零二五年四月一日至 二零二五年三月三十一日 二零二五年十二月三十一日
第二批 87,500 3.518港元 二零二四年六月五日至 二零二六年四月一日至 二零二六年三月三十一日 二零二六年十二月三十一日
范先生 第一批 87,500 3.518港元 二零二四年六月五日至 二零二五年四月一日至 二零二五年三月三十一日 二零二五年十二月三十一日
第二批 87,500 3.518港元 二零二四年六月五日至 二零二六年四月一日至 二零二六年三月三十一日 二零二六年十二月三十一日
王先生 第一批 90,000 3.518港元 二零二四年六月五日至 二零二五年四月一日至 二零二五年三月三十一日 二零二五年十二月三十一日
第二批 90,000 3.518港元 二零二四年六月五日至 二零二六年四月一日至 二零二六年三月三十一日 二零二六年十二月三十一日
(A)小計 530,000
(B)其他承授人
本集團僱員 第一批 4,875,000 3.518港元 二零二四年六月五日至 二零二五年四月一日至 二零二五年三月三十一日 二零二五年十二月三十一日
第二批 4,875,000 3.518港元 二零二四年六月五日至 二零二六年四月一日至 二零二六年三月三十一日 二零二六年十二月三十一日
(B)小計 9,750,000
(A)及(B)合計 10,280,000
於最後實際可行日期:
(i) 除二零二四年六月購股權外,概無根據現有購股權計劃已授出之尚未行使購股權;
(ii) 根據現有購股權計劃可供授出之購股權數目為68,070,130份(佔本公司現有已發行股本約5.75%);及
(iii) 自最後實際可行日期起至股東特別大會日期止期間,董事會無意根據現有購股權計劃進一步授出任何購股權。

新股份計劃之主要條款概要載於本通函附錄二。

董事會函件
3.2 目的
新股份計劃之目的載於本通函附錄二「1.目的」一段。

3.3 條件
採納股份計劃須待股東在本公司股東大會上通過普通決議案以批准及採納新股份計劃後,方告作實。

3.4 合資格參與者
合資格參與者及釐定彼等的資格標準載於本通函附錄二「 3.合資格參與者及資格基準」一段。

董事會(包括獨立非執行董事)認為,應將獨立非執行董事按以下基準納入為合資格參與者:
(i) 獨立非執行董事的客觀性及獨立性不會因根據新股份計劃可能授予的任何獎勵而受到損害,原因如下:(i)獨立非執行董事將須繼續
遵守上市規則第3.13條的獨立性規定;及(ii)倘向獨立非執行董事
或彼等各自的聯繫人授予任何獎勵,從而導致於截至有關授出日期
(包括該日)止十二(12)個月期間向有關人士授出的所有購股權及
獎勵所涉及的已發行及將予發行的股份合共超過已發行股份的0.1%
(不包括庫存股份);
(ii) 將獨立非執行董事納入僱員參與者使得本集團可靈活行事,向獨立非執行董事提供非現金激勵,以表彰彼等對本集團成長及發展的持
續貢獻,同時不損害其客觀性及獨立性;及
(iii) 在上市公司中,將獨立非執行董事納入為股份計劃之合資格人士屬常見。

董事會函件
董事會(包括獨立非執行董事)認為挑選合資格參與者的標準及將獨立非執行董事納入為合資格參與者屬公平合理,並符合新股份計劃認可已對及將對本集團的增長及發展作出的貢獻的目的及符合本公司及股東的長期利益。

3.5 歸屬期
獎勵的歸屬期載於附錄二「 5.歸屬期」一段。該段亦載有董事會或會授出歸屬期短於最短期限的獎勵的情況。本通函附錄二「 18.有關公司交易的權利」一段進一步載有董事會可能酌情加速獎勵的歸屬日期,這可能導致歸屬期短於最低期限的情況。

董事會及薪酬委員會認為(i)在某些情況下(例如本通函附錄二「 5.歸屬期」及「 18.有關公司交易的權利」段落所載的情況),嚴格遵守十二(12)個月歸屬規定對獎勵持有人而言並不公平;(ii)本公司需保留向表現卓越的人士或在特殊情況下(如屬合理)提供加速歸屬期的靈活性;及(iii)本公司應可因應不斷改變的市況及行業競爭制定其本身招聘及挽留人才的策略,故應具有視乎個別情況施加歸屬條件(例如以表現為基準的歸屬條件,而非按時間為基準的歸屬準則)的靈活性。

因此,董事會及薪酬委員會認為,倘歸屬期短於本通函附錄二「 5.歸屬期」及「 18.有關公司交易的權利」段落所述的最短期限時,該等情形屬適當及符合股份計劃的目的。

3.6 新股份計劃的最高股份數目
根據新股份計劃可能授出的所有獎勵而可能發行的股份總數(包括本公司庫存股份之任何轉讓)載於本通函附錄二「7.計劃限額及額外批准」一段。

董事會函件
截至最後實際可行日期,已發行股份數目為1,184,538,475股股份,且本公司並無任何庫存股份。假設最後實際可行日期至採納日期期間已發行股份數目並無變更且本公司並無任何庫存股份,根據新股份計劃將授出的所有獎勵連同根據本公司現時任何其他計劃可能授出的所有購股權及獎勵獲行使而可能發行的股份總數將為118,453,847股股份(不包括庫存股份),相當於截至新股份計劃批准當日本公司已發行股本的約10%。

3.7 績效目標及退回機制
董事會可以酌情決定並在授予有關獎勵的要約函中提出任何績效目標,董事會其後可以指定承授人在行使任何獎勵之前必須實現的指定績效目標,以及作為本公司收回或扣留授予任何合資格參與者的任何購股權或股份獎勵的退回機制(如適用)。

董事會(包括獨立非執行董事)認為,這將使董事會更能靈活地在每次授出的個別情況下設定獎勵的條款及條件,並有助於董事會提供合適激勵以吸引並留住對本集團發展而言屬寶貴的優質人員。董事會(包括獨立非執行董事)亦認為,設定績效目標或制定回購機制未必一定適當,特別是授出獎勵乃旨在激發及激勵員工之情況,並且在新股份計劃中明確列出一套通用的績效目標並不切實際,原因為每名承授人將擔任不同的角色,並以不同的方式對本集團作貢獻。

具體而言,倘在授予有關獎勵時對承授人設定績效目標,董事會在評估該等績效目標的合理性及適當性時,將考慮新股份計劃的目的,並在適當的情況下參考包括但不限於以下因素,銷售表現(例如收益)、經營表現(例如營運效率)、財務表現(例如利潤、現金流量、盈利、市值及股本回報率)、企業可持續發展參數(例如處理客戶投訴及反饋的準確性和及時性,以及對企業文化的遵從)、承授人的個人品質(例如紀律、守時、誠信及遵守內部程序及監控)以及承授人的個人表現(例如關鍵績效指標成就),其達致程度將由董事會酌情評估及釐定。

董事會函件
通常,本公司亦會利用其內部評估系統,對每一案例逐一評價及評核合資格參與者是否為本集團的長期增長作出貢獻。具體而言,本公司對合資格參與者的預期貢獻的有關評核將參考以下因素作出考慮,包括但不限於彼等過往對本集團的貢獻、工作職責或服務的性質、本集團內或與本集團相關的職位以及其他特點,包括地理位置、業務戰略重點及企業文化。在授予獎勵之前,將對上述因素進行特定權重,以便對合資格參與者進行公平客觀的評價,以確保該等授予為公平合理,且符合本公司及其股東的整體利益。

另一方面,倘若董事會在授予有關獎勵時對承授人酌情規定退回機制,倘承授人的僱傭關係已被即時終止,或已被裁定觸犯涉及其正直或誠信的任何刑事罪行,或參與任何導致本集團聲譽受損或對本集團造成損害(包括但不限於導致公司財務報表出現重大錯)的不當行為,任何尚未歸屬的股份獎勵應立即被沒收,除非董事會酌情另有決定。

3.8 其他
於最後實際可行日期,本公司並無具體計劃或明確意圖於緊接股份計劃獲採納後根據股份計劃授予獎勵。

本公司了解,採納新股份計劃並不構成公開要約,亦不受限於公司(清盤及雜項條文)條例(香港法例第32章)有關招股章程規定。

概無任何董事目前或將來為新股份計劃的受託人,亦並無於受託人中擁有直接或間接利益。

本公司可發行新股份及╱或利用現有股份及╱或庫存股份(如有),以支付根據新股份計劃授出的獎勵。

在適用情況下,本公司將遵守上市規則第17章有關新股份計劃運作的適用規定。

除現有購股權計劃將於採納新股份計劃後終止外,本公司並無其他股份計劃為員工或其他合資格參與者提供獎勵。

董事會函件
據董事於作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信,於最後實際可行日期,概無股東於採納新股份計劃中擁有任何重大權益。因此,概無股東須於股東特別大會上就批准採納新股份計劃之決議案放棄投票。

新股份計劃之主要規則概要載於本通函附錄二。新股份計劃之規則副本將於股東特別大會日期前不少於14日期間於聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.qtechsmartvision.com)登載,以供展示,且新股份計劃之規則將於股東特別大會上可供查閱。

3.9 申請上市
本公司將向聯交所上市委員會申請批准根據新股份計劃可能授出的所有購股權及股份獎勵而可能發行及配發的股份上市及買賣。

4. 股東特別大會
本公司將於二零二四年六月二十八日(星期五)上午十時三十分假座中國深圳市南山區學府路軟件產業基地4棟C座9樓901室召開及舉行股東特別大會,會上將提呈決議案(i)供獨立股東考慮及酌情通過普通決議案,以批准補充協議及其項下擬進行的交易,包括採納經修訂年度上限;及(ii)供股東考慮並酌情通過批准採納新股份計劃的普通決議案。

股東特別大會通告載於本通函第EGM-1至EGM-3頁。

隨函附奉股東特別大會適用的代表委任表格,並有關代表委任表格亦分別登載於聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.qtechsmartvision.com)下載。

不論 閣下是否有意出席股東特別大會並於會上投票,務請將隨附代表委任表格按其印列的指示填妥及儘快且無論如何最遲須於股東特別大會或其續會(視情況而定)指定舉行時間48小時前送達本公司的香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。填妥及遞交代表委任表格後, 閣下仍可依願親身出席股東特別大會或任何續會並於會上表決。

倘 閣下親身出席股東特別大會並於會上投票, 閣下的代表委任表格授權即會撤銷。

董事會函件
5. 暫停辦理股份過戶登記手續
為釐定出席股東特別大會並於會上投票之資格,本公司將由二零二四年六月二十五日(星期二)至二零二四年六月二十八日(星期五)(包括首尾兩日)暫停辦理股份過戶登記手續,期間將不會辦理任何股份過戶登記。為符合資格出席股東特別大會並於會上投票,股份之未登記持有人須確保所有股份過戶文件連同有關股票於二零二四年六月二十四日(星期一)下午四時三十分前送達本公司之香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司辦理登記,地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號鋪。

6. 推薦意見
6.1 採納經修訂年度上限
敬請 閣下垂注本通函第37至38頁所載獨立董事委員會函件,其中載有其致獨立股東有關於股東特別大會上就建議採納經修訂年度上限投票之推薦意見。本公司已成立由全體獨立非執行董事初家祥先生、高秉強先生及許曉澄女士組成的獨立董事委員會,彼等並無直接或間接參與持續關連交易協議(經補充協議補充)及採納經修訂年度上限或於當中擁有權益。

敬請 閣下垂注本通函第39至64頁所載嘉林資本函件,其中載有其致獨立董事委員會及獨立股東有關就持續關連交易協議(經補充協議補充)及採納經修訂年度上限之建議,以及達致其建議時考慮的主要因素及理由。

董事(包括獨立董事委員會成員,彼等之意見(經考慮嘉林資本的意見後)載於本通函「獨立董事委員會函件」內)認為:(i)持續關連交易協議(經補充協議補充)項下擬進行之交易乃於本集團的日常及一般業務過程中按正常商業條款訂立,該條款對本集團而言不遜於獨立第三方提供的條款,屬公平合理,符合本公司及股東之整體利益;及(ii)經修訂年度上限屬公平合理,並符合本公司及股東之整體利益。因此,董事(包括獨立董事委員會成員,彼等之意見(經考慮嘉林資本的意見後)載於本通函「獨立董事委員會函件」內)建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈及載於股東特別大會通告之第1項決議案,以批准採納經修訂年度上限。建議 閣下於決定如何就將於股東特別大會上提呈及載於股東特別大會通告之第1項決議案進行表決前,細閱上述獨立董事委員會函件及嘉林資本函件。

董事會函件
6.2 採納新股份計劃
董事認為,建議採納本通函所述新股份計劃符合本公司及股東之整體利益。因此,董事建議股東投票贊成將於股東特別大會上提呈及載於股東特別大會通告之第2項決議案。

7. 一般事宜
敬請 閣下垂注本通函附錄所載的額外資料。

此 致
列位股東 台照
承董事會命
丘鈦科技(集團)有限公司
主席
何寧寧
謹啟
二零二四年六月十二日
獨立董事委員會函件
以下為獨立董事委員會所編製之獨立董事委員會致獨立股東有關採納經修訂年度上限之意見函件全文,以供載入本通函。

QTECHNOLOGY(GROUP)COMPANYLIMITED
丘鈦科技(集團)有限公司
(於開曼群島註冊成立的有限公司)
(股份代號:1478)
敬啟者:
修訂持續關連交易之年度上限
吾等提述本公司日期為二零二四年六月十二日之通函(「通函」),而本函件構成其一部分。除非文義另有所指,本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。

吾等已獲董事會委任為獨立董事委員會成員,經考慮嘉林資本之推薦意見後,就持續關連交易協議(經補充協議補充)之條款及採納經修訂年度上限是否公平合理向獨立股東提供意見以及其項下擬進行交易是否按正常商業條款訂立、於本集團日常及一般業務過程中進行並符合本公司及股東之整體利益,以及就於股東特別大會上如何就第1項決議案進行表決向獨立股東提供意見。

嘉林資本已獲董事會委任為獨立財務顧問,以就持續關連交易協議(經補充協議補充)、其項下擬進行交易以及採納經修訂年度上限向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。嘉林資本之意見詳情,連同其意見之理由、所作之主要假設以及於達致有關意見時所考慮之主要因素載於通函第39至64頁之其函件內。

獨立董事委員會函件
敬請 閣下垂注載於通函第10至36頁之董事會函件以及載於通函附錄之其他資料。

經考慮董事會函件所載資料、持續關連交易協議(經補充協議補充)及其項下擬進行交易之條款、所考慮之因素及理由以及嘉林資本載於其意見函件內之意見,吾等認為,(i)持續關連交易協議(經補充協議補充)及其項下擬進行之交易屬公平合理,且其項下擬進行之交易乃於本集團的日常及一般業務過程中按正常商業條款訂立,符合本公司及股東之整體利益;及(ii)截至二零二六年十二月三十一日止三個年度之經修訂年度上限屬公平合理,並符合本公司及股東之整體利益。因此,吾等建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈及載於股東特別大會通告有關採納經修訂年度上限之第1項決議案。

此 致
列位獨立股東 台照
為及代表
丘鈦科技(集團)有限公司
獨立董事委員會
獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事
初家祥先生 高秉強先生 許曉澄女士
謹啟
二零二四年六月十二日
嘉林資本函件
以下為獨立財務顧問嘉林資本有限公司就年度上限修訂致獨立董事委員會及獨立股東之函件全文,以供載入本通函。


干諾道中88號╱
德輔道中173號
南豐大廈
12樓1209室
敬啟者:
修訂持續關連交易之年度上限
緒言
茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問,以就建議修訂持續關連交易協議項下年度上限(「年度上限修訂」)向獨立董事委員會及獨立股東提供意見,有關詳情載於 貴公司日期為二零二四年六月十二日致股東之通函(「通函」)所載之董事會函件(「董事會函件」)內,而本函件為通函之一部分。除文義另有所指外,本函件所用詞彙與通函內所界定者具有相同涵義。

於二零二三年十二月十八日, 貴公司訂立持續關連交易協議,據此,於二零二四年一月一日至二零二六年十二月三十一日(包括首尾兩日)期間, 貴公司將不時(i)採購或促使其附屬公司採購(A)河源友華及╱或其附屬公司之音圈馬達(「河源友華交易」);及(B)黃石西普電子及╱或其附屬公司之印刷電路板(「黃石西普電子交易」);及(ii)供應或促使其附屬公司供應自動化設備及軟件予廈門眾惠及╱或其附屬公司╱或指定代理商(如有)(「廈門眾惠交易」)。

嘉林資本函件
根據 貴公司所得之最新資料,包括 貴集團對河源友華及黃石西普電子分別供應之音圈馬達及印刷電路板之預期需求,以及廈門眾惠對 貴集團供應的自動化設備及軟件之預期需求,以及 貴集團截至二零二四年四月三十日之手頭客戶訂單及客戶之智能手機及汽車生產項目之中標情況,預期持續關連交易協議項下擬進行之交易於截至二零二六年十二月三十一日止三個年度之現有年度上限將不足應付所需。因此,於二零二四年五月二十日, 貴公司訂立補充協議,藉以修訂持續關連交易協議項下擬進行之交易於截至二零二六年十二月三十一日止三個年度各自的年度上限,惟須待獨立股東於股東特別大會上批准。

茲提述董事會函件,年度上限修訂須遵守上市規則第14A章項下之申報、公告及獨立股東批准規定。

貴公司已成立由全體獨立非執行董事初家祥先生、高秉強先生及許曉澄女士組成的獨立董事委員會,以就下列事項向獨立股東提供意見:(i)年度上限修訂是否按正常商業條款訂立及是否屬公平合理;(ii)年度上限修訂是否符合 貴公司及股東之整體利益以及於 貴集團一般及日常業務過程中進行;及(iii)獨立股東應如何於股東特別大會上就批准年度上限修訂之決議案投票。吾等(嘉林資本有限公司)已獲委任為獨立財務顧問,以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

獨立性
於緊接最後實際可行日期前過去兩年,嘉林資本就 貴公司建議分拆獲委聘為獨立財務顧問,詳情載於 貴公司日期為二零二二年十二月八日之通函。除上述委聘外,緊接最後實際可行日期前過去兩年內,嘉林資本並無就 貴公司之任何交易向 貴公司提供其他服務。

儘管有上述委聘,吾等並不知悉嘉林資本於緊接最後實際可行日期前過往兩年與 貴公司或任何可能被合理視為妨礙嘉林資本擔任獨立財務顧問之獨立性之其他人士,有任何關係或利益。

嘉林資本函件
經考慮上述因素及(i)於最後實際可行日期,並不存在上市規則第13.84條所載的任何情況;及(ii)上述過去委聘僅為獨立財務顧問聘任,並不影響吾等擔任獨立財務顧問之獨立性,吾等認為,吾等具有擔任獨立財務顧問之獨立性。

吾等意見之基準
於達致吾等致獨立董事委員會及獨立股東之意見時,吾等依賴通函內所載或提述之陳述、資料、意見及聲明,以及董事向吾等提供之資料及聲明。吾等假設董事提供之所有資料及聲明(董事須就此個別及共同承擔全部責任)於作出時均屬真實準確,且於最後實際可行日期仍屬真實準確。吾等亦假設董事於通函內所作有關信念、意見、預期及意向之所有陳述,乃經適當查詢及審慎考慮後合理作出。吾等並無理由懷疑任何重大事實或資料遭隱瞞,或質疑通函所載資料及事實之真實性、準確性及完整性,或 貴公司、其顧問及╱或董事向吾等提供之意見之合理性。吾等之意見乃基於董事聲明及確認概無與年度上限修訂有關之任何人士訂立任何尚未披露之私人協議╱安排或推定諒解而作出。吾等認為,吾等已遵照上市規則第13.80條,採取足夠及必需之步驟,以為吾等之意見提供合理基礎並達致知情見解。

通函之資料乃遵照上市規則而刊載,旨在提供 貴公司之資料。董事願就通函之資料共同及個別地承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認,就彼等深知及確信,通函所載資料在所有重大方面均屬準確及完整且無誤導或欺詐成份,以及通函並無遺漏其他事宜,致使通函內任何陳述或通函有所誤導。吾等作為獨立財務顧問,並不對通函任何部分之內容負責,惟本意見函件除外。

嘉林資本函件
吾等認為,吾等已獲提供足夠資料,以達致知情見解並為吾等之意見提供合理依據。然而,吾等並無進行任何獨立深入調查 貴公司、河源友華、黃石西普、廈門眾惠或彼等各自之附屬公司或聯營公司之業務及事務狀況,亦無考慮年度上限修訂對 貴集團或股東造成之稅務影響。吾等之意見乃完全以於最後實際可行日期之實際財務、經濟、市場及其他狀況以及吾等可獲得之資料為基礎。敬請股東注意,後續發展(包括市場及經濟狀況之任何重大變動)可能影響及╱或改變吾等之意見,吾等並無責任更新吾等之意見以考慮於最後實際可行日期之後發生之事件,或更新、修訂或重申吾等之意見。此外,本函件所載內容不應被詮釋為持有、出售或購買任何股份或 貴公司任何其他證券之推薦建議。

最後,倘本函件所載資料摘錄自已刊發或以其他方式公開獲得之來源,嘉林資本之責任為確保有關資料乃準確地摘錄自有關來源且有關來源為可靠。

所考慮之主要因素及理由
於達致關於年度上限修訂之意見時,吾等已考慮下列主要因素及理由:有關 貴集團之資料
茲提述董事會函件, 貴集團主要從事設計、研發、製造和銷售攝像頭模組及指紋識別模組,並以全球智能手機及平板電腦品牌、物聯網(IoT)和智能汽車等智能移動終端的中高端攝像頭模組和指紋識別模組市場為主。同時, 貴集團亦從事自動化設備及軟件的研發、生產、銷售及售後服務。

進行年度上限修訂的理由及裨益
進行年度上限修訂的若干理由及裨益載於董事會函件「 2.4訂立補充協議及採納經修訂年度上限之理由及裨益」一節。

嘉林資本函件
誠如上文所述, 貴集團主要從事製造和銷售智能手機、汽車、物聯網(IoT)及其他智能移動終端的攝像頭模組及指紋識別模組。根據 貴公司截至二零二三年十二月三十一日止年度(「二零二三財年」)之年報(「二零二三年年報」),攝像頭模組所產生之收入佔二零二三財年之總收入約92%(截至二零二二年十二月三十一日止年度(「二零二二財年」):約91%),而指紋識別模組所產生之收入佔二零二三財年之總收入約6%(二零二二財年:約8%)。

據董事告知,音圈馬達及印刷電路板(即河源友華採購協議及黃石西普電子採購協議項下之產品)將用作生產攝像頭模組及╱或指紋識別模組的材料,由此產生的收入佔 貴集團二零二二財年及二零二三財年收入非常重大之比例。因此,音圈馬達及印刷電路板之穩定供應對 貴集團的生產至關重要。

此外,誠如董事會函件所述,廈門眾惠為一家行業領先的智能製造公司,主要從事潛望式馬達、光學防抖馬達及其他相關馬達的研發、製造及銷售,業務發展狀況良好。與廈門眾惠的合作將加強 貴集團對以光學自動檢測及算法集成為核心的半自動化及自動化設備生產線的理解與實踐,從而進一步提升 貴集團發展以光學自動檢測及算法集成為核心的自動化設備的設計、開發及製造能力。

根據 貴公司所得之最新資料,包括 貴集團分別對河源友華供應之音圈馬達及黃石西普電子供應之印刷電路板之預期需求,以及廈門眾惠對 貴集團供應的自動化設備及軟件之預期需求,預期持續關連交易協議項下擬進行之交易於截至二零二六年十二月三十一日止三個年度之現有年度上限將不足應付所需。

經考慮(i)採購音圈馬達及印刷電路板用於 貴集團生產主要產品;(ii)上述 貴集團與廈門眾惠合作之效益;及(iii)預期現有年度上限將不足應付所需,從而導致需要修訂現有年度上限以配合 貴集團之未來增長以及吾等對經修訂年度上限公平性之分析(如下文討論),吾等認為,年度上限修訂符合 貴公司及股東之整體利益,且為於 貴集團之一般及日常業務過程中進行。

嘉林資本函件
A. 河源友華補充協議
有關河源友華之資料
茲提述董事會函件,河源友華主要從事開發、生產及銷售自動對焦音圈馬達、線性馬達、精密電子產品、國內貿易、貨物及技術進出口。

河源友華由 貴公司執行董事胡先生及范先生分別擁有約0.25%及約
0.99%權益,並由西緯大中華( 貴公司控股股東丘鈦投資之全資附屬公司,而丘鈦投資由何先生擁有100%權益)擁有約66.11%權益,由深圳漢迪(一家由深圳西可全資擁有之公司,而深圳西可由何先生及王先生分別擁有90%及10%權益)擁有約18.01%權益。河源友華之餘下14.64%權益由獨立第三方擁有。因此,根據上市規則,河源友華為 貴公司之關連人士。

河源友華交易之主要條款
下文載列河源友華交易之主要條款(經河源友華補充協議補充),詳情載於董事會函件內「2.1河源友華補充協議」一節:
日期: 二零二四年五月二十日
訂約方: (i) 貴公司(代表自身及其附屬公司);及
(ii) 河源友華(代表自身及其附屬公司)
期限: 自二零二四年一月一日起至二零二六年十二月
三十一日(包括首尾兩日)
有關事宜: 根據河源友華採購協議, 貴集團於日常及一般業
務過程中將不時採購,及河源友華及╱或其附屬
公司將不時向 貴集團供應開環馬達、閉環馬達、
中置馬達、潛望式攝像頭模組用馬達、光學防抖馬
達、可變光圈馬達等電子元器件(即音圈馬達)。

嘉林資本函件
定價政策
茲提述董事會函件,音圈馬達之價格將參考供應商(為獨立第三方)按正常商業條款及於日常及一般業務過程中向 貴集團銷售的可資比較類型電子元器件的價格釐定,且向 貴集團提供之有關價格不得遜於供應商(為獨立第三方)所提供者。在考慮是否向河源友華採購時, 貴集團將尋求至少兩家提供相同或可資比較類型產品之供應商(為獨立第三方)之報價。倘若河源友華所提供產品之價格及品質與提供相同或可資比較類型產品之獨立第三方所提供者相當或對 貴集團更為優惠,則 貴集團將向其採購音圈馬達。

為評估定價政策的公平性,我們已根據以下標準進行獨立研究:
(i) 其他於聯交所上市的公司進行的持續關連交易(涉及自╱向彼等之關連人士購買或銷售材料╱產品╱服務);及
(ii) 二零二四年四月二十一日至二零二四年五月二十日(即緊接補充協議日期前約一個月期間)公佈的交易。

根據上述篩選標準,吾等發現超過15筆交易,並注意到,與獨立第三方就相同╱相似產品╱服務提供的價格進行比較屬普遍採用的定價政策之一。因此,吾等認為河源友華採購協議項下擬定之定價政策屬公平合理。

貴公司採納若干內部控制政策及程序,以確保持續關連交易協議(經補充協議補充)項下擬進行交易乃按正常商業條款進行,屬公平合理,並符合 貴公司及股東之整體利益。內部控制政策及程序之詳情載於董事會函件「 2.8內部控制」一節。經考慮與關聯方採購產品有關的交易會有報價及比較程序,吾等認為有效執行內部控制措施將確保河源友華採購協議之公平定價。

嘉林資本函件
為進行盡職審查,吾等向 貴公司取得一套截至二零二四年四月三十日止四個月各月(「二零二四年四個月」)的發票(包括一張河源友華的發票及一張獨立第三方的發票)(即四套發票或合共八張發票)。由於上述發票顯示二零二四年四個月內的每月交易情況,吾等認為抽樣發票的數目足以達致吾等的分析目的。經審閱四套發票後,吾等注意到河源友華向 貴集團提供的價格不遜於獨立第三方就同類產品向 貴集團提供的價格。

此外,吾等自內部控制程序中注意到,財務部門每月對持續關連交易的交易金額進行統計,並及時與 貴集團的銷售及採購部門進行溝通,了解每筆持續關連交易的最高金額未來可能發生的變化以及變化的原因。倘持續關連交易的累計實際交易金額達致一定門檻,將採取進一步行動。吾等亦注意到,並無超出截至二零二三年十二月三十一日止年度之過往年度上限。

應吾等要求,吾等已獲取河源友華交易的內部控制文件。審閱該文件後,吾等確認內部控制文件的內容包含董事會函件所披露的河源友華交易公平定價措施及年度上限監控措施的所有相關程序。此外, 貴公司亦向吾等提供證明文件,表明 貴公司董事會辦公室向各相關部門提供內部控制文件,並要求各部門執行文件中規定的內部控制措施。基於(i)上述內容;(ii)吾等對截至二零二三年十二月三十一日止三個年度的發票及過往年度上限的審核結果;及(iii)根據目前情況, 貴公司擬修改截至二零二六年十二月三十一日止三個年度的現有年度上限,吾等並不懷疑實施內部控制措施的有效性。

嘉林資本函件
建議年度上限
下表顯示截至二零二六年十二月三十一日止三個年度之(i)河源友華交易之現有年度上限(「現有河源友華上限」);及(ii)河源友華交易之經修訂年度上限(「經修訂河源友華上限」):
截至二零二四年 截至二零二五年 截至二零二六年
十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日
止年度 止年度 止年度
(「二零二四財年」)(「二零二五財年」)(「二零二六財年」)人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元
(附註)
歷史交易金額 70.9 不適用 不適用
現有河源友華上限 120 120 120
利用率 未定 不適用 不適用
截至二零二四年 截至二零二五年 截至二零二六年
十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日
止年度 止年度 止年度
人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元
經修訂河源友華上限 280 280 280
附註: 數據為截至二零二四年四個月。

釐定經修訂河源友華上限的基準載於董事會函件「河源友華補充協議」一節內之「2.1釐定經修訂年度上限之基準」分節。

根據上表,截至二零二四年四個月之河源友華交易歷史交易金額約為人民幣70.9百萬元。二零二四財年河源友華交易之年度金額約為人民幣212.7百萬元,超出人民幣120百萬元之現有河源友華上限。

此外,經修訂河源友華上限與河源友華交易於二零二三財年的過往交易金額相比增加約70.9%。經吾等進一步查詢,董事告知,河源友華交易截至二零二三年四月三十日止四個月(「二零二三年四個月」)的歷史交易金額約為人民幣30.8百萬元。河源友華交易於二零二四年四個月的歷史交易金額較二零二三年四個月增加約130.0%。

嘉林資本函件
誠如上文所述,音圈馬達將用作生產攝像頭模組的材料。茲提述 貴公司日期為二零二四年五月九日及二零二三年五月十日有關 貴集團主要產品總銷量之自願性公告,攝像頭模組二零二四年四個月的總銷量較二零二三年四個月增加約28.6%。

吾等進一步向 貴公司獲取河源友華向其客戶提供的音圈馬達歷史價格,並注意到二零二四年四個月的音圈馬達平均價格較二零二三年四個月增加約19.0%。

綜上所述,假設音圈馬達需求與攝像頭模組銷量一致,二零二四年四個月音圈馬達交易金額的綜合影響將增加約53.0%。儘管上述綜合影響(即增加約53.0%)低於經修訂河源友華上限及河源友華交易於二零二三財年之歷史交易之間增幅(即約70.9%),惟值得注意的是,二零二三年一月至二零二四年四月期間音圈馬達平均每月價格出現波動,上述期間音圈馬達的最高平均每月價格與最低平均每月價格相差約100%以上。

基於以上所述,吾等認為經修訂河源友華上限屬公平合理。

吾等亦注意到,二零二五財年及二零二六財年之經修訂河源友華上限與二零二四財年相同。

儘管河源友華交易截至二零二三年十二月三十一日止三個年度之歷史交易金額有所波動(即人民幣79.9百萬元、人民幣39.4百萬元及人民幣163.9百萬元),惟經考慮以下因素後,吾等認為二零二五財年及二零二六財年之經修訂河源友華上限與二零二四財年相同屬可接受:
? 截至二零二六年十二月三十一日止三個年度經修訂河源友華上限
之趨勢與截至二零二六年十二月三十一日止三個年度現有年度上
限之趨勢相同;
? 音圈馬達將用作製造 貴集團的攝像頭模組產品,該產品佔 貴集團二零二三財年總收入約92%(二零二二財年:約91%)。

嘉林資本函件
茲提述 貴公司截至二零二二財年之年報, 貴集團截至二零二二
財年之收入較二零二一財年減少約26.3%,其乃主要由於(i)受新型
冠狀病毒疫情反覆、全球經濟增速放緩等因素影響,全球智能手機
特別是高端機型的市場需求不佳,應用於智能手機的攝像頭模組和
指紋識別模組的銷售數量同比分別下滑約12.4%和2.7%;及(ii)應用
於智能手機的攝像頭模組和指紋識別模組的高規格產品佔比下滑,
令得攝像頭模組和指紋識別模組的平均銷售單價同比分別下滑約
15.8%和34.8%。

茲提述二零二三年年報, 貴集團截至二零二三財年之收入較二零
二二財年減少約8.9%,其乃主要由於受宏觀因素影響,二零二三財
年全球智能手機的銷售數量較二零二二財年下跌,令得應用於智能
手機的攝像頭模組和指紋識別模組的需求下跌, 貴集團攝像頭模
組的銷售數量同比下滑約11.9%。

儘管如此,誠如二零二三年年報所述,二零二四年,全球宏觀形勢
仍然撲朔迷離,挑戰與機遇並存。國際貨幣基金組織於二零二四年
一月三十日發表的《世界經濟展望》報告顯示其預計二零二四年全
球經濟增長率為3.1%,較二零二三年十月預測的2.9%高出0.2個百
分點,繼續看好中國、美國及多個新興市場和發展中經濟體的增長
勢頭,並預計二零二五年全球經濟增長率為3.2%,中期發展趨勢平
穩。同時,國際貨幣基金組織將中國二零二四年度經濟增速預測調
高到4.6%,較二零二三年十月預測的4.2%高出0.4個百分點,以反映
二零二三年中國經濟高於預期的增長勢頭延續和中國政府出臺相
關政策產生的帶動作用。經濟增長的韌性有助於各行各業及廣大消
費者的信心恢復,從而有利於智能手機、智能汽車、IoT終端等消費
品的需求增加,於該等行業的細分市場龍頭企業仍將迎來更好的發
展機遇。

嘉林資本函件
智能手機、元宇宙、IoT智能終端等行業的需求恢復及智能汽車行業
的快速增長將為攝像頭模組和指紋識別模組的數量增長帶來動力。

同時,消費者的購買能力和消費信心的恢復有利於高端手機的銷
售,從而為攝像頭模組和指紋識別模組重回規格升級的正軌帶來積
極的幫助。

? 根據公開可得資料,獨立第三方研究機構國際數據資訊(「國際數據資訊」)於二零二四年四月的一份報告指出,二零二四年第一季全球智能手機出貨量約為289.4百萬部,同比增長約7.8%。儘管該行業仍
面臨挑戰,惟最近三個季度的全球智能手機出貨量持續增長顯示行
業正在復甦。

? 茲提述董事會函件,潛望式攝像頭模組在技術上比普通攝像頭模組更為先進,其單價亦更高,日漸廣泛應用於高端智能手機,包括於
二零二三年九月推出的蘋果iPhone 15 Pro Max及於二零二四年四月
首次上市的華為Pure 70系列。最新的產品趨勢預計將推動潛望式攝
像頭模組及印刷電路板馬達的需求。

鑑於上述因素,吾等認為二零二五財年及二零二六財年之經修訂河源友華上限屬公平合理。

股東應注意,由於經修訂河源友華上限與未來事件有關,且根據截至二零二六年十二月三十一日止整個期間可能有效或無效的假設估算,故並不代表對河源友華交易產生成本的預測。因此,吾等不就河源友華交易將產生實際成本與經修訂河源友華上限的一致程度發表任何意見。

吾等的結論
經審閱及考慮河源友華交易的條款,特別是上述主要條款(包括截至二零二六年十二月三十一日止三個年度的定價政策及經修訂河源友華上限屬公平合理;且並無觀察到異常條款),吾等認為,河源友華補充協議的條款乃按正常商業條款訂立,屬公平合理。

嘉林資本函件
B. 黃石西普電子補充協議
有關黃石西普電子之資料
茲提述董事會函件,黃石西普電子主要從事生產、開發及銷售自產手機、移動通信系統、通信終端、數碼電子系統、便攜式微型計算機、精密工模具、新型電子元器件、第三代移動通信系統手機、柔性線路板及相關零配件及配套產品。

黃石西普電子由深圳西可之全資附屬公司深圳漢迪全資擁有,而深圳西可則由何先生及王先生分別擁有90%及10%權益。因此,根據上市規則,黃石西普電子為 貴公司之關連人士。

黃石西普電子交易之主要條款
下文載列黃石西普電子交易之主要條款(經黃石西普電子補充協議補充),詳情載於董事會函件內「2.2黃石西普電子補充協議」一節:
日期: 二零二四年五月二十日
訂約方: (i) 貴公司(代表自身及其附屬公司);及
(ii) 黃石西普電子(代表自身及其附屬公司)
期限: 自二零二四年一月一日起至二零二六年十二月
三十一日(包括首尾兩日)
有關事宜: 根據黃石西普電子採購協議, 貴集團於日常及一
般業務過程中將不時採購,及黃石西普電子及╱
或其附屬公司將不時向 貴集團供應柔性印刷電
路板及軟硬結合型印刷電路板(即印刷電路板)。

嘉林資本函件
定價政策
茲提述董事會函件,印刷電路板之價格將參考供應商(為獨立第三方)按正常商業條款於日常及一般業務過程中向 貴集團銷售之可資比較類型印刷電路板之價格釐定,且向 貴集團提供之有關價格不得遜於供應商(為獨立第三方)所提供者。在考慮是否向黃石西普電子採購印刷電路板時, 貴集團將尋求至少兩家提供相同或可資比較類型產品之供應商(為獨立第三方)之報價。倘若黃石西普電子所提供產品之價格及品質與提供相同或可資比較類型產品之有關獨立第三方所提供者相當或對 貴集團更為優惠,則 貴集團將向其採購印刷電路板。

為評估定價政策的公平性,我們已根據以下標準進行獨立研究:
(i) 其他於聯交所上市的公司進行的持續關連交易(涉及自╱向彼等之關連人士購買或銷售材料╱產品╱服務);及
(ii) 二零二四年四月二十一日至二零二四年五月二十日(即緊接補充協議日期前約一個月期間)公佈的交易。

根據上述篩選標準,吾等發現超過15筆交易,並注意到,與獨立第三方就相同╱相似產品╱服務提供的價格進行比較屬普遍採用的定價政策之一。因此,吾等認為黃石西普電子交易項下擬定之定價政策屬公平合理。

貴公司採納若干內部控制政策及程序,以確保持續關連交易協議(經補充協議補充)項下擬進行交易乃按正常商業條款進行,屬公平合理,並符合 貴公司及股東之整體利益。內部控制政策及程序之詳情載於董事會函件「 2.8內部控制」一節。經考慮與關聯方採購產品有關的交易會有報價及比較程序,吾等認為有效執行內部控制措施將確保黃石西普電子交易之公平定價。

嘉林資本函件
為進行盡職審查,吾等向 貴公司取得一套於二零二四年二月至二零二四年四月各月的發票(包括一張黃石西普電子的發票及一張獨立第三方的發票)(即三套發票或合共六張發票)。由於上述發票顯示二零二四年四個月內的大部份月份交易情況,吾等認為抽樣發票的數目足以達致吾等的分析目的。經審閱上述三套發票後,吾等注意到黃石西普電子向 貴集團提供的價格不遜於獨立第三方就同類產品向 貴集團提供的價格。

此外,吾等自內部控制程序中注意到,財務部門每月對持續關連交易的交易金額進行統計,並及時與 貴集團的銷售及採購部門進行溝通,了解每筆持續關連交易的最高金額未來可能發生的變化以及變化的原因。倘持續關連交易的累計實際交易金額達致一定門檻,將採取進一步行動。吾等亦注意到,並無超出截至二零二三年十二月三十一日止三個年度之過往年度上限。

應吾等要求,吾等已獲取黃石西普電子交易的內部控制文件。審閱該文件後,吾等確認內部控制文件的內容包含董事會函件所披露的黃石西普電子交易公平定價措施及年度上限監控措施的所有相關程序。此外, 貴公司亦向吾等提供證明文件,表明 貴公司董事會辦公室向各相關部門提供內部控制文件,並要求各部門嚴格執行文件中規定的內部控制措施。基於(i)上述內容;(ii)吾等對截至二零二三年十二月三十一日止三個年度的發票及過往年度上限的審核結果;及(iii)根據目前情況, 貴公司擬修改截至二零二六年十二月三十一日止三個年度的現有年度上限,吾等並不懷疑實施內部控制措施的有效性。

嘉林資本函件
建議年度上限
下表顯示截至二零二六年十二月三十一日止三個年度之(i)黃石西普電子交易之現有年度上限(「現有黃石上限」);及(ii)黃石西普電子交易之經修訂年度上限(「經修訂黃石上限」):
截至二零二四年 截至二零二五年 截至二零二六年
十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日
止年度 止年度 止年度
人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元
(附註)
歷史交易金額 58.9 不適用 不適用
現有黃石上限 90 90 90
截至二零二四年 截至二零二五年 截至二零二六年
十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日
止年度 止年度 止年度
人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元
經修訂黃石上限 200 200 200
附註: 數據為截至二零二四年四個月
釐定經修訂黃石上限的基準載於董事會函件「 2.2黃石西普電子補充協議」一節內之「釐定經修訂年度上限之基準」分節。

嘉林資本函件
根據上表,截至二零二四年四個月之黃石西普電子交易歷史交易金額約為人民幣58.9百萬元。二零二四財年黃石西普電子交易之年度金額約為人民幣176.7百萬元,超出人民幣90百萬元之現有黃石上限。

此外,經修訂黃石上限與黃石西普電子交易於二零二三財年的歷史交易金額相比增加約46.3%。

經吾等進一步查詢,董事告知,黃石西普電子截至二零二三年四個月的歷史交易金額約為人民幣31.5百萬元。黃石西普電子交易於二零二四年四個月的歷史交易金額較二零二三年四個月增加約86.7%。

誠如上文所述,印刷電路板將用作生產攝像頭模組及指紋識別模組的材料。茲提述 貴公司日期為二零二四年五月九日及二零二三年五月十日有關 貴集團主要產品總銷量之自願性公告,(i)攝像頭模組二零二四年四個月的總銷量較二零二三年四個月增加約28.6%;及(ii)二零二四年四個月之指紋識別模組總銷量較二零二三年四個月增加約7.6%。

吾等進一步向 貴公司獲取黃石西普電子向其客戶提供的印刷電路板歷史價格,並注意到二零二四年四個月的印刷電路板平均價格較二零二三年四個月增加約21.2%。

綜上所述,假設印刷電路板需求與攝像頭模組╱指紋識別模組銷量一致,二零二四年四個月印刷電路板交易金額的綜合影響將增加約55.8%(按攝像頭模組銷量計量);或增加約30.4%(按指紋識別模組銷量計算)。另亦考慮到攝像頭模組銷量佔攝像頭模組及指紋識別模組總銷量約80.6%,按加權平均法計算之綜合影響將增加約50.9%。與黃石西普電子交易於二零二二財年的歷史交易金額(即46.3%)相比,經修訂黃石上限的增幅接近上述隱含增長(即50.9%)。

基於以上所述,吾等認為二零二四財年之經修訂黃石西普電子上限屬公平合理。

吾等亦注意到,二零二五財年及二零二六財年之經修訂黃石上限與二零二四財年相同。

嘉林資本函件
經考慮以下因素後:
? 截至二零二六年十二月三十一日止三個年度經修訂黃石上限之趨
勢與截至二零二三年十二月三十一日止三個年度現有黃石上限之
趨勢相同;
? 黃石西普電子交易截至二零二二財年及二零二三財年之歷史交易
金額處於相若水平(即分別為人民幣120.4百萬元及人民幣136.7百萬元);及
? 全球智能手機業之復甦跡象,
吾等認為二零二五財年及二零二六財年之經修訂黃石上限屬公平合理。

股東應注意,由於經修訂黃石上限與未來事件有關,且根據截至二零二六年十二月三十一日止整個期間可能有效或無效的假設估算,故並不代表對黃石西普電子交易產生成本的預測。因此,吾等不就黃石西普電子交易將產生實際成本與經修訂黃石上限的一致程度發表任何意見。

吾等的結論
經審閱及考慮黃石西普電子交易的條款,特別是上述主要條款(包括截至二零二六年十二月三十一日止三個年度的定價政策及經修訂黃石上限屬公平合理;且並無觀察到異常條款),吾等認為,黃石西普電子補充協議的條款乃按正常商業條款訂立,屬公平合理。

C. 廈門眾惠補充協議
有關廈門眾惠之資料
茲提述董事會函件,廈門眾惠主要從事潛望式馬達、光學防抖馬達等光電子元器件的研發、製造與銷售。

廈門眾惠由(i)若干獨立第三方擁有13.35%權益;及(ii)杭州西可擁有86.65%權益。杭州西可由CK Telecom Asia全資擁有,而CK Telecom Asia乃由何先生全資擁有。因此,根據上市規則,廈門眾惠為 貴公司之關連人士。

嘉林資本函件
廈門眾惠補充協議之主要條款
下文載列廈門眾惠交易(經廈門眾惠補充協議補充)之主要條款,詳情載於董事會函件內「2.3廈門眾惠補充協議」一節:
日期: 二零二四年五月二十日
訂約方: (i) 貴公司(代表自身及其附屬公司);及
(ii) 廈門眾惠(代表自身及其附屬公司)
期限: 自二零二四年一月一日起至二零二六年十二月
三十一日(包括首尾兩日)
有關事宜: 根據廈門眾惠採購協議, 貴集團於日常及一般業
務過程中將不時供貨,而廈門眾惠及╱或其附屬
公司將不時向 貴集團採購半自動化、自動化設備
及相關軟件、算法及售後服務(即自動化設備及軟
件)。

定價政策
茲提述董事會函件,自動化設備及軟件之價格將參考 貴集團自動化設備及軟件的原材料成本、生產成本以及邊際利潤,及參考提供售後服務所需要的材料及人力成本以及邊際利潤而釐定,其中邊際利潤預計將與向客戶(為獨立第三方)作出之銷售所獲得之利潤水平相當,且會視乎預計數量、品質、交貨計劃、規格及市場競爭而作出調整。預計不時及在有需要時, 貴集團將按廈門眾惠所需採購的自動化設備及軟件之規格、交期等因素,綜合考慮具體產品的原材料成本、製造工時、開發工時、同類或類似產品銷售予兩個或以上獨立第三方的可比較價格、同類或類似產品銷售予獨立第三方的預期毛利率、結算賬期、訂單規模等因素,向廈門眾惠提供具體產品的報價及預計交付時間。廈門眾惠接受報價與預計交付時間後,則會向 貴集團下達訂單或簽署具體的自動化設備及軟件採購合同,然後由 貴集團按訂單及合同約定履行。對於完全不存在可比較獨立第三方供應價格的訂單需求, 貴集團會綜合考慮 貴集團的平均毛利率情況,方會提供報價。

嘉林資本函件
為評估定價政策的公平性,我們已根據以下標準進行獨立研究:
(i) 其他於聯交所上市的公司進行的持續關連交易(涉及自╱向彼等之關連人士購買或銷售材料╱產品╱服務);及
(ii) 二零二四年四月二十一日至二零二四年五月二十日(即緊接補充協議日期前約一個月期間)公佈的交易。

根據上述篩選標準,吾等發現超過15筆交易,並注意到,與獨立第三方就相同╱相似產品╱服務提供的價格進行比較屬普遍採用的定價政策之一。因此,吾等認為廈門眾惠供貨協議項下擬定之定價政策屬公平合理。

貴公司採納若干內部控制政策及程序,以確保持續關連交易協議(經補充協議補充)項下擬進行交易乃按正常商業條款進行,屬公平合理,並符合 貴公司及股東之整體利益。內部控制政策及程序之詳情載於董事會函件「 2.8內部控制」一節。經考慮向關聯方銷售產品有關的交易會有定價╱利潤率比較程序,吾等認為有效執行內部控制措施將確保廈門眾惠交易之公平定價。

嘉林資本函件
據董事告知,於廈門眾惠補充協議日期前, 貴集團僅根據廈門眾惠供貨協議訂立三份個別協議。應吾等要求,吾等已獲取(a)上述已簽訂的個別協議;及(b)上述已簽訂協議項下的成本(包括人工成本、材料成本及生產成本)及產品價格明細表(其價格合計為各個別協議的合約價值)。據董事告知,彼等已參考深圳證券交易所兩間上市公司(即無錫先導智能裝備股份有限公司(股份代號:SZ300450):35.60%;及深圳市匯川技術股份有限公司(股份代號:SZ300124):33.55%)的毛利率,該等公司的產品與廈門眾惠供貨協議項下的產品成可比較。吾等注意到,每份已簽訂的個別協議項下擬進行交易的毛利率均高於兩間可資比較公司的平均毛利率。

此外,吾等亦檢索了主要從事自動化設備及軟件銷售且有關業務收入合計超過50%的香港主板上市公司,根據彼等各自最新公佈的本年度財務資料,吾等已按詳盡基準識別4間可資比較公司。吾等的調查結果詳情如下:公司名稱
(股份代號) 主要業務 毛利率
ASMPT Limited 一間主要從事半導體及電子組 39.28%
(股份代號:522) 裝業所用機器及工具製造的
投資控股公司。

中澤豐國際有限公司 該公司及其附屬公司主要從事 18.72%
(股份代號:1282) 自動化、物業投資及開發、
金融服務,以及證券投資業
務。

檳傑科達國際有限公司 該公司的解決方案包括半導體 30.30%
(股份代號:1665) 及微機電系統感測器、光學
及光子感測器、工廠自動化
感測器以及醫療產業解決方
案。

嘉林資本函件
公司名稱
(股份代號) 主要業務 毛利率
精技集團有限公司* 專門從事半導體加工設備行業 7.57%
(股份代號:3302) 設備、機器、分系統、精密工
具、備件及組件製造的合約
製造商。

* 僅供識別
資料來源: 聯交所網站及相關可資比較公司年報
吾等注意到,各份已簽訂的個別協議項下擬進行交易的毛利率不低於上述四間可資比較公司的平均毛利率。

此外,吾等自內部控制程序中注意到,財務部門每月對持續關連交易的交易金額進行統計,並及時與 貴集團的銷售及採購部門進行溝通,了解每筆持續關連交易的最高金額未來可能發生的變化以及變化的原因。倘持續關連交易的累計實際交易金額達致一定門檻,將採取進一步行動。如上文所述,河源友華交易及黃石西普電子交易的歷史交易金額均未超過彼等各自截至二零二三年十二月三十一日止三個年度的年度上限。

應吾等要求,吾等已獲取廈門眾惠交易的內部控制文件。審閱該文件後,吾等確認內部控制文件的內容包含董事會函件所披露的廈門眾惠交易公平定價措施及年度上限監控措施的所有相關程序。此外, 貴公司亦向吾等提供證明文件,表明 貴公司董事會辦公室向各相關部門提供內部控制文件,並要求各部門執行文件中規定的內部控制措施。基於(i)上述內容;(ii)吾等對截至二零二三年十二月三十一日止三個年度的河源友華交易及黃石西普電子交易的發票及過往年度上限的審核結果;及(iii)根據目前情況, 貴公司擬修改截至二零二六年十二月三十一日止三個年度的現有年度上限,吾等並不懷疑實施內部控制措施的有效性。

嘉林資本函件
建議年度上限
下表顯示截至二零二六年十二月三十一日止三個年度之(i)廈門眾惠交易之現有年度上限(「現有廈門眾惠上限」);及(ii)廈門眾惠交易之經修訂年度上限(「經修訂廈門眾惠上限」):
截至二零二四年 截至二零二五年 截至二零二六年
十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日
止年度 止年度 止年度
人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元
(附註)
歷史交易金額 零 不適用 不適用
現有廈門眾惠上限 20 20 20
利用率 未定 不適用 不適用
截至二零二四年 截至二零二五年 截至二零二六年
十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日
止年度 止年度 止年度
人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元
經修訂廈門眾惠上限 80 40 40
附註: 數據為截至二零二四年四個月
釐定經修訂廈門眾惠上限的基準載於董事會函件「廈門眾惠補充協議」一節內之「2.3釐定經修訂年度上限之基準」分節。

儘管廈門眾惠交易截至二零二四年四個月之歷史交易金額為零,惟根據 貴集團於二零二四年四個月向廈門眾惠及其附屬公司供應自動化設備及軟件的合約條款,已交付惟須待驗收的訂單金額約為人民幣14,708,000元。根據上述訂單金額,廈門眾惠交易截至二零二四財年之年度金額將約為人民幣44.1百萬元,超出人民幣20百萬元之現有廈門眾惠上限。

嘉林資本函件
為評估經修訂廈門眾惠上限之公平性及合理性,吾等已進行以下分析:? 吾等與董事討論後獲悉,基於完成檢查驗收工作,董事預計截至二零二四年九月三十日止首九個月廈門眾惠對自動化設備及軟件的
需求(「二零二四年九個月廈門眾惠需求」)將約為人民幣60.1百萬元。

吾等已獲取二零二四年九個月廈門眾惠需求之明細(即人民幣60.1
百萬元)。根據吾等之進一步要求,吾等已獲取(i)已執行項目的已簽署協議的若干副本,合約價值約人民幣16.6百萬元(含稅)或約人民幣14.7百萬元(不含稅);及(ii)顯示約人民幣51.3百萬元(含稅)或約人民幣45.4百萬元(不含稅)的潛在項目報價文件。

? 由於二零二四年九個月廈門眾惠需求約為人民幣60.1百萬元(含
稅),二零二四財年廈門眾惠對自動化設備及軟件的需求的年度金
額約為人民幣80.2百萬元(人民幣60.1百萬元╱9 x 12 ≈人民幣80.2百萬元),與二零二四財年經修訂廈門眾惠上限相若。

基於以上所述,吾等認為二零二四財年之經修訂廈門眾惠上限屬公平合理。

據董事告知,於落實二零二五財年及二零二六財年之經修訂廈門眾惠上限(即人民幣40百萬元)前, 貴公司擬將二零二五財年及二零二六財年之建議年度上限設定為與二零二四財年之經修訂廈門眾惠上限(即人民幣80百萬元)相同。如上文所述,廈門眾惠從事潛望式馬達、光學防抖馬達及其他相關馬達的研發、製造及銷售,且業務發展良好。自動化設備及軟件將用於廈門眾惠之生產用途。

根據吾等與董事的討論,吾等了解到,由於自動化設備及軟件主要包含半自動化及自動化設備及相關軟件,廈門眾惠持續維持對設備及相關軟件的高需求的可能性極小。

基於上述因素,二零二五財年及二零二六財年之經修訂廈門眾惠上限設定為二零二四財年經修訂廈門眾惠上限的一半。

嘉林資本函件
鑑於上述因素,吾等認為二零二五財年及二零二六財年之經修訂廈門眾惠上限屬公平合理。

股東應注意,由於經修訂廈門眾惠上限與未來事件有關,且根據截至二零二六年十二月三十一日止整個期間可能有效或無效的假設估算,故並不代表對廈門眾惠交易產生成本的預測。因此,吾等不就廈門眾惠交易將產生實際收益與經修訂廈門眾惠上限的一致程度發表任何意見。

吾等的結論
經審閱及考慮廈門眾惠交易的條款,特別是上述主要條款(包括截至二零二六年十二月三十一日止三個年度的定價政策及經修訂廈門眾惠上限屬公平合理;且並無觀察到異常條款),吾等認為,廈門眾惠補充協議的條款乃按正常商業條款訂立,屬公平合理。

上市規則涵義
董事確認, 貴公司須遵守上市規則第14A.53至14A.59條的規定,根據該等規定,(i)交易的價值必須受到補充協議項下有關期間之經修訂年度上限限制;(ii)交易的條款必須每年由獨立非執行董事審查;及(iii)獨立非執行董事對持續關連交易協議項下擬進行之交易(連同經修訂年度上限)的條款進行年度審查的細節必須列入 貴公司隨後公佈的年度報告。

此外,上市規則亦規定, 貴公司的核數師須向董事會提交函件,確認除其他事項外,是否有任何事情引起彼等注意,促使彼等相信持續關連交易協議項下擬進行之交易(i)尚未得到董事會的批准:(ii)在所有重大方面並無根據 貴集團之定價政策進行;(iii)在所有重大方面並無根據規管有關交易之相關協議進行;及(iv)超過經修訂年度上限。

倘持續關連交易協議項下擬進行之任何交易總額預計將超過經修訂年度上限,或經董事確認對持續關連交易協議項下擬進行之交易的條款有任何實質性修改, 貴公司應遵守上市規則中關於持續關連交易的適用條款。

嘉林資本函件
推薦建議
經考慮上述因素及理由後,吾等認為(i)年度上限修訂乃於 貴集團的一般及日常業務過程中進行,並符合 貴公司及股東之整體利益;及(ii)年度上限修訂之條款乃按正常商業條款訂立,且屬公平合理。因此,吾等推薦獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成在股東特別大會上提出的批准年度上限修訂的有關普通決議案,且吾等建議獨立股東就此投票贊成決議案。(未完)
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