晋拓股份:晋拓股份首次公开发行股票招股意向书摘要

时间:2022年07月06日 00:28:28 中财网
原标题:晋拓股份:晋拓股份首次公开发行股票招股意向书摘要
晋拓科技股份有限公司 JINTUO TECHNOLOGY CO.,LTD (上海市松江区新浜工业园区胡甪路 368号) 首次公开发行股票招股意向书摘要 保荐机构(主承销商) 声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,其将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示
除非另有所指,本招股意向书摘要所列简称与招股意向书释义一致。

本公司提请投资人注意以下重大事项:
一、股份限售安排及自愿锁定承诺
(一)控股股东和实际控制人承诺
1、控股股东智拓投资承诺
(1)自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,本企业不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份(包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等,下同),也不由发行人回购该部分股份。

(2)本企业所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(发行价指发行人首次公开发行股票时的发行价格,如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同)。发行人上市后六个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本企业直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长六个月。

2、实际控制人张东、何文英承诺
(1)自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份(包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等,下同),也不由发行人回购该部分股份。

(2)本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(发行价指发行人首次公开发行股票时的发行价格,如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同)。发行人上市后六个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长六个月。

(3)在锁定期(包括延长的锁定期限)满后的任职期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%,并且在卖出后六个月内不再买入发行人股份,买入后六个月内不再卖出发行人股份;离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

(二)发行人股东磐铸合伙、锡厦合伙、沁锡合伙、磐晋合伙、昭质合伙和铸磐合伙承诺
1、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,本企业不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份(包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等),也不由发行人回购该部分股份。

(三)发行人董事、高级管理人员孙邱钧承诺
1、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份(包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等,下同),也不由发行人回购该部分股份。

2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价(发行价指发行人首次公开发行股票时的发行价格,如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同);发行人上市后六个月内如股份公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人持有的股票的锁定期限自动延长六个月。

3、在锁定期(包括延长的锁定期限)满后的任职期间,每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的 25%,并且在卖出后六个月内不再买入发行人股份,买入后六个月内不再卖出发行人股份;离职后半年内,不转让本人持有的发行人股份。

(四)实际控制人之一致行动人张天宇、张心怡承诺
1、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份(包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等,下同),也不由发行人回购该部分股份。

2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(发行价指发行人首次公开发行股票时的发行价格,如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同)。发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长 6个月。

(五)实际控制人之亲属张军、何绍荣、何绍葵承诺
1、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份(包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等,下同),也不由发行人回购该部分股份。

2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(发行价指发行人首次公开发行股票时的发行价格,如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同)。发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长 6个月。

二、关于稳定股价的承诺
公司上市(以公司股票在上海证券交易所挂牌交易之日为准)后三年内,若公司股价持续低于每股净资产,公司将通过控股股东、实际控制人、董事(不含独立董事,下同)、高级管理人员增持公司股票或回购公司股票的方式启动股价稳定措施。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员出具了关于稳定上市后公司股价的承诺书,承诺事项如下:
(一)启动本预案的条件
公司上市后三年内,如出现连续 20个交易日公司股票收盘价(如公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,按照相关规定作相应调整,下同)低于最近一期经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷公司股份总数,下同)时,公司将启动股价稳定措施。

(二)本预案的具体措施
当触发稳定股价预案条件后,公司将采取以下一种或多种稳定股价的措施,具体包括:(1)公司回购股票;(2)公司控股股东、实际控制人增持公司股票;(3)董事、高级管理人员增持公司股票等方式。选用前述方式时应考虑:①不能导致公司不满足法定上市条件;②不能迫使控股股东、实际控制人、董事或高级管理人员履行要约收购义务。

1、公司回购
(1)公司为稳定股价之目的回购股份,应符合相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

(2)公司董事会对回购股份作出决议,须经全体董事二分之一以上表决通过,公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。

(3)公司股东大会对回购股份作出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

(4)公司为稳定股价之目的进行股份回购,除应符合相关法律法规之要求外,还应符合下列各项:
① 公司以要约方式回购股份的,要约价格不得低于回购报告书公告前 30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值;公司以集中竞价方式回购股份的,回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格;
② 公司实施稳定股价议案时,拟用于回购的资金应为自筹资金,回购股份的价格应不高于每股净资产值(以最近一期审计报告为依据);
③ 公司单次用于稳定股价的回购资金合计不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%,同一会计年度内用于稳定股价的回购资金合计不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%。

(5)公司董事会公告回购股份预案后,公司股票连续 5个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产,公司董事会应作出决议终止回购股份事宜,且在未来 3个月不再启动股份回购事宜。

单次实施回购股票完毕或终止后,本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起 10日内注销,并及时办理公司减资程序。

2、控股股东、实际控制人增持
(1)公司控股股东、实际控制人应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持;
(2)公司控股股东、实际控制人增持价格应不高于每股净资产值(以最近一期审计报告为依据);
(3)公司控股股东、实际控制人在遵守证券监督管理部门、证券交易所关于控股股东增持上市公司股份有关规定的前提下,将以集中竞价或证券监督管理部门认可的其他方式增持公司股份;公司控股股东、实际控制人合计单次用于增持的资金不低于其上一年度公司现金分红的 10%,年度用于增持的资金合计不超过上一年度的现金分红的 30%。

3、董事、高级管理人员增持
(1)公司董事、高级管理人员应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持;
(2)公司董事、高级管理人员增持价格应不高于每股净资产值(以最近一期审计报告为依据);
(3)公司董事、高级管理人员单次用于增持股份的货币资金不低于其上一年度从公司领取现金薪酬总和(税后)的 10%,且年度用于增持股份的资金不超过其上一年度领取的现金薪酬总和(税后)的 30%;
(4)公司上市后 3年内拟新聘任董事和高级管理人员时,公司将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据稳定公司股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。

(三)公司稳定股价预案的承诺
(1)本公司将严格按照稳定股价预案的要求,依法履行回购公司股票的义务和责任;
(2)本公司将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担 的各项责任和义务;
(3)本公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前,将要求其签署承诺书, 保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

(4)如本公司未能履行稳定公司股价的承诺,本公司将在公司股东大会及 中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东及社会公众投资者道 歉。如非因不可抗力导致,给投资者造成损失的,公司将向投资者依法承担赔偿 责任,并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任;如因不可抗力 导致,应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审 议,尽可能地保护公司投资者利益。

(四)公司控股股东、实际控制人及其一致行动人稳定股价预案的承诺
(1)本企业/本人将严格按照稳定股价预案的要求,依法履行增持发行人股票的义务和责任;
(2)本企业/本人将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各项责任和义务;
(3)如违反上述承诺,本企业/本人将在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向发行人股东及社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致,同意在履行完毕相关承诺前暂不领取发行人分配利润中归属于本企业/本人的部分,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失;如因不可抗力导致,应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护投资者利益。

(五)公司董事、高级管理人员稳定股价预案的承诺
(1)本人将严格按照稳定股价预案的要求,依法履行增持发行人股票的义务和责任;
(2)本人将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的 各项责任和义务;
(3)如违反上述承诺,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向发行人股东及社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致,发行人有权调减或停发本人薪酬或津贴(如有),给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失;如因不可抗力导致,应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护投资者利益。

三、持股 5%以上股东持股意向和减持意向承诺
(一)控股股东智拓投资承诺
1、在本企业承诺的股份锁定期内不减持公司股份。

2、在锁定期届满后两年内减持公司股票,股票的减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价(发行价指发行人首次公开发行股票时的发行价格,如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同)。发行人上市后六个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本企业直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长六个月。

3、锁定期届满后,本企业拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的公司股份。

4、在持有公司 5%以上股份的情况下,本企业减持时将提前五个交易日将减持数量、减持方式等信息以书面方式通知公司,并由公司及时予以公告,自公司公告之日起三个交易日后,实施股份减持。

5、本企业如未按照上述承诺进行减持,减持相关股份所取得的收益归公司(二)实际控制人张东、何文英承诺
1、在本人承诺的股份锁定期内不减持公司股份。

2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(发行价指发行人首次公开发行股票时的发行价格,如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同)。发行人上市后六个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长六个月。

3、在锁定期(包括延长的锁定期限)满后的任职期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%,并且在卖出后六个月内不再买入发行人股份,买入后六个月内不再卖出发行人股份;离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

4、锁定期届满后,本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的公司股份。

5、在持有公司 5%以上股份的情况下,本人减持时将提前五个交易日将减持数量、减持方式等信息以书面方式通知公司,并由公司及时予以公告,自公司公告之日起三个交易日后,实施股份减持。

6、本人如未按照上述承诺进行减持,减持相关股份所取得的收益归公司所有。

(三)实际控制人之一致行动人张天宇、张心怡承诺
1、在本人承诺的股份锁定期内不减持公司股份。

2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(发行价指发行人首次公开发行股票时的发行价格,如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同)。发行人上市后六个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长六个月。

3、锁定期届满后,本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的公司股份。

4、本人在锁定期届满后减持公司首发前股份的,减持方式、程序等将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及相关监管规则关于股份减持及信息披露的规定。

5、本人如未按照上述承诺进行减持,减持相关股份所取得的收益归公司所有。

四、关于招股意向书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承

(一)发行人承诺
1、发行人本次发行上市提供的《晋拓科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》(以下简称“招股意向书”)及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、在证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股意向书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10个交易日内,发行人将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会,并提议召开股东大会,启动股份回购措施,依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格为不低于下列两者中的孰高者:1)发行人股票二级市场价格;2)发行人首次公开发行股票时的发行价(如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理)加上银行同期存款利息。

3、若发行人招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,发行人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。发行人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。

(二)发行人控股股东承诺
1、发行人本次发行上市提供的《晋拓科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本企业对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2、若招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本企业将购回已转让的原限售股份。

在证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股意向书及其摘要存在对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10个交易日内,本企业将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定启动股份回购措施,依法回购已转让的原限售股份,回购价格为不低于下列两者中的孰高者:(1)发行人股票二级市场价格;(2)发行人首次公开发行股票时的发行价(如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理)加上银行同期存款利息。

3、若发行人本次公开发行股票招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本企业将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。本企业将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。

(三)发行人实际控制人承诺
招股意向书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本人对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2、若招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将购回已转让的原限售股份。

在证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股意向书及其摘要存在对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10个交易日内,本人将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定启动股份回购措施,依法回购已转让的原限售股份,回购价格为不低于下列两者中的孰高者:(1)发行人股票二级市场价格;(2)发行人首次公开发行股票时的发行价(如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理)加上银行同期存款利息。

3、若发行人本次公开发行股票招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。

(四)发行人董事、监事及高级管理人员承诺
1、发行人本次发行上市提供的《晋拓科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,发行人对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2、若发行人本次公开发行股票招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。

(五)中介机构的承诺
保荐机构(主承销商)海通证券股份有限公司承诺:如因海通证券为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

审计机构、验资机构及验资复核机构中汇会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:若监管部门认定因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。

发行人律师上海市海华永泰律师事务所承诺:本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本所未勤勉尽责,被证券监督管理部门认定为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

评估机构天源资产评估有限责任公司承诺:若监管部门认定因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。

五、关于首次公开发行股票并上市摊薄即期回报及填补措施的
承诺
(一)发行人承诺
本次发行上市后,随着募集资金的到位,发行人的股本及净资产将大幅增长。

但由于募集资金产生效益需要一定时间,短期内发行人的营业收入和净利润难以 实现同步增长,发行人每股收益和净资产收益率等指标在本次发行上市后的一定 期间内将会被摊薄。发行人承诺将充分保护中小投资者的利益,采用多种措施防 范即期回报被摊薄的风险,提高回报能力,具体承诺如下:
1、强化募集资金管理,提高募集资金使用效率
发行人已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的规定,制订了《晋拓科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《募集资金管理办法》”),规范募集资金使用,提高募集资金使用效率。

根据《募集资金管理办法》和发行人董事会决议,本次发行募集资金将存放于指定的募集资金专户中,并建立募集资金三方监管制度,由保荐机构、存管银行、发行人共同监管募集资金使用,保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查,发行人也将定期对募集资金进行内部审计,并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用情况的检查与监督。本次发行募集资金到账后,发行人将根据相关法律法规和《募集资金管理办法》的要求,严格管理募集资金,保证募集资金按照计划用途充分有效使用,加快募投项目建设,积极提高募集资金使用效率,努力提高股东回报。

2、强化主营业务,提高公司持续盈利能力
发行人目前主营业务为铝合金精密压铸件的研发、生产及销售。发行人拟充分利用现有业务的项目经验、管理团队和销售网络等资源,通过投资多个募投项目以提升产能及拓展主营业务服务范围,以全面拓展营销、管理及服务能力,实现前述业务战略发展规划的推进。同时,发行人将加大人才引进和培养,提供具有市场竞争力的薪酬体系,建立专业化的营销和管理人才梯队,发行人也将不断加强内部管理,从而全面提升发行人综合竞争能力和盈利能力。

发行人在募集资金投资项目达产前,将立足于现有的业务,通过不断市场开拓和产品推广,提升产品的市场销售规模,保持稳定的增长,实现经营业绩的持续提升。

3、完善公司治理,为企业发展提供制度保障
发行人将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善发行人的治理结构,确保股东能够充分行使权利,董事会能够按照法律、法规的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护发行人整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为发行人发展提供制度保障。

4、完善利润分配制度,优化投资回报机制
为完善和健全发行人科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制,积极回报投资者,发行人董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引 3号——上市公司现金分红》的相关要求,综合发行人盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素,并制订了发行人未来三年的股东回报规划。

本次发行完成后,发行人将按照中国证监会的规定和监管要求以及未来三年股东回报规划的规定,科学规范地实施利润分配政策,综合考虑投资者的合理投资回报和发行人的长远及可持续发展,保持利润分配政策的连续性和稳定性,坚持为股东创造长期价值。

发行人如违反前述承诺,将及时公告违反的事实及理由,除因不可抗力或其他非归属于发行人的原因外,将向发行人股东和社会公众投资者道歉,同时向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的利益,并在发行人股东大会审议通过后实施。

(二)发行人控股股东、实际控制人承诺
(1)承诺不越权干预公司经营管理活动;
(2)承诺不会侵占公司利益;
(3)承诺将根据未来中国证监会和上海证券交易所等相关监管机构的相关规定,积极采取一切必要、合理的措施,使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。

前述承诺是无条件且不可撤销的。本公司/本人前述承诺若存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司/本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则,对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

(三)发行人董事、高级管理人员承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害发行人利益;
2、本人承诺对职务消费行为进行约束;
3、本人承诺不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动; 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩;
5、若发行人后续推出股权激励计划,本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

本人自不再作为发行人的董事或高级管理人员之日起,无需遵守上述承诺。

六、关于未履行承诺约束措施的承诺
(一)发行人关于未履行承诺约束措施的承诺
发行人保证将严格履行首次公开发行股票招股意向书披露的承诺事项,同时承诺未能履行承诺时的约束措施如下:
1、若发行人未履行公开募集及上市文件中披露的相关承诺事项,发行人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。

2、若因发行人未履行公开募集及上市文件中披露的相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,发行人将向投资者依法赔偿相关损失。

人员采取调减或停发薪酬或津贴(若该等人员在公司领酬)等措施。

若因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人无法控制的客观原因导致未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,则发行人将采取以下措施:1)及时、充分披露发行人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;2)向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)以尽可能保护投资者的权益。

(二)发行人控股股东关于未履行承诺约束措施的承诺
发行人控股股东智拓投资,保证将严格履行首次公开发行股票招股意向书披露的承诺事项,同时承诺未能履行承诺时的约束措施如下:
1、若本企业未履行公开募集及上市文件中披露的相关承诺事项,本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。

2、若因本企业未履行公开募集及上市文件中披露的相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的,本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

3、若本企业未承担前述赔偿责任,发行人有权扣减本企业所获得分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时,在本企业未承担前述赔偿责任期间,本企业不得转让所持有的发行人股份。

4、若本企业因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归发行人所有。

本企业在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内应将所获收益支付给发行人指定账户。

5、在本企业作为发行人控股股东期间,发行人若未履行公开募集及上市文件披露的承诺事项,给投资者造成损失的,则本企业承诺依法承担赔偿责任。

若因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,则本企业将采取以下措施:1)及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;2)向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)以尽可能保护投资者的权益。

(三)发行人实际控制人关于未履行承诺约束措施的承诺
发行人实际控制人张东、何文英,保证将严格履行首次公开发行股票招股意向书披露的承诺事项,同时承诺未能履行承诺时的约束措施如下:
1、若本人未履行公开募集及上市文件中披露的相关承诺事项,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。

2、若因本人未履行公开募集及上市文件中披露的相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

3、若本人未承担前述赔偿责任,发行人有权扣减本人所获得分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时,在本人未承担前述赔偿责任期间,本人不得转让直接或间接所持有的发行人股份。

4、若本人因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归发行人所有。

本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内应将所获收益支付给发行人指定账户。

5、在本人作为发行人实际控制人期间,发行人若未履行公开募集及上市文件披露的承诺事项,给投资者造成损失的,则本人承诺依法承担赔偿责任。

若因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,则本人将采取以下措施:1)及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;2)向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)以尽可能保护投资者的权益。

(四)发行人董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺约束措施的承诺
发行人董事、监事、高级管理人员保证将严格履行首次公开发行股票招股意1、本人若未能履行公开募集及上市文件披露的相关承诺事项,本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因,并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

2、本人若未能履行公开募集及上市文件披露的相关承诺事项,本人将在前述事项发生之日起十个交易日内,停止领取薪酬,直至本人履行完成相关承诺事项。同时,本人不得主动要求离职,但可进行职务变更。

3、若本人因未履行相关承诺事项而获得收益,所获收益归发行人所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内,应将所获得收益支付给发行人指定账户。

4、若因本人未履行相关承诺事项而给发行人或者其他投资造成损失的,本人将向发行人或者投资者依法承担赔偿责任。

若因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将采取下列措施:1)及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;2)向发行人投资者提出补偿承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序),以尽可能保护投资者的权益。

(五)实际控制人之一致行动人关于未履行承诺约束措施的承诺
发行人实际控制人之一致行动人张天宇、张心怡,保证将严格履行首次公开发行股票招股意向书披露的承诺事项,同时承诺未能履行承诺时的约束措施如下: 1、若本人未履行公开募集及上市文件中披露的相关承诺事项,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。

2、若因本人未履行公开募集及上市文件中披露的相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

3、若本人未承担前述赔偿责任,发行人有权扣减本人所获得分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时,在本人未承担前述赔偿责任期间,本人不得转让直接或间接所持有的发行人股份。

4、若本人因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归发行人所有。

本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内应将所获收益支付给发行人指定账户。

若因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,则本人将采取以下措施:(1)及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;(2)向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)以尽可能保护投资者的权益。

七、公司利润分配的安排
(一)本次发行前滚存利润的分配安排
根据 2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市方案的议案》,首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。

(二)本次发行上市后的利润分配政策
根据《公司章程(草案)》,本次发行上市后公司股利分配政策情况如下: 1、利润分配形式:公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的,公司应当采用现金分红进行利润分配。具备条件而不进行现金分红的,应当充分披露原因。

2、利润分配的期间间隔:公司原则上采取年度利润分配政策,公司董事会可根据盈利状况、现金流以及资金需求计划提出中期利润分配预案,并经临时股东大会审议通过后实施。

3、现金分红的具体条件:除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告的情况下,优先采取现金方式分配股利。特殊情况是指:(1)当年经营性现金流量净额为负数;(2)公司未来十二个月内有重大对外投资计划或重大资本性支出计划(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大资本性支出是指:公司拟对外投资、收购资产、购买设备或研发支出等资本性支出累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计净资产的 30%以上;(3)董事会认为不适宜现金分红的其他情况。

4、现金分红的具体比例:在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如无重大资金支出安排,公司年度以现金方式分配的利润一般不少于当年度实现的可分配利润的 10%;任何三个连续年度内,公司以现金累计分配的利润一般不少于该 3年实现的年均可分配利润30%。以现金为对价,采用要约方式、集中竞价方式回购股份的,视同公司现金分红,纳入现金分红的相关比例计算。

5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
(4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

6、发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、每股净资产偏高、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。

7、公司利润分配方案的审议程序
(1)公司的利润分配方案由管理层根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素拟订后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,独立董事应当发表明确意见。利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议。

(2)公司在制定具体现金分红方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案并直接提交董事会审议。

(3)公司股东大会对利润分配方案进行审议前,公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,除安排在股东大会上听取股东的意见外,还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题,并在股东大会召开时为股东提供网络投票方式。

(4)公司因特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在年度报告和公司指定媒体上予以披露。

公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。

八、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素
(一)客户集中度较高的风险
公司的营业收入相对集中于少数大客户,存在客户相对集中的风险。2018年、2019年、2020年 2021年,公司对前五大客户(按合并口径计算)的营业收入分别为 43,744.16万元、42,553.39万元和 51,248.53万元,占当期主营业务收入的比重分别为 62.87%、62.06%和 57.42%。客户集中度较高主要原因为: 1、公司产品主要应用于汽车制造领域,欧美及日本等发达国家汽车零部件产业具有单个企业的规模较大、市场集中程度较高的特点。而公司客户威巴克、哈金森等在汽车零部件行业尤其是减震零部件领域市场占有率较高,使得公司出现主要客户集中度相对较高的情形。

2、汽车行业对产品的质量、性能和安全具有较高的标准和要求,汽车零部件供应商在进入整车厂或一级汽车零部件供应商的供应链体系前须履行严格的资格认证程序,而这一过程往往需要耗费合作双方巨大的时间和经济成本,因此一旦双方确立供应关系,便形成了长期合作、共同发展的格局。

未来如果主要客户由于自身原因或宏观环境的重大不利变化减少对公司产品的需求,而公司又不能及时拓展新的客户,公司短期内将面临着订单减少进而导致收入和利润水平下滑的风险。

(二)原材料价格波动的风险
公司原材料主要为铝材。2018年度、2019年度、2020年度及 2021年度,公司直接材料成本占公司当期主营业务成本的比重分别为 56.88%、57.68%和61.54%,占比较高,对公司毛利率的影响较大。如果铝价格出现大幅上涨,将直接导致公司毛利率的下降,并引致公司经营业绩的下滑和盈利能力的下降。

(三)产能扩张风险
公司本次募集资金主要用于“汽车轻量化铝合金零部件智能工厂建设二期项目”、“研发中心建设项目”、“补充流动资金”。项目达产后,公司将新增一定产能以满足下游客户需求。上述项目系公司依据自身发展战略、综合考虑自身行业地位及管理能力等因素,以及预计未来宏观经济、市场环境等因素不发生重大变化所确定的投资项目。但若相关产品未来市场规模增长不及预期,公司将面临产品销售无法达到预期目标的风险。

(四)实际控制人控制的风险
本次发行前,公司的实际控制人为张东、何文英,其通过直接或间接方式合计控制发行人 100%的表决权,本次发行完成后,张东、何文英仍为公司实际控制人。实际控制人可能利用其控制地位,通过行使表决权对公司重大经营决策施加影响或者实施其他控制给公司经营及其他股东利益带来损害的风险。

(五)目前公司部分生产经营用房未办理产证导致的经营风险
公司位于上海市松江区新浜镇工业园区胡甪路和林天路部分房屋建筑物未办理产权证书,具体情况详见招股意向书之“第六节 业务与技术”之“五、主要固定资产和无形资产”之“(一)固定资产情况”之说明,存在因产权瑕疵被责令拆除而不能继续使用的风险。根据上海市松江区人民政府办公室、新浜镇人民政府出具的说明,确认公司的该等情形不属于重大违法违规,且近几年无市政动迁规划。但由于上述房产未取得产权证书,如公司上述房产发生被要求搬迁或处罚的情形,将对公司正常生产经营产生不利影响。

九、发行人关于股东信息披露的承诺
1、本公司已在招股意向书中真实、准确、完整的披露了股东信息。

2、本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形,不存在股权争议或潜在纠纷等情形。

3、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形。

4、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形。

5、本公司不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。

6、本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料,积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查,依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息,履行了信息披露义务。

若本公司违反上述承诺,将承担由此产生的一切法律后果。

十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况
(一)2022年 1-3月主要财务信息及经营情况
发行人经审计财务报表的审计截止日为 2021年 12月 31日。审计截止日后,公司生产经营情况正常,没有迹象表明公司所处的行业处于重大波动或者出现明显下滑,未出现对公司未来经营业绩产生重大不利影响的情形。

根据《中国注册会计师审阅准则第 2101号—财务报告审阅》,中汇会计师审阅了晋拓科技公司 2022年 3月 31日的合并及母公司资产负债表、2022年 1-3月合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表,以及财务报表附注,并出具了《审阅报告》(中汇会阅【2022】3596号)。

审阅意见为:“根据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们相信晋拓科技公司 2022年第 1季度财务报表没有按照企业会计准则的规定编制,未能在所有重大方面公允反映晋拓科技公司的财务状况和经营成果。”。

公司财务报告审计截止日之后经审阅(未经审计)的主要财务状况及经营成果如下:
单位:万元

项目2022年 3月 31日2021年 12月 31日变动
资产总计139,737.92135,365.963.23%
负债总计70,371.0768,335.072.98%
所有者权益总计69,366.8467,030.883.48%
项目2022年 1-3月2021年 1-3月变动
营业收入21,044.1317,546.3519.93%
营业利润1,803.521,612.1911.87%
利润总额1,763.971,602.1910.10%
净利润1,735.961,510.0914.96%
归属于母公司所有者的净利润1,817.841,510.1020.38%
扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润1,798.721,419.9226.68%
经营活动产生的现金流量净额3,334.40-98.92-3470.80%
2022年 3月末,公司的资产总额、负债总额与所有者权益总额较 2021年末保持稳定。

2022年 1-3月,公司销售收入较 2021年第一季度上升 19.93%,主要原因系:(1)公司与威巴克、哈金森、帝倜阿尔等知名一级汽车零部件供应商达成长期深度合作关系,并在报告期内开拓了法雷奥、博格华纳等全球知名客户,随着公司不断进行新项目的开发并实现量产,公司汽车类零部件产品收入保持稳定增长,使得 2022年 1-3月营业收入较上年同期相比有所增长;(2)2021年全年铝价呈大幅上涨趋势,公司随铝价变动调整了产品报价,产品单价的提高使得发行人销售收入于 2022年 1-3月有所增长。

同期,公司营业利润、利润总额和净利润的增幅分别为 11.87%、10.10%和14.96%,增幅小于营业收入,主要因期间费用的增长。2022年 1-3月,发行人因管理团队规模的扩张使得当期管理费用增长;因晋拓汽车因借款产生的利息费用计入当期费用,使得当期财务费用增长。上述期间费用使得公司营业利润、利润总额与净利润的涨幅小于营业收入。

2022年 1-3月,发行人归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润增幅分别为 20.38%和 26.68%,增幅高于营业收入。

主要因当期收到的政府补助金额减少,以及控股子公司无锡法艾根因尚未完全达产实现盈利,亏损扩大引起。

2022年 1-3月,发行人公司经营活动产生的现金流量净额较 2021年 1-3月增加 3,433.32万元,由负转正,主要系公司当期加强了应收账款管理和催收工作,应收账款回款情况良好。

(二)2022年上半年经营成果预计情况
基于发行人目前的在手订单、经营状况和市场环境,经初步测算,发行人2022年 1-6月的业绩预计情况如下:
单位:万元

项目2022年 1-6月2021年 1-6月同比变动幅度
营业收入43,850.00~47,000.0041,642.195.30%~12.87%
归属于母公司所有者的净利 润3,500.00~3,800.003,475.850.69%~9.33%
扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润3,400.00~3,700.003,355.851.32%~10.26%
发行人预计 2022 年上半年营业收入同比增长 5.30%~12.87%,归属于母公司股东的净利润同比增长 0.69%~9.33%,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比增长 1.32%~10.26%, 2022 年上半年经营业绩较去年同期小幅增长,主要原因系:(1)2021年起,受益于全球汽车行业景气度回暖,汽车零部件需求持续拓展,以及发行人对法雷奥、博格华纳等全球知名企业的成功开拓,发行人销售收入快速增长,2021年度主营业务收入较 2020年增长 30.17%,这一趋势在 2022年得以延续;(2)2022年 3月起我国上海地区受新冠疫情影响,发行人及部分主要客户供应商处于长三角地区,采购、销售物流产生一定不利影响,因此营业收入与净利润的增长幅度相对较小。

尽管受到疫情影响,发行人仍然在疫情期间闭环坚持生产,保留了大部分产能继续运作。而汽车产业链又是政府大力扶持复工复产的主要行业,预计疫情缓解后,发行人的订单需求会有所反弹,销售收入也将随着物流逐渐恢复正常进一步增长。此外,汽车零部件行业习惯于在春节前备货,即第四季度销售收入相对较高,预计发行人全年营业收入的增长幅度将有所回升。

上述业绩情况系发行人根据在手订单情况、预计未来可实现收入及利润情况、预计将发生的费用情况等综合考虑所做出的预计数据,未经审计或审阅,不构成发行人的盈利预测或业绩承诺。


第二节 本次发行概况

发行股票类型:人民币普通股(A股)
发行股数:本次公开发行 6,795.20万股,占发行后总股本比例的 25%,本次 发行全部为公开发行新股,不涉及老股转让。
每股面值:人民币 1.00元
每股发行价格:【】元/股
预计发行日期:2022年 7月 14日
拟上市的证券交易所:上海证券交易所
发行后总股本:27,180.80万股
本次发行前股东所持股 份的流通限制、股东对 所持股份自愿锁定的承 诺:1、控股股东智拓投资承诺: (1)自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 本企业不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发 行人股份(包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转 增等,下同),也不由发行人回购该部分股份。 (2)本企业所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价 格不低于发行价(发行价指发行人首次公开发行股票时的发行价 格,如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新 股等原因进行除权、除息的,则按照上海证券交易所的有关规定作 除权除息处理,下同)。发行人上市后六个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘 价低于发行价,本企业直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长 六个月。 2、实际控制人张东、何文英承诺: (1)自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 本人不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行 人股份(包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增 等,下同),也不由发行人回购该部分股份。 (2)本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格 不低于发行价(发行价指发行人首次公开发行股票时的发行价格, 如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等 原因进行除权、除息的,则按照上海证券交易所的有关规定作除权 除息处理,下同)。发行人上市后六个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低 于发行价,本人直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长六个 月。 (3)在锁定期(包括延长的锁定期限)满后的任职期间,每年转 让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%, 并且在卖出后六个月内不再买入发行人股份,买入后六个月内不再 卖出发行人股份;离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的发 行人股份。 3、发行人股东磐铸合伙、锡厦合伙、沁锡合伙、磐晋合伙、昭质 合伙和铸磐合伙承诺: (1)自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 本企业不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发 行人股份(包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转
 增等),也不由发行人回购该部分股份。 4、发行人董事、高级管理人员孙邱钧承诺: (1)自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 本人不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份(包括 由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等,下同), 也不由发行人回购该部分股份。 (2)本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价 格不低于发行价(发行价指发行人首次公开发行股票时的发行价 格,如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新 股等原因进行除权、除息的,则按照上海证券交易所的有关规定作 除权除息处理,下同);发行人上市后六个月内如股份公司股票连 续 20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收 盘价低于发行价,本人持有的股票的锁定期限自动延长六个月。 (3)在锁定期(包括延长的锁定期限)满后的任职期间,每年转 让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的 25%,并且在卖出 后六个月内不再买入发行人股份,买入后六个月内不再卖出发行人 股份;离职后半年内,不转让本人持有的发行人股份。 5、实际控制人之一致行动人张天宇、张心怡承诺: (1)自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 本人不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行 人股份(包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增 等,下同),也不由发行人回购该部分股份。 (2)本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格 不低于发行价(发行价指发行人首次公开发行股票时的发行价格, 如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等 原因进行除权、除息的,则按照上海证券交易所的有关规定作除权 除息处理,下同)。发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6个月期末收盘价低 于发行价,本人直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长 6个 月。 6、实际控制人之亲属张军、何绍荣、何绍葵承诺: (1)自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 本人不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行 人股份(包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增 等,下同),也不由发行人回购该部分股份。 (2)本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格 不低于发行价(发行价指发行人首次公开发行股票时的发行价格, 如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等 原因进行除权、除息的,则按照上海证券交易所的有关规定作除权 除息处理,下同)。发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6个月期末收盘价低 于发行价,本人直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长 6个 月。
保荐机构(主承销商):海通证券股份有限公司
招股意向书签署日期:2022年 7月 6日
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称:晋拓科技股份有限公司
英文名称:JINTUO TECHNOLOGY CO., LTD.
成立日期:2004年 7月 1日
整体变更日期:2020年 6月 30日
法定代表人:张东
注册资本:20,385.60万元
住 所:上海市松江区新浜工业园区胡甪路 368号
邮政编码:201605
电话号码:021-57894780
传真号码:021-57894781
互联网网址:http://www.sh-jintuo.com
电子邮箱:webmaster@sh-jintuo.com
二、发行人设立及重组情况
公司系由晋拓有限整体变更设立的股份有限公司。

2020年 5月 2日,经晋拓有限股东会决议,同意以晋拓有限截至 2019年 11月 30日经审计的净资产共计 453,348,648.34元按照 1:0.4232的比例折成19,185.60万股,其余净资产 261,492,648.34元计入股份公司资本公积。同日,智拓投资、张东和何文英签署《晋拓科技股份有限公司发起人协议》。

2020年 5月 18日,全体发起人召开创立大会暨 2020年第一次股东大会,审议通过整体变更设立的相关议案。

2020年 6月 30日,公司在上海市市场监督管理局完成了工商变更登记手续,取得上海市市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91310117764295662P),注册资本 19,185.65万元。

2020年 5月 18日,经中汇会计师出具的《验资报告》(中汇会验[2020]5612号)审验,截至 2019年 11月 30日,发行人已根据折股方案将晋拓有限截至 2019年 11月 30日经审计的净资产折合股份总数 19,185.60万股,股本共计 19,185.60万元。

发行人依法整体变更后的总股本为 19,185.60万股,设立时,发起人及其持股数量、持股比例情况如下:

序号发起人名称持股数量(万股)持股比例
1智拓投资12,904.6067.26%
2张东3,768.6019.64%
3何文英2,512.4013.10%
合 计19,185.60100.00% 
三、发行人股本形成及变化情况
(一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
1、总股本
本次发行后总股本: 27,180.80万股。

2、本次发行的股份
公司本次发行前的总股本为 20,385.60万股,本次公开发行 6,795.20万股,本次公开发行股份占发行后总股本比例的 25.00%,公司本次发行后总股本为27,180.80万股。

按本次发行新股 6,795.20万股,则发行前后公司股本结构变化情况如下表所示:

序号股东名称公开发行前 公开发行后 
  持股数量 (万股)持股比例 (%)持股数量 (万股)持股比例 (%)
1智拓投资12,904.6063.3012,904.6047.48
2张 东3,768.6018.493,768.6013.86
序号股东名称公开发行前 公开发行后 
  持股数量 (万股)持股比例 % ( )持股数量 (万股)持股比例 % ( )
3何文英2,512.4012.322,512.409.24
4磐晋合伙200.000.98200.000.74
5铸磐合伙200.000.98200.000.74
6昭质合伙200.000.98200.000.74
7磐铸合伙200.000.98200.000.74
8沁锡合伙200.000.98200.000.74
9锡厦合伙200.000.98200.000.74
本次发行公众股--6,795.2025.00 
合计20,385.60100.0027,180.80100.00 
3、股份流通限制和锁定安排
本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺详见本招股意向书摘要“重大事项提示”之“一、股份限售安排及自愿锁定承诺”。

(二)发行人的发起人、前十名股东的持股情况
1、发起人
发行人依法整体变更后的总股本为 19,185.60万股,设立时,发起人及其持股数量、持股比例情况如下:

序号发起人名称持股数量(万股)持股比例
1智拓投资12,904.6067.26%
2张东3,768.6019.64%
3何文英2,512.4013.10%
合 计19,185.60100.00% 
2、前十名股东
本次发行前,发行人前十名股东及持股情况如下:

序号股东名称持股数量(万股)持股比例(%)
1智拓投资12,904.6063.30
2张 东3,768.6018.49
3何文英2,512.4012.32
序号股东名称持股数量(万股)持股比例(%)
4磐晋合伙200.000.98
5铸磐合伙200.000.98
6昭质合伙200.000.98
7磐铸合伙200.000.98
8沁锡合伙200.000.98
9锡厦合伙200.000.98
合 计20,385.60100.00 
3、前十名自然人股东
截至本招股意向书摘要签署日,公司前十名自然人股东及其在公司任职情况如下:

序号股东名称任职情况持股数量(万股)持股比例(%)
1张 东董事长3,768.6018.49
2何文英董事、总经理2,512.4012.32
合 计6,281.0030.81  
4、国有法人股股东
截至本招股意向书摘要签署日,发行人股东中不存在国有股份。

5、外资法人股股东
截至本招股意向书摘要签署日,发行人股东中不存在外资股份。

(三)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
本次发行前,下列股东间存在以下关联关系:

序号股东名称直接持股比例 (%)关联关系
1张 东18.49张东直接持有智拓投资55.00%出资额并担任其监事; 分别持有磐铸合伙、沁锡合伙和锡厦合伙52.97%、 10.24%和33.85%的出资份额,并都担任执行事务合伙 人;张东与何文英系夫妻关系
2何文英12.32何文英直接持有智拓投资35.00%出资额并担任执行 董事;分别持有磐晋合伙、铸磐合伙和昭质合伙 14.07%、48.81%和40.58%出资份额,并都担任执行事 务合伙人
3智拓投资63.30张天宇和张心怡分别持有智拓投资5.00%出资额;张 天宇、张心怡系张东、何文英夫妇子女
序号股东名称直接持股比例 (%)关联关系
4磐晋合伙0.98何文英之弟何绍荣持有磐晋合伙67.50%出资份额;何 文英之兄何绍葵持有磐铸合伙0.58%出资份额;张东 之弟张军持有沁锡合伙52.50%出资份额;方来柱持有 沁锡合伙2.55%出资份额,朱永霞持有铸磐合伙2.25% 出资份额,两人系夫妻;林刚持有昭质合伙0.57%出 资份额,向信英持有沁锡合伙0.29%出资份额,两人 系夫妻;高兴持有磐晋合伙1.10%出资份额,高东持 有锡厦合伙8.00%出资份额,两人系兄弟关系;吴威 持有沁锡合伙0.78%出资份额,吴思娴持有昭质合伙 0.58%出资份额,两人系姐弟关系
5磐铸合伙0.98 
6沁锡合伙0.98 
7铸磐合伙0.98 
8昭质合伙0.98 
9锡厦合伙0.98 
截至本招股意向书摘要签署日,除上述情况外,本次发行前公司各股东之间不存在关联关系。

四、发行人业务情况
(一)发行人的主营业务
公司主要从事铝合金精密压铸件的研发、生产和销售。依托在压铸、模具设计、机加工领域的先进技术和制造工艺,公司形成了以汽车零部件为主,同时还有智能家居零部件、工业自动化及机器人零部件、信息传输设备零部件的多元化产品结构。

公司深耕汽车零部件领域多年,持续服务于威巴克(Vibracoustic)、哈金森(Hutchinson)、帝倜阿尔(DTR)、住友理工、大陆(Continental AG)等全球知名一级汽车零部件供应商,拥有领先的研发能力、专业的管理团队及丰富的实践经验。公司还积极布局工业类零部件,在智能家居板块,公司与博西集团(BSH)、大金(DAIKIN)等合作,向其供应洗衣机、冰箱、空调等相关零部件;工业自动化及机器人板块,公司与施耐德(Schneider)、UR机器人(Universal Robots)等合作,向其供应伺服马达、感应器、机器关节所需要的零部件;信息传输设备板块,公司积极研发卫星通讯、5G通讯所需要的零部件,以适应新兴产业和新基建的需求。公司现已具备多元化的产品体系,可以根据下游各行业的景气周期及时调整产品结构,实现协同发展。

公司始终秉持“以客户需求为导向、以创新制造为动力”的经营理念,持续进行技术创新。公司连续多次被威巴克、大陆、住友理工、博西集团、大金等客工程技术研究中心、2015年被中国铸造协会评为“中国压铸件企业 20强”、2018年获批设立院士专家工作站、2019年和 2021年分别被中国铸造协会评为“中国铸造行业压铸件生产企业综合实力 50强”、“优质压铸件金奖”等荣誉。

公司主要产品可分为汽车类零部件和工业类零部件,其中汽车类零部件为核心业务。具体情况如下:
1、汽车类零部件
公司汽车类零部件产品主要分为汽车安全零部件、汽车动力及其他零部件。

近年来,公司抓住新能源汽车的发展机遇,致力于新能源汽车电机系统、电控系统、热系统等核心零部件技术研发,通过前期与客户协同进行产品研发、技术改进、工艺优化,实现了多项技术和工艺突破,形成了一定的竞争优势,目前公司新能源汽车零部件已向全球领先的汽车零部件供应商博格华纳(BorgWarner)、法雷奥西门子(Valeo Siemens)、安川等量产供货。


产品大类产品分类示意图主要客户
汽车安全零部 件减震系列、安全带 部件、真空泵等零 部件 威巴克、哈金森、 帝倜阿尔、住友理 工、大陆等
汽车动力零部 件滤清器部件、变速 箱壳体、导轮、阀 板等零部件 派克、康明斯、曼 胡等
新能源汽车零 部件电机系统、电控系 统、热交换系统等 零部件 博格华纳、法雷奥 西门子、安川等
2、工业类零部件
公司工业类零部件主要为智能家居零部件、工业自动化及机器人零部件和信息传输设备零部件。


产品大类产品分类示意图主要客户
智能家居零部 件三角架、马达端 盖、空调压缩机等 零部件 博西集团、大金、 域适都等
工业自动化及 机器人零部件机器人关节、马达 电机、液压控制系 统、精密衡器等零 施耐德、UR机器 人、梅特勒-特利多 等
产品大类产品分类示意图主要客户
 部件  
信息传输设备 零部件微波放大器、基站 放大器、滤波器等 零部件 台扬科技、阿维亚 网络等
(二)主要产品销售方式及渠道 报告期内,发行人销售模式如下: 公司销售主要采取直销模式,客户主要为威巴克、哈金森、帝倜阿尔、大陆 等全球知名一级汽车零部件供应商。此外,公司还通过佐藤向全球知名汽车零部 件厂商住友理工进行销售。公司存在与客户采用寄售模式合作的情形,公司根据 客户的需求将产品发运至寄售仓,客户根据生产需要从寄售仓提货并使用,双方 按照使用数量和对账单进行结算。 (1)新客户开发方面 全球各大汽车零部件供应商在选择上游零部件配套供应商过程中,拥有一整 套严格的质量体系认证标准。在获得新客户初步认可后,客户对公司资质进行审 查评估;审查评估通过后,公司根据客户需求为客户定制新项目开发可行性研究 报告,提供具体开发方案和技术评估方案;项目开发方案获得客户认可后,进行 报价;报价通过后,获取开发订单,进行模具及配套工装的开发和产品试制;产 品通过客户实验、验证、认可后,客户到现场进行审核;审核通过后,由小批量 生产、中批量生产逐步过渡到大批量生产。 公司通常与客户签订长期合作协议以及年度(或季度)价格合同,对具体合作项目、产品供应等进行约定。

(2)既有客户的维护与开发方面
公司凭借先进的技术和制造工艺、严格的质量管理与下游主要客户建立长期 稳定的合作关系,成为其全球采购平台的优质供应商,在获得其既有产品订单的 同时,不断获得新项目的订单。 (三)主要原材料采购情况 公司主要原材料为铝材。公司与具有一定规模和经济实力的铝材供应商建立 了长期稳定的合作关系。在安排生产采购方面,公司采用“以销定产、以产定采” 方式,根据客户订单及生产经营计划,采用持续分批的形式向供应商采购。 铝材的采购定价方式主要以上海有色金属网现货铝价为基础确定采购价格。 除合金铝之外,公司还采购部分锌锭、嵌件、五金件等配件。采购部根据订单需 要选择供应商并进行评审,对评审合格的供应商进行询价,以确定最终的供应商。 具体的采购流程如下: (四)行业竞争情况
发达国家的压铸企业数量较少,但是单个企业的规模较大、专业化程度较高,在资金、技术、客户资源等方面具有较强优势,一般以生产汽车、航空等高质量和高附加值的压铸件为主,在技术上领先于国内大多数汽车压铸件生产企业。

国内压铸行业的集中度较低,据中国铸造协会统计,国内压铸企业超过 3,000家,但绝大多数规模都比较小,市场竞争激烈。国内汽车压铸件生产规模较大的企业主要有两类,一类是汽车领域企业的配套企业,从属于下游行业的集团公司;另一类是独立的汽车精密压铸件生产企业,专门从事汽车精密压铸件的生产,与下游客户建立了较为稳定的长期合作关系。随着行业的发展,未来的市场竞争将日渐激烈,本土汽车压铸件生产企业必须不断提高技术水平、引进先进设备、扩大生产规模才能在行业中保持自身的市场地位。

(五)发行人在行业中的竞争地位
公司深耕铝合金精密压铸件领域多年,是国内主要的铝合金精密压铸件生产企业之一,拥有先进的技术和制造工艺,整体水平处于中国压铸行业前列。2015年被中国铸造协会评为“中国压铸件企业 20强”、 2019年和 2021年分别被中国铸造协会评为“中国铸造行业压铸件生产企业综合实力 50强”。
公司主要客户为威巴克、哈金森、帝倜阿尔、住友理工、大陆等全球知名一级汽车零部件供应商,凭借领先的研发能力、专业的管理团队及丰富的实践经验,公司连续多次被威巴克、大陆、住友理工、博西集团、大金等客户评为优秀供应商。公司核心产品汽车减震器零部件的技术水平和产销规模位居行业前列,客户威巴克、哈金森均为全球领先的汽车减震器一级供应商。在新能源汽车零部件领域,公司实现了多项技术和工艺突破,新能源汽车电机系统、电控系统、热系统等核心零部件已向全球领先的汽车零部件供应商博格华纳、法雷奥西门子等量产供货,新能源汽车关键零部件是公司的重要战略方向。

工业压铸件领域,公司与博西集团、施耐德、UR机器人等全球知名客户建立了长期的合作伙伴关系。

五、发行人资产权属情况
(一)固定资产情况
2021年 12月 31日,发行人的固定资产情况如下表所示:
单位:万元

类 别原值累计折旧账面价值成新率
房屋及建筑物36,185.105,035.7631,149.3486.08%
机器设备29,291.0316,485.6812,805.3443.72%
运输工具1,222.30905.86316.4425.89%
电子设备及其他1,360.301,064.30295.9921.76%
合 计68,058.7323,491.6144,567.1265.48%
注:成新率=账面价值/原值
1、主要机器设备
截至 2021年 12月 31日,发行人拥有的原值在 100万以上的主要机器设备情况如下:
单位:万元

设备类型数量(台)原值净值成新率
熔炼设备91,349.43154.8011.47%
压铸设备193,191.251,649.0451.67%
机加工设备183,379.731,092.1132.31%
其他设备61,382.23498.9636.10%
小 计52.009,302.653,394.9236.49%
2、房屋建筑物
截至本招股意向书摘要签署日,发行人拥有的房产共 3处,具体情况如下:
序号所有权人不动产权证书号坐落位置建筑面积 2 (m)用途权利 限制
1晋拓材料苏(2019)无锡市不动 产权第 0288461号江苏省无锡 市锡北泾祥 路 8号29,602.64工业、交 通、仓储抵押
2晋拓科技沪(2020)松字不动产 权第 035366号上海市松江 区新浜镇林 天路 378号9,023.00厂房抵押
3晋拓汽车苏(2021)无锡市不动 产权第 0165903号江苏省无锡 市锡北泾辉 路 18号154,996.87工业用地 /工业、交 通、仓储抵押
截至本招股意向书摘要签署日,除上述房屋建筑物外,公司尚有部分房屋建筑物未取得产权证书,具体情况如下:
(1)尚未取得房产权证情况
① 上海市松江区新浜镇工业园区胡甪路 368生产基地
2004年,公司与上海鲁星工贸有限公司(鲁星村集体企业)签订《房地产转让协议书》,双方约定将位于上海市松江区新浜镇工业园区胡甪路 368号的土地及厂房转让予晋拓科技,土地面积 13,500㎡,厂房建筑面积 5,400㎡。胡甪路368号生产基地位于上海市松江区新浜都市工业园区内,该工业园区于 2000年开始建设,2004年因国家土地政策调控,使得园区内企业土地指标无法落实。

双方于 2004年 7月签订《补充协议》,约定原《房地产转让协议书》中的土地转让改为土地租赁,地上厂房仍按协议规定条款执行。该部分受让建筑物的建设已于 2003年经上海市松江区规划局、房地局、环保局等审批,并于 2004年 7月经上海市公安局松江分局消防验收,该部分建筑物的建设履行了必要的审批手续。

因公司生产经营需要,公司就上述租赁土地上的原有房屋建筑物进行了扩建,扩建面积为 7,822平方米,包括办公楼、厂房、仓库、食堂及其他附属设施,该部分建筑物未履行报建审批手续,产权存在瑕疵。

② 上海市松江区新浜镇工业园区林天路 378号生产基地
2009年 11月 9日,晋拓有限通过股权收购的方式取得上海冬候鸟服饰有限公司(新浜镇经济联合社下属企业)所拥有的土地使用权和房屋建筑物,土地权证号为“沪(2020)松字不动产权第 035366号不动产权证书”,该地块上部分房屋建筑物未办妥产权证书,未办妥产权证书建筑面积为 8,356.88㎡,包括厂房、仓库等,该部分建筑物未履行报建审批手续,产权存在瑕疵。

(2)瑕疵土地、房产的面积占比,使用上述土地、房产产生的收入、毛利、利润情况
① 租赁集体土地面积占比
报告期内,公司租赁集体土地为胡甪路 368号生产基地,土地面积为22,239.33㎡(33.359亩),该地块无产权证书,公司拥有、租赁的全部土地面积为 272,793.03㎡,租赁胡甪路 368号集体土地占全部土地面积的比例为 8.15%,占比较低。

② 瑕疵房产面积占比
报告期内,胡甪路 368号生产基地瑕疵厂房建筑面积为 7,822㎡,林天路 378号生产基地瑕疵房产建筑面积为 8,356.88㎡,瑕疵房产建筑面积合计为 16,178.88㎡。公司拥有的全部建筑面积为 215,201.39㎡,瑕疵房产面积占比为 7.52%,占比较低。

③ 对收入、毛利、利润影响
瑕疵厂房大部分用于办公、员工食堂、仓库、员工宿舍,对发行人生产经营、财务状况的具体影响如下表所示:

用 途面积(㎡)2021年收入(万元)2021年毛利(万元)
生产用房6,652.0421,668.274,349.41
办公用房2,457.00--
食堂用房1,050.00--
员工宿舍2,991.32--
仓库用房3,028.52--
合 计16,178.8821,668.274,349.41
注:鉴于无法准确分摊期间费用,因此,无法准确确认对净利润影响。

瑕疵厂房大部分用于办公、员工食堂、仓库、员工宿舍,瑕疵生产用房对主营收入影响金额为 21,668.27万元,占收入比为 23.65%,对毛利影响金额为4,349.41万元,占比为 23.94%,对公司业绩影响有限。

综上,瑕疵房产面积占比为 7.52%,租赁集体面积土地占比为 8.15%,面积占比较低。瑕疵厂房大部分用于办公、仓库、宿舍等,对收入、毛利、净利润影响有限。因此,报告期内上述瑕疵厂房未对公司的生产经营造成实质性不利影响。

(3)未取得权属证书的土地及房产是否存在法律障碍,补办相关权属登记手续需要多久,下一步解决措施
① 未取得权属证书的土地及房产是否存在法律障碍,补办相关权属登记手续需要多久
上海市松江区人民政府办公室于 2019年 5月发文的《区政府常务会议决定事项》(2019年第三期),会议要求区规划资源局等部门做好晋拓公司等三家拟上市公司所处地块的控制性详细规划编制、用地手续办理等相关工作。截至目前,政府部门正在推动公司产权证书的办理,尚无法准确预计补办相关权属登记手续的时间。

② 下一步解决措施
A、公司存在替代土地、房产,瑕疵厂房对公司持续生产经营不构成重大影响
截至 2021年 12月末,晋拓汽车新建的“汽车轻量化铝合金零部件智能工厂建设项目”已建成完工,该项目房屋建筑面积 154,996.87㎡,该项目厂房已完工并取得产权证书,该项目的建成极大提升了公司现有产能。同时,2021年 1月,公司取得沪(2021)松字不动产权第 003289号土地,土地面积 40,001.70㎡,该地块位于新浜镇工业园区(公司现有生产基地附近),该地块后续建成将作为公司上海总部基地和生产基地。上述生产基地能够承载公司现有产能,公司可在短时间内完成搬迁。因此,公司对胡甪路和林天路生产基地瑕疵厂房不存在重大依赖,对公司持续生产经营影响较小。

公司生产线主要设备为熔炼设备、压铸设备和机加工设备,如果面临被政府主管部门要求搬迁,经测算,搬迁周期预计2个月,预计搬迁成本694.45万元,其中:装车费及卸车费149.72万元、运费31.39万元,安装及调试费513.34万元。晋拓汽车的“汽车轻量化铝合金零部件智能工厂建设项目”已处于设备安装阶段,搬迁期间,可以充分利用晋拓汽车产能,减少对公司正常生产经营的影响。

同时,公司控股股东智拓投资、实际控制人张东、何文英已出具承诺:“本公司/本人将积极督促并协助发行人尽快取得所占用土地及地上建筑物的产权,如因上述产权瑕疵导致发行人被相关主管部门行政处罚、地上建筑物被拆除、无法正常使用、发行人被责令搬迁等而影响发行人的正常生产经营或因上述产权瑕疵给发行人造成其他损失的,本公司/本人将无条件对发行人因此遭受的经济损失给予全额补偿,确保发行人不会因此遭受任何经济损失。”
B、瑕疵厂房面临拆除风险较小,不会对公司持续经营能力造成重大影响 根据2021年2月4日上海市松江区新浜镇人民政府出具的专项说明,胡甪路368号的土地属于城镇建设用地,符合镇区发展规划,公司租赁土地进行生产经营活动无重大违法违规,该地块房屋建筑物产权证书尚在办理中,同意按现状继续使用,不会构成重大违法违规,不会对该地块上房屋建筑物拆迁拆除。林天路生产基地部分房屋建筑物尚未取得产权证书,同意按现状继续使用,不会构成重大违法违规,不会对该地块上房屋建筑物拆迁拆除。

根据2021年1月27日上海市松江区人民政府办公室出具的专项说明,胡甪路368号的土地属于城镇建设用地,胡甪路和林天路生产基地部分房屋建筑物未办理产权证书,系历史原因产生,不构成重大违法违规,免于行政处罚,近几年无市政动迁规划。

综上,公司存在替代土地、房产,根据新浜镇人民政府和松江区人民政府办公室出具的专项说明,公司瑕疵厂房面临拆除风险较小。因此,瑕疵房产对公司持续生产经营不构成重大影响。

(二)无形资产情况
1、土地使用权
截至本招股意向书摘要签署日,发行人拥有土地使用权 4宗,系出让地,具体情况如下:

序 号产权 人不动产权证书号坐落位置面积(㎡规划 用途取得 方式终止 日期权利 限制
1晋拓 材料苏(2019)无锡市 不 动 产 权 第 0288461号江苏省无锡市 锡北泾祥路 8号33,000.00工业出让2062年 8 月 1日抵押
2晋拓 汽车苏(2021)无锡市 不 动 产 权 第 0165903号江苏省无锡市 锡北泾辉路 18163,730.00工业出让2068年 5 月 28日抵押
3晋拓 科技沪(2020)松字不 动产权第 035366 号上海市松江区 新浜镇林天路 378号13,822.00工业出让2052 年 10月 24 日抵押
4晋拓 科技沪(2021)松字不 动产权第 003289 号上海市松江区 新浜镇 21街坊 3/1丘(松江区 新浜镇产业社 区 SJS80002单 元 01-01号 地块)40,001.70工业出让2040 年 11月 30 日
2、专利
截至本招股意向书摘要签署日,发行人已取得如下:

序号专利名称专利 权利人专利 类型专利号授权 公告日专利 权状 态取得 方式
1生产减震器 支架的模具晋拓科技发明 专利ZL200910054999.72012-11-14专利 维持原始 取得
2工业滤座的 模具及其使 用方法晋拓科技发明 专利ZL201110194959.X2016-12-14专利 维持原始 取得
3一种用于精 炼钛和钛合 金熔液的电 化学脱氧方 法上海大学、 晋拓有限发明 专利ZL201210499982.42014-6-11专利 维持原始 取得
4一种用于钛 及钛合金精 密铸造的型 壳及其制备 方法上海大学、 晋拓有限发明 专利ZL201210499991.32016-1-20专利 维持原始 取得
5用于钛及钛 合金精密铸 造的 CaZrO3 型壳及其制 备方法上海大学、 晋拓有限发明 专利ZL201210499809.42016-3-30专利 维持原始 取得
6汽车悬臂支 撑件及其铸 造模具晋拓科技实用 新型ZL201320307837.12013-12-18专利 维持原始 取得
7压铸模具晋拓科技实用 新型ZL201320309081.42013-12-18专利 维持原始 取得
8用于生产盖 板的盖板型 腔和包含其 的盖板模具晋拓科技实用 新型ZL201320309058.52013-12-18专利 维持原始 取得
9钻孔攻牙机晋拓科技实用 新型ZL201320309056.62013-12-18专利 维持原始 取得
10连杆制造系 统晋拓科技实用 新型ZL201320307830.X2013-12-18专利 维持原始 取得
11专用镗孔刀 及发动机连 杆上的组装 孔的加工方 法晋拓科技发明 专利ZL201410390444.02018-4-6专利 维持原始 取得
序号专利名称专利 权利人专利 类型专利号授权 公告日专利 权状 态取得 方式
12汽车内芯件 预压设备晋拓科技实用 新型ZL201520401547.22015-12-2专利 维持原始 取得
13铆装监控设 备晋拓科技实用 新型ZL201620035509.42016-8-24专利 维持原始 取得
14转向器电刷 外壳夹具晋拓科技实用 新型ZL201621058267.72017-3-29专利 维持原始 取得
15机床加工设 备晋拓科技实用 新型ZL201621057590.22017-3-29专利 维持原始 取得
16压铸模具及 其脱模方法晋拓科技发明 专利ZL201610832653.52018-7-20专利 维持原始 取得
17工件加工夹 具晋拓科技实用 新型ZL201721153026.52018-4-3专利 维持原始 取得
18安全带卷带 轮生产设备晋拓科技实用 新型ZL201721177098.32018-4-3专利 维持原始 取得
19夹具及包含 其的高频头 加工设备晋拓科技实用 新型ZL201721923544.02018-9-25专利 维持原始 取得
20一种工件变 形检具晋拓科技实用 新型ZL202022664142.12021-5-28专利 维持原始 取得
21模具晋拓科技实用 新型ZL201820353741.12018-12-18专利 维持原始 取得
22模具滑块组 件晋拓科技实用 新型ZL201820857926.62019-1-8专利 维持原始 取得
23旋转吹气装 置晋拓科技实用 新型ZL201820858863.62019-1-18专利 维持原始 取得
24机床夹具晋拓科技实用 新型ZL201820505444.42019-1-8专利 维持原始 取得
25带排渣结构 的压铸模具晋拓科技实用 新型ZL201920434833.72019-12-31专利 维持原始 取得
26天侧防尘的 压铸模具晋拓科技实用 新型ZL201920654230.82020-2-7专利 维持原始 取得
序号专利名称专利 权利人专利 类型专利号授权 公告日专利 权状 态取得 方式
27镗刀晋拓科技实用 新型ZL201921134971.X2020-4-7专利 维持原始 取得
28滑动改良的 压铸模具晋拓科技实用 新型ZL201921339050.72020-6-5专利 维持原始 取得
29半真空压铸 模具晋拓科技实用 新型ZL201921419407.22020-6-5专利 维持原始 取得
30模具斜顶机 构晋拓科技实用 新型ZL201921419677.32020-6-5专利 维持原始 取得
31门铰链自动 化组装设备晋拓科技实用 新型ZL201921419408.72020-6-2专利 维持原始 取得
32用于油雾机 的控制电路 及油雾机晋拓科技实用 新型ZL201921610991.X2020-6-2专利 维持原始 取得
33驱动电机壳 体深腔模具晋拓科技实用 新型ZL201921732411.42020-7-17专利 维持原始 取得
34新能源汽车 电机外壳组 件及包括其 的新能源汽 车电机晋拓科技实用 新型ZL202020319134.02020-9-22专利 维持原始 取得
35利用压铸模 具生产洗衣 机三脚架的 方法晋拓材料发明 专利ZL201410390445.52018-8-7专利 维持原始 取得
36三角架产品 性能测试设 备晋拓材料实用 新型ZL201621418014.62017-7-25专利 维持原始 取得
37三角架螺纹 钻孔装置晋拓材料实用 新型ZL201621418023.52017-7-25专利 维持原始 取得
38可摆臂铝液 在线除气机晋拓材料实用 新型ZL201621416787.02017-8-11专利 维持原始 取得
39一种压铸机 中子控制装 置晋拓材料实用 新型ZL201621416759.92017-8-11专利 维持原始 取得
40冲模废料回 收装置晋拓材料实用 新型ZL201621418024.X2017-8-11专利 维持原始 取得
序号专利名称专利 权利人专利 类型专利号授权 公告日专利 权状 态取得 方式
41液压切边机 动模板防滑 装置晋拓材料实用 新型ZL201720037609.52017-8-8专利 维持原始 取得
42卫星接收器 器件自动化 生产设备晋拓材料实用 新型ZL201720037629.22017-8-11专利 维持原始 取得
43一种卫星接 收器部件去 毛刺设备晋拓材料实用 新型ZL201720037697.92017-9-1专利 维持原始 取得
44输送带分拣 设备晋拓材料实用 新型ZL201720037630.52017-12-29专利 维持原始 取得
45一种专用检 测产品变形 的检具晋拓材料实用 新型ZL201821068371.32019-2-26专利 维持原始 取得
46一种皮带轮 跳动检测装 置晋拓材料实用 新型ZL201821077968.42019-2-26专利 维持原始 取得
47皮带轮跳动 检测工装晋拓材料实用 新型ZL201821078001.82019-3-1专利 维持原始 取得
48一种用于铝 合金压铸件 的分拣装置晋拓材料实用 新型ZL201821078004.12019-3-1专利 维持原始 取得
49一种压铸件 分拣机晋拓材料实用 新型ZL201821077970.12019-4-26专利 维持原始 取得
50一种卫星接 收器壳体的 防错夹具晋拓材料实用 新型ZL201821086232.32019-2-26专利 维持原始 取得
51一种保温炉 温度超限报 警装置晋拓材料实用 新型ZL201921488145.52020-6-16专利 维持原始 取得
52一种自动扒 渣的保温炉晋拓材料实用 新型ZL201921450719.X2020-6-16专利 维持原始 取得
53一种带挤压 功能的铝合 金重力浇铸 模具结构晋拓材料实用 新型ZL201921449573.72020-6-16专利 维持原始 取得
54三角架去毛 刺装配体装 置晋拓材料实用 新型ZL201922414197.42020-10-2专利 维持原始 取得
55一种重力浇 铸涂料覆模晋拓材料实用 新型ZL201922413735.82020-10-2专利原始
序号专利名称专利 权利人专利 类型专利号授权 公告日专利 权状 态取得 方式
     维持取得
56重力铸造产 品的浇口改 善重力浇铸 设备晋拓材料实用 新型ZL201922413269.32020-11-20专利 维持原始 取得
57一种马达轴 长度检测机晋拓汽车实用 新型ZL202020340066.62020-10-2专利 维持原始 取得
58一种三脚架 去除毛刺装 置晋拓汽车实用 新型ZL202020340498.72020-11-20专利 维持原始 取得
59一种汽车零 部件的焊装 夹具晋拓汽车实用 新型ZL202020340298.12020-11-20专利 维持原始 取得
60一种壁挂炉 节接头压铸 模具晋拓汽车实用 新型ZL202020289845.82020-11-20专利 维持原始 取得
61一种盘类压 铸模具结构晋拓汽车实用 新型ZL202020223360.92020-11-20专利 维持原始 取得
62一种斜刀口 式压铸件切 边机晋拓汽车实用 新型ZL202020046551.22020-11-20专利 维持原始 取得
63一种精密冲 切模具晋拓汽车实用 新型ZL202020046434.62020-11-20专利 维持原始 取得
64一种用于压 铸件清洗机 的供水系统晋拓汽车实用 新型ZL202020047147.72020-11-20专利 维持原始 取得
65一种防止二 次加工的夹 具晋拓汽车实用 新型ZL201922488799.42020-10-2专利 维持原始 取得
66一种内拉式 压紧产配的 加工夹具晋拓汽车实用 新型ZL201922444097.62020-10-2专利 维持原始 取得
67一种多段式 快速锯切治 具晋拓汽车实用 新型ZL201922413245.82020-10-2专利 维持原始 取得
68一种杠杆式 压紧工件的 车床夹具晋拓汽车实用 新型ZL201922413244.32020-10-2专利 维持原始 取得
69一种浮动夹 紧夹具晋拓汽车实用 新型ZL201922413412.92020-10-2专利 维持原始 取得
序号专利名称专利 权利人专利 类型专利号授权 公告日专利 权状 态取得 方式
70一种用于毛 坯铸膜后自 动去毛刺装 置晋拓汽车实用 新型ZL202020847183.12021-2-23专利 维持原始 取得
71一种检测跳 动度的检具晋拓科技实用 新型ZL202022664141.72021-6-18专利 维持原始 取得
72压铸模板组 件晋拓科技实用 新型ZL202022702153.42021-7-9专利 维持原始 取得
73一种拉拔力 测试工装晋拓材料实用 新型ZL202022970639.62021-8-20专利 维持原始 取得
74一种定位铆 压工装晋拓科技实用 新型ZL202022657316.12021-9-17专利 维持原始 取得
75逆变器水路 装置及包含 其的新能源 汽车晋拓科技实用 新型ZL202120427241.X2021-9-24专利 维持原始 取得
76全自动高压 喷淋清洗设 备晋拓科技实用 新型ZL202120408761.62021-10-22专利 维持原始 取得
77一种弯管组 装用治具晋拓科技实用 新型ZL202023238252.82021-10-29专利 维持原始 取得
78一种电子称 显示屏壳体 的加工治具晋拓科技实用 新型ZL202120641780.32021-10-29专利 维持原始 取得
79一种压铸机 抽芯模具及 抽芯设备晋拓汽车实用 新型ZL202022970673.32021-10-22专利 维持原始 取得
80一种钻深孔 CNC工装治 具晋拓材料实用 新型ZL202022967067.62021-10-08专利 维持原始 取得
81一种自带润 滑的数控机 加工夹具晋拓材料实用 新型ZL202022967126.X2021-10-08专利 维持原始 取得
82一种带侧滑 块机构的切 边模晋拓材料实用 新型ZL202022970666.32021-11-19专利 维持原始 取得
83一种可旋转 的翻边铆压 治具晋拓材料实用 新型ZL202022975605.62021-12-03专利 维持原始 取得
序号专利名称专利 权利人专利 类型专利号授权 公告日专利 权状 态取得 方式
84一种压铸产 品与流道分 离的锯切治 具晋拓汽车实用 新型ZL202120141516.32021-12-03专利 维持原始 取得
85一种压铸机 边熔炉铝渣 冷却装置晋拓汽车实用 新型ZL202120503350.52022-01-18专利 维持原始 取得
86一种产品自 动加工设备晋拓汽车实用 新型ZL202120141514.42022-01-18专利 维持原始 取得
3、商标
截至本招股意向书摘要签署日,发行人已取得注册商标 6项,具体情况如下:
序号商标 图形商标 类别权利人注册号有效期限至取得 方式
1 第 7类发行人第 8444068号2024年 4月 6日原始 取得
2 第 7类发行人第 8444084号2031年 7月 13日原始 取得
3 第 7类发行人第 8444057号2031年 7月 13日原始 取得
4 第 12类发行人第 8443993号2031年 7月 13日原始 取得
5 第 12类发行人第 8444012号2031年 7月 13日原始 取得
6 第 12类发行人第 8444016号2031年 7月 13日原始 取得
4、软件著作权
截至本招股意向书摘要签署日,发行人未拥有软件著作权。

5、著作权
截至本招股意向书摘要签署日,发行人取得 1项著作权,具体情况如下:
序号持有人著作权名称发表日期登记号证书编号取得方式
1发行人晋拓+图形2004年 12月 1日2011-F-03648000036480原始取得
6、域名
截至本招股意向书签署日,发行人共拥有 2项域名,5项商标域名,具体情况如下:

序号域名生效日期到期日期网站备案号
1sh-jintuo.com.cn2009年 7月 2日2024年 7月 2日沪 ICP 备 19000557号-1
2sh-jintuo.com2005年 6月 22日2024年 6月 22日沪 ICP 备 19000557号-2
3晋拓.商标2015年 1月 16日2024年 12月 11日-
4晋拓官网.商标2015年 9月 10日2025年 9月 1日-
5中国晋拓.商标2015年 9月 10日2025年 9月 1日-
6Djintuo.商标2015年 1月 16日2024年 12月 11日-
7JINTUO.商标2015年 1月 16日2024年 12月 11日-
8jintuo.com.cn2011年 6月 12日2025年 6月 12日沪 ICP 备 19000557号-3
六、同业竞争与关联交易
(一)同业竞争
截至本招股意向书摘要签署日,发行人与发行人控股股东及实际控制人所控制的其他企业不存在同业竞争的情况。

(二)关联交易
1、经常性关联交易
(1)关联方采购
报告期内,公司未与江阴顺拓发生关联交易,2018年与其发生关联采购金额为 187.04万元。公司向江阴顺拓采购的材料主要为壳体、盖板等半成品压铸件,公司向江阴顺拓采购的主要原因系:①江阴顺拓地理位置与公司较近,沟通及物流效率较高。②江阴顺拓同为压铸件生产企业,主要经营家用电器压铸件产品,其产品性能符合公司质量标准,为公司合格供应商。③客户订单集中时,公司自有员工和设备产能难以满足订单需求,公司会对外采购少量半成品。基于上述原因,公司向江阴顺拓采购具有一定的必要性和合理性。

为 0.35%,对公司主营业务不构成重大影响。2018年 12月起,江阴顺拓与公司不再进行交易。

(2)关键管理人员支付薪酬
报告期内,公司向董事、监事和高级管理人员等关键管理人员支付薪酬的情况如下:
单位:万元

项 目2021年度2020年度2019年度
关键管理人员薪酬456.80456.85402.52
3、偶发性关联交易
(1)关联担保
报告期内,存在关联方为公司银行借款提供关联担保的情形,主要系发行人正常融资需求中根据融资交易惯例而产生。经核查,相关关联方未就下述担保行为收取任何费用,具体情况如下:

序号担保人担保权人担保期限担保合同 编号合同名称最高额债 权/主债权 (万元)主债权期间或 合同编号履行 情况
1张东、 何文英上海农村商 业银行股份 有限公司2020/11/26- 2030/11/253115120441 0104个人最高 额保证担 保函1,400.002020年 11月 26日至2030年 11月25日发生 的一系列债权正在 履行
2张东、 何文英上海农村商 业银行股份 有限公司2020/11/6- 2030/11/53115120441 0097个人最高 额保证担 保函10,000.002020年 11月 6 日至2030年11 月 5日发生的 一系列债权正在 履行
3张东、 何文英上海农村商 业银行股份 有限公司2020/10/27- 2029/12/43115120429 0088个人保证 担保函10,000.00编号为 311572045700 88的《长期股 东资产借款合 同》下的一系 列债权正在 履行
4张东、 何文英上海农村商 业银行股份 有限公司2019/12/2-2 029/12/43115119429 0077个人保证 担保函21,000.00编号为 311511945700 77的《长期股 东资产借款合 同》下的一系 列债权正在 履行
5张东上海农村商 业银行股份 有限公司2019/12/2- 2029/12/43115119427 0077权利质权 合同7,000.00编号为 311511945700 77的《长期股正在 履行
序号担保人担保权人担保期限担保合同 编号合同名称最高额债 权/主债权 (万元)主债权期间或 合同编号履行 情况
       东资产借款合 同》下的一系 列债权 
6张东、 何文英上海农村商 业银行股份 有限公司2019/10/11- 2029/10/103115119441 0059个人最高 额保证担 保函4,300.002019年 10月 11日至2029年 10月10日发生 的一系列债权正在 履行
7张东、 何文英中国建设银 行无锡锡山 支行2018/9/4- 2019/9/13GLDK-339 2-2018XB0 06自然人保 证合同3,500.00编 号 为 GLDK-3392-2 018XB006 的 《人民币流动 资金贷款合 同》下的一系 列债权履行 完毕
8张东、 何文英上海农村商 业银行股份 有限公司2018/1/5- 2028/1/43115118441 0004个人最高 额保证担 保函5,300.002018年 1月 5 日至 2028年 1 月 4日发生的 一系列债权正在 履行
9张东上海农村商 业银行股份 有限公司2015/4/7- 2018/2/93115115427 0049权利质权 合同3,500.00编号为 311511540100 49的《上海农 商银行借款合 同》下的一系 列债权履行 完毕
10张东、 何文英上海农村商 业银行股份 有限公司2021/9/17- 2031/9/263114121441 0184个人最高 额保证担 保函12,0002021年 9月 27 日至 2031年 9 月 26日发生的 一系列债权正在 履行
11张东、 何文英上海农村商 业银行股份 有限公司2021.10.11- 2022.10.103114121429 0204个人最高 额保证担 保函2,000编号为 311412140102 04的《上海农 商银行借款合 同》下的一系 列债权正在 履行
12张东、 何文英上海农村商 业银行股份 有限公司2021.9.27-2 026.9.263114121429 0180个人最高 额保证担 保函5,000编号为 311412145701 80的《上海农 商银行借款合 同》下的一系 列债权正在 履行
13张东、 何文英中国农业银 行股份有限 公司2022.5.29-2 024.5.283100520220 000123最高额保 证合同6,750编号为 310101202200 01332的《中国 农业银行流动 资金借款合 同》下的一系 列债权正在 履行
(2)资金往来
报告期内,公司资金往来具体情况如下:
单位:万元

关联方资金拆入 期初余额本期增加本期减少资金拆入 期末余额
2021年度    
张 东100.00-100.00-
智拓投资-50.0050.00-
2020年度    
张 东600.00300.00800.00100.00
2019年度    
张 东1,500.009,200.0010,100.00600.00
何文英-2,500.002,500.00-
注:发行人参照同期银行贷款基准利率对上述资金往来计算利息。

报告期内,公司与关联方存在因临时周转资金产生资金往来。公司逐步建立了完善的内部控制制度,对关联方资金往来进行规范。截至 2020年 12月 31日,发行人与关联方资金往来余额为应付张东 100万元,已于 2021年初归还。

(3)员工购房借款
报告期内,公司员工购房借款具体情况如下:
单位:万元

关联方期 初本期增加本期减少期 末
2020年度    
何鹭雅12.09-12.09-
2019年度    
许春艳1.80-1.80-
高玉东5.50-5.50-
何鹭雅46.53-34.4412.09
何宇鹏0.60-0.60-
2018年度    
许春艳4.20-2.401.80
高玉东10.50-5.005.50
何鹭雅61.55-15.0246.53
关联方期 初本期增加本期减少期 末
何宇鹏1.70-1.100.60
刘如明3.43-3.43-
报告期内,公司为鼓励员工工作积极性,缓解员工首次购房时的经济困难,公司为部分员工提供购房借款。截至 2020年 12月 31日,发行人已结清了上述款项。

(4)关联方股权转让
报告期内,公司与关联方间发生的股权转让交易情况如下:

日期股权受让方股权出让方目标股权股权价款 (万元)
2018年 12月 12日晋拓科技张东、何文英晋拓材料 100%股权5,000.00
2018年 12月 220日晋拓科技张东上海上晋 100%股权300.00
2020年 1月 13日智拓投资晋拓科技海缔锡 100%股权2,300.00
关联方股权转让详细情况参见招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人报告期内的资产重组情况”。

(5)关联方代收货款
报告期内,公司与关联方的代收货款交易情况如下:
单位:万元

关联方说明2021年2020年2019年
晋拓国际代收货款--85.15
张东代收房租--101.88
2018年和 2019年,公司存在部分海外客户将货款支付予关联方晋拓国际,以及由关联方晋拓国际代公司支付日本籍员工福田佳昌外币薪酬的情形。截至2019年末,相关款项均已结清。

关联方晋拓国际原系公司海外贸易平台,为规范关联交易,报告期内公司未与其发生销售和采购往来,但部分客户在付款时因操作习惯的缘故,仍将公司销售款支付予晋拓国际,导致形成关联方代收货款,晋拓国际已于 2020年 7月完成注销。

2018年和 2019年,公司将位于洞泾沈砖公路的房产出租,租金由实际控制人张东代为收取后转回发行人,导致形成关联方代收房租情形。

(三)独立董事发表的意见
发行人独立董事就报告期内的关联交易事项发表意见为:“报告期内公司与关联方发生的关联交易是公司按照公平、公正原则开展的,不存在损害公司和全体股东的利益的情形。公司在不断致力于减少关联交易的同时,与关联方的关联交易将继续遵循公平、合理的原则,双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。

报告期内公司与关联方发生的关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,未损害公司和非关联股东的利益。报告期内公司发生的关联交易不影响公司独立性,不构成利益冲突或利益输送。关联交易对公司的财务状况、经营成果不产生任何不利影响,公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。”
(四)报告期内关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响
报告期内公司与关联方发生的关联交易是公司遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形;上述关联交易对发行人的财务状况、经营业绩和生产经营的独立性未产生不利影响,不存在通过关联交易占用或转移公司资金或资产的情况,不存在损害发行人及其他股东利益的情况;发行人董事会及股东大会对关联交易的表决程序遵循了公司章程的规定,表决程序合法,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,公司关联交易未损害公司及其他非关联股东的利益。

七、董事、监事、高级管理人员
(一)董事、监事、高级管理人员基本情况
1、董事会成员
截至招股意向书摘要签署之日,本公司董事会共有董事 5名,其中独立董事2名。董事由公司股东大会选举产生,每届任期三年,独立董事连任不得超过 6年,其他董事任期届满可以连选连任。公司现任董事基本情况如下:
姓名性别国籍职位本届任职期间
张 东中国董事长2020年 5月-2023年 5月
何文英中国董事、总经理2020年 5月-2023年 5月
孙邱钧中国董事、副总经理2020年 5月-2023年 5月
詹 铭中国独立董事2020年 5月-2023年 5月
王蔚松中国独立董事2020年 5月-2023年 5月
董事会成员具体情况如下:
张 东 先生:中国国籍,无境外居留权,1967年出生,本科学历。1989年至 1996年担任上海海鸥照相机厂技术员,1997年至 2000年担任上海富正金属制品有限公司技术部经理,2001年至 2019年担任上海智拓金属制品有限公司执行董事,2004年至 2020年 5月担任上海晋拓金属制品有限公司总经理、监事,2020年 5月至今担任晋拓科技股份有限公司董事长。2018年 7月至今担任上海大学兼职教授。

何文英 女士:中国国籍,无境外居留权,1966年出生,专科学历。1994年至 1997年担任上海民兴实业公司办公室主任,1997年至 2000年担任上海富正金属制品有限公司副总经理,2001年至 2019年担任上海智拓金属制品有限公司监事,2004年至 2020年 5月上海晋拓金属制品有限公司执行董事,2020年 5月至今担任晋拓科技股份有限公司董事、总经理。

孙邱钧 先生:中国国籍,无境外居留权,1972年出生,专科学历。1993年 7月至 1994年 3月于深圳群力五金有限公司任质量体系专员;1994年 4月至1996年 3月于上海紫贝有限公司任质量经理助理;1996年 5月至 1996年 8月于上海西门子汽车电机有限公司任供应商质量管理;1996年 10月至 1999年 2月于上海篮亚咨询有限公司任咨询部经理;1999年 2月至 2009年 9月于 ASC Signal Corp.任供应链经理;2009年 9月至 2020年 5月任晋拓科技 LNB项目经理;2020年 5月至今任晋拓科技董事、副总经理。

詹 铭 先生:中国国籍,无境外居留权,1964年出生,高级工程师。华中科技大学本科。1985年 8月至 1997年 10月于上海磁性器材厂,历任助理工程师、厂研究所开发工程师、车间工艺技术主管、车间主任、一分厂厂长;1997年 10月至 2002年 4月于上海上磁磁性器材有限责任公司总工程师;2002年 4月至今任上海磁通磁业有限公司总工程师。2020年 5月起,担任晋拓科技独立董事。

王蔚松 先生:中国国籍,无境外居留权,1959年生,同济大学管理学博士,上海财经大学会计学院副教授。1978年至 1982年同济大学工学学士毕业,1985年至 1988年同济大学工学硕士毕业,2000年至 2003年同济大学管理学博士毕业。1982年至今担任过上海财经大学会计学院副院长、副教授;2020年 5月至今担任晋拓科技独立董事。

2、监事会成员
公司现任监事的基本情况如下:

姓名性别国籍职位本届任职期间
高玉东中国监事会主席、职工代表监事2020年 5月-2023年 5月
林顺安中国监事2020年 5月-2023年 5月
许春艳中国监事2020年 5月-2023年 5月
监事会成员具体情况如下:
高玉东 先生:中国国籍,曾用名牛玉东,无境外居留权,1982年出生,本科学历。2006年 3月起,历任晋拓科技品质管理部主任、课长、副经理、经理;2009年 3月至 2013年 2月任晋拓科技任品管管理部课长;2013年 3月至 2018年 4月任晋拓科技品质管理部副经理、经理;2018年 5月至今任晋拓科技品质管理部高级经理;2020年 5月至今担任晋拓科技监事会主席、职工代表监事。

林顺安 先生:中国国籍,无境外居留权,1980年出生,大专学历。1999年 12月至 2011年 3月任厦门麦当劳餐饮有限公司任营运店经理;2011年 3月至 2013年 11月任厦门福广餐饮管理有限公司任营运经理;2013年 12月至 2015年 7月于金钱豹国际美食百汇有限公司任营运区域经理;2015年 8月至 2019年9月于上海东钦餐饮管理有限公司任营运总监;2020年 3月至今任晋拓科技行政经理;2020年 5月至今担任晋拓科技监事。

许春艳 女士:中国国籍,无境外居留权,1987年出生,大专学历,2004年 10月至今先后担任公司管理部统计员、物流部课长和物流经理;2020年 5月至今担任晋拓科技监事。

3、高级管理人员情况
公司现任高级管理人员的基本情况如下:

姓名性别国籍职位本届任职期间
何文英中国董事、总经理2020年 5月-2023年 5月
孙邱钧中国董事、副总经理2020年 5月-2023年 5月
邱兴忠中国财务总监、董事会秘书2021年 8月-2023年 5月
高级管理人员的具体情况如下:
何文英 女士:中国国籍,无境外居留权,1966年出生,专科学历。1994年至 1997年担任上海民兴实业公司办公室主任,1997年至 2000年担任上海富正金属制品有限公司副总经理,2001年至 2019年担任上海智拓金属制品有限公司监事,2004年至 2020年 5月上海晋拓金属制品有限公司执行董事,2020年 5月至今担任晋拓科技股份有限公司董事、总经理。

孙邱钧 先生:中国国籍,无境外居留权,1972年出生,专科学历。1993年 7月至 1994年 3月于深圳群力五金有限公司任质量体系专员;1994年 4月至1996年 3月于上海紫贝有限公司任质量经理助理;1996年 5月至 1996年 8月于上海西门子汽车电机有限公司任供应商质量管理;1996年 10月至 1999年 2月于上海篮亚咨询有限公司任咨询部经理;1999年 2月至 2009年 9月于 ASC Signal Corp.任供应链经理;2009年 9月至 2020年 5月任晋拓科技 LNB项目经理;2020年 5月至今任晋拓科技董事、副总经理。

邱兴忠 先生:中国国籍,无境外居留权,1967年出生,注册会计师,本科学历。1989年 7月至 1997年 3月历任江阴铁合金厂技术员、工程师;1997年 4月至 2014年 4月历任江阴华新钢缆有限公司项目经理、质量主管;2014年 5月至 2021年 7月担任无锡文德智信联合会计师事务所(普通合伙)项目经理; 2021年 5月至晋拓科技担任财务部经理,2021年 8月至今担任晋拓科技董事会秘书、财务总监。

(二)董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至本招股意向书摘要签署日,发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员除发行人之外的兼职情况如下:

姓名职务兼职单位兼职职务兼职单位与本公 司关系
张东董事长智拓投资监事本公司控股股东
  磐铸合伙执行事务合伙人本公司股东
  沁锡合伙执行事务合伙人本公司股东
  锡厦合伙执行事务合伙人本公司股东
  上海市压铸技术协会秘书长-
  中国铸造协会副理事长-
  上海大学兼职教授-
  上海电机学院兼职教授-
  晋拓国际科技董事本公司实际控制 人控制的企业
何文英总经理智拓投资执行董事本公司控股股东
  锡海合伙执行事务合伙人本公司实际控制 人控制的企业
  磐晋合伙执行事务合伙人本公司股东
  昭质合伙执行事务合伙人本公司股东
  铸磐合伙执行事务合伙人本公司股东
孙邱钧董事、副 总经理晋速荣合伙执行事务合伙人本公司实际控制 人控制的企业
詹铭独立董事上海磁通磁业有限公司监事
  上海上磁磁性器材有限责任 公司监事
王蔚松独立董事上海环境集团股份有限公司独立董事
  合肥汇通控股股份有限公司独立董事
  锐奇控股股份有限公司独立董事
  卫宁健康科技集团股份有限 公司独立董事
除以上人员外,发行人其他董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员没有兼职。

(三)董事、监事、高级管理人员持有发行人股份情况
1、董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接持股情况

序号姓名职务持股比例(%)
1张 东董事长18.49
2何文英董事、总经理12.32
2、董事、监事、高级管理人员及其近亲属间接持股情况
截至本招股意向书摘要签署日,本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属直接和间接持有本公司股份情况如下表所示:

姓名职务及亲属关系直接持股公 司名称在直接持股企业 出资比例(%)间接持股 比例(%)合并持股 比例(%)
张 东董事长智拓投资55.0034.8235.77
  磐铸合伙52.970.52 
  锡厦合伙33.850.33 
  沁锡合伙10.240.10 
何文英董事、总经理智拓投资35.0022.1623.18
  磐晋合伙14.070.14 
  昭质合伙40.580.40 
  铸磐合伙48.810.48 
孙邱钧董事、副总经理磐铸合伙20.290.200.20
张海云监事高玉东 之配偶铸磐合伙6.800.070.07
刘如明监事许春艳 之配偶锡厦合伙8.740.090.09
何鹭雅监事林顺安 之配偶铸磐合伙2.400.020.02
张军实际控制人张东 之弟沁锡合伙52.500.510.51
何绍荣实际控制人何文英 之弟磐晋合伙67.500.660.66
何绍葵实际控制人何文英 之兄磐铸合伙0.580.010.01
张天宇实际控制人之子智拓投资5.003.173.17
张心怡实际控制人之女智拓投资5.003.173.17
除上述情形外,发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持 有的发行人股份不存在质押或冻结的情况。

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
(一)控股股东
晋拓投资持有公司 63.30%股权,为公司的控股股东。晋拓投资的基本情况如下:

企业名称江苏智拓投资有限公司
注册资本20,000.00万元
董事何文英
成立日期2018年 4月 27日
住所无锡市锡山区锡北镇泾祥路 8号
生产经营地无锡市
统一社会信用代码91320205MA1WFHHM4M
经营范围利用自有资金对外投资(国家法律法规禁止限制的领域除外); 企业管理服务;信息系统集成;信息化软件设计与开发;自营和 代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出 口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动)
(二)实际控制人
1、张东
张东先生,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码 3101081967********,住所为上海市松江区。其详细简历参见招股意向书第八节“一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员”之“(一)董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简介”之“(一)董事会成员”。

2、何文英
何文英女士,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码
3502111966********,住所为上海市松江区。其详细简历参见招股意向书第八节“一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员”之“(一)董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简介”之“(一)董事会成员”。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析
(一)财务报表
1、合并资产负债表
单位:元

项 目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产:   
货币资金49,129,777.80105,574,018.7330,675,170.33
项 目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
应收票据1,121,000.002,753,523.399,576,879.33
应收账款314,063,402.17230,631,750.16238,117,063.79
应收款项融资7,352,473.846,978,836.997,942,189.69
预付款项6,798,334.933,874,798.944,705,371.02
其他应收款1,675,000.691,346,904.031,349,103.19
存货143,227,172.4395,852,039.0297,124,480.12
其他流动资产17,068,564.5611,020,686.3910,156,919.80
流动资产合计540,435,726.42458,032,557.65399,647,177.27
非流动资产:   
固定资产445,671,234.91185,999,772.90204,451,874.55
在建工程245,752,911.99346,341,339.45136,222,192.40
无形资产94,689,912.2199,174,758.1865,785,378.17
长期待摊费用--157,040.45
递延所得税资产15,093,690.509,706,279.039,623,111.85
其他非流动资产11,217,841.249,720,671.6815,393,064.84
使用权资产798,249.62--
非流动资产合计813,223,840.47650,942,821.24431,632,662.26
资产总计1,353,659,566.891,108,975,378.89831,279,839.53
流动负债:   
短期借款110,161,547.2360,068,444.4593,135,996.53
应付票据26,860,000.004,300,000.00-
应付账款262,521,437.00284,218,732.70208,760,045.04
预收款项--4,527,108.47
合同负债670,779.14737,745.20-
应付职工薪酬18,409,262.2915,025,027.4016,699,454.43
应交税费16,899,948.6912,497,050.608,799,992.99
其他应付款1,007,974.512,214,032.3010,675,051.84
一年内到期的非流动负债38,183,015.4910,000,000.00-
其他流动负债1,180,000.002,414,072.155,046,430.79
流动负债合计475,893,964.35391,475,104.80347,644,080.09
非流动负债:   
租赁负债641,536.08--
长期借款198,685,620.79132,035,775.8635,290,713.03
项 目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
递延收益8,129,622.427,907,333.803,732,219.32
非流动负债合计207,456,779.29139,943,109.6639,022,932.35
负债合计683,350,743.64531,418,214.46386,667,012.44
所有者权益:   
股本203,856,000.00203,856,000.00168,000,000.00
资本公积309,492,648.34309,492,648.34-
盈余公积30,416,553.4021,241,405.1835,309,925.74
未分配利润116,096,421.0942,967,110.91241,302,901.35
归属于母公司所有者权益 合计659,861,622.83577,557,164.43444,612,827.09
少数股东权益10,447,200.42--
所有者权益合计670,308,823.25577,557,164.43444,612,827.09
负债和所有者权益总计1,353,659,566.891,108,975,378.89831,279,839.53
2、合并利润表
单位:元

项 目2021年度2020年度2019年度
一、营业收入916,289,056.62703,337,246.11712,970,907.63
营业成本734,578,716.31543,360,105.42557,186,892.22
税金及附加3,394,268.872,886,532.692,605,763.80
销售费用8,679,157.348,097,600.9817,934,672.40
管理费用34,433,744.4329,334,896.4630,985,083.01
研发费用38,444,395.1928,932,169.0930,399,104.01
财务费用8,471,930.344,950,855.979,079,559.27
其中:利息费用8,241,089.944,130,263.347,881,122.83
利息收入794,486.02374,056.67374,009.64
加:其他收益2,689,696.678,529,514.011,893,489.30
投资收益(损失以“-” 号填列)-508,736.64243,241.51
信用减值损失(损失以 “-”号填列)-4,203,121.73330,428.56-1,052,264.71
资产减值损失(损失以 “-”号填列)-2,464,079.84-1,388,182.59-1,109,407.89
资产处置收益(损失以 “-”号填列)-14,048.81-2,803,442.88
二、营业利润84,295,290.4393,755,582.1267,558,334.01
项 目2021年度2020年度2019年度
加:营业外收入4,068,652.4042,061.274,800.00
减:营业外支出915,361.58229,537.36266,782.05
三、利润总额87,448,581.2593,568,106.0367,296,351.96
减:所得税费用6,696,922.4310,623,768.697,190,300.65
四、净利润80,751,658.8282,944,337.3460,106,051.31
归属于母公司所有者的净 利润82,304,458.4082,944,337.3460,106,051.31
少数股东损益(净亏损以 “-”号填列)-1,552,799.58--
五、综合收益总额80,751,658.8282,944,337.3460,106,051.31
归属于母公司股东的综合 收益总额82,304,458.4082,944,337.3460,106,051.31
归属于少数股东的综合收 益总额 (净亏损以“-”号填列)-1,552,799.58--
六、每股收益:   
(一) 基本每股收益(元 /股)0.400.43-
(二) 稀释每股收益(元 /股)0.400.43-
3、合并现金流量表
单位:元

项 目2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流 量:   
销售商品、提供劳务收到的 现金852,181,932.71720,368,514.95637,714,876.51
收到的税费返还30,254,345.469,943,151.614,448,646.67
收到其他与经营活动有关 的现金13,296,662.3113,267,815.222,216,276.43
经营活动现金流入小计895,732,940.48743,579,481.78644,379,799.61
购买商品、接受劳务支付的 现金599,030,408.22412,102,920.60387,193,476.37
支付给职工以及为职工支 付的现金152,622,095.07118,238,597.44136,789,690.31
支付的各项税费25,691,932.7121,788,054.8723,836,527.93
支付其他与经营活动有关 的现金50,655,184.3433,270,928.3134,376,331.86
经营活动现金流出小计827,999,620.34585,400,501.22582,196,026.47
经营活动产生的现金流量 净额67,733,320.14158,178,980.5662,183,773.14
项 目2021年度2020年度2019年度
二、投资活动产生的现金流 量:   
处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金 净额150,000.00--
收到其他与投资活动有关 的现金1,892,000.0082,529,667.8598,444,974.80
投资活动现金流入小计2,042,000.0082,529,667.8598,444,974.80
购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金268,137,125.03193,553,205.29145,660,663.33
支付其他与投资活动有关 的现金500,000.0088,360,000.0097,000,000.00
投资活动现金流出小计268,637,125.03281,913,205.29242,660,663.33
投资活动产生的现金流量 净额-266,595,125.03-199,383,537.44-144,215,688.53
三、筹资活动产生的现金流 量:   
吸收投资收到的现金12,200,000.0060,000,000.0098,000,000.00
取得借款收到的现金214,290,000.00196,570,000.00151,230,000.00
收到其他与筹资活动有关 的现金-3,000,000.00117,000,000.00
筹资活动现金流入小计226,490,000.00259,570,000.00366,230,000.00
偿还债务支付的现金70,000,000.00123,000,000.00111,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息 支付的现金14,027,941.3317,824,821.8863,985,681.13
支付其他与筹资活动有关 的现金3,147,910.0011,033,786.66154,000,000.00
筹资活动现金流出小计87,175,851.33151,858,608.54328,985,681.13
筹资活动产生的现金流量 净额139,314,148.67107,711,391.4637,244,318.87
四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响-700,295.32-717,986.18290,824.00
五、现金及现金等价物净增 加额-60,247,951.5465,788,848.40-44,496,772.52
加:期初现金及现金等价物 余额96,464,018.7330,675,170.3375,171,942.85
六、期末现金及现金等价物 余额36,216,067.1996,464,018.7330,675,170.33

(二)非经常性损益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益(2008)》的要求,公司非经常性损益情况如下:
单位:万元

项 目2021年度2020年度2019年度
非流动资产处置损益-1.40-280.34
计入当期损益的政府补助(与企业业务密 切相关,按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外)668.97856.21189.83
委托他人投资或管理资产的损益-50.8712.16
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-84.67-22.01-26.68
其他符合非经常性损益定义的损益项目--12.17
小 计582.89885.08467.82
所得税影响额96.71134.4770.20
非经常性损益净额486.18750.61397.62
其中:归属于母公司股东的非经常性损益486.18750.61397.62
归属于少数股东的非经常性损益---
(三)主要财务指标
报告期内,公司主要财务指标如下表:

财务指标2021年度 /2021年12月31日2020年度 /2020年12月31日2019年度 /2019年12月31日
流动比率(倍)1.141.171.15
速动比率(倍)0.830.930.87
资产负债率(母公司)32.66%26.39%35.08%
资产负债率(合并)50.48%47.92%46.51%
无形资产(扣除土地使用 权)占净资产的比例0.15%0.41%0.75%
应收账款周转率(次)3.192.843.10
存货周转率(次)5.985.445.46
息税折旧摊销前利润(万 元)13,448.5612,809.3610,631.91
利息保障倍数(倍)6.9011.389.54
每股经营活动现金净流 量(元)0.330.780.37
每股净现金流量(元)-0.300.32-0.26
注:流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
资产负债率(母公司)=母公司负债合计/母公司资产合计
资产负债率(合并)=负债合计/资产合计
应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额
2021年 1-6月应收账款周转率已年化计算=营业收入×2/应收账款期初期末平均余额 存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额
2021年 1-6月存货周转率已年化计算=营业成本×2/存货期初期末平均余额 息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+当年折旧提取数+当年无形资产摊销额+当年长期待摊费用摊销数
利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/(利息支出+资本化利息支出) 每股经营活动产生的现金净流量=经营活动产生的现金净流量/期末总股本 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本
无形资产(扣除土地使用权)占净资产的
(四)管理层讨论与分析
1、财务状况分析
报告期各期末,公司总资产分别为 83,127.98万元、110,897.54万元和135,365.96万元,呈逐年增长趋势。随着公司经营规模的扩大以及在建工程投入的增加,公司流动资产和非流动资产金额均保持了持续增长趋势,其中,汽车轻量化铝合金零部件智能工厂建设项目的建设,使得公司报告期内的非流动资产金额增长较快,且占总资产的比例逐年提升。

报告期各期末,公司负债总额分别为 38,666.70万元、53,141.82万元和68,335.07万元,持续增长,主要系公司汽车轻量化铝合金零部件智能工厂项目建设,对应的借款金额和应付账款余额相应增加。同时,因长期借款余额增长较大,公司 2019年起,非流动负债占比持续增加。

2、盈利能力分析
报告期内,公司业务发展情况良好,营业收入分别为 71,297.09万元、70,333.72万元和 91,628.91万元;实现归属于母公司净利润分别为 6,010.61万元和 8,294.43万元和 8,230.45万元。2020年度,受疫情影响,公司收入略有下降,但受益于社保减免政策以及政府补助增加等因素,公司净利润依然保持了增长趋势。2021年营业收入增长 30.28%,但受到主要原材料铝材采购价格上涨影响,净利润略有下降。

报告期内,公司主营业务成本分别为 54,040.98万元、52,642.08万元和71,201.17万元,主要由汽车类零部件产品成本构成,报告期内,公司主营业务成本各项业务的构成与变动与主营业务收入基本一致。

报告期内,公司主营业务毛利金额分别为 15,541.32万元、15,930.88万元和18,058.35万元,主营业务毛利率分别为 22.34%、23.23%和 20.23%,2019年和2020年较为稳定,2021年,当期公司主要原材料铝材的价格持续上涨,虽然公司已与客户积极协商,产品价格根据原材料价格的变动在季度或半年度过后进行了调整,但因调价的滞后性,短期内造成公司营业成本增加,毛利率下降的情形,故公司当期毛利率较 2020年度下降 3.00%。

3、现金流量分析
报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为 6,218.38万元、15,817.90万元和 6,773.33万元。报告期内,发行人经营业绩增长,且保持了较好的销售回款。

报告期各期,公司投资活动产生的现金流量净额分别为-14,421.57万元、-19,938.35万元和-26,659.51万元。报告期内,公司投资活动现金流入主要为赎回到期理财产品所收到的现金。投资活动现金流出主要包括购建长期资产和购买理财所支付的现金。2021年,公司主要以协定存款的方式进行资金管理,故投资活动现金流入与流出金额大幅下降。

报告期各期,公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 3,724.43万元、10,771.14万元和 13,931.41万元。报告期内,公司筹资活动现金流入主要来源于股东增资、银行借款和关联方借款收到的现金,筹资活动现金流出主要用于偿还债务、归还关联方借款及股利分配。报告期内,公司经历了数次增资扩股,并于2019年起因新建“汽车轻量化铝合金零部件智能工厂”项目增加了银行贷款,故报告期内公司筹资活动现金流入金额较高。2021年,公司筹资活动现金流入款项系子公司晋拓法艾根收到的少数股东出资款,以及为设备采购和项目建设而增加的银行借款。

(五)股利分配政策
1、股利分配的一般政策
依据公司《公司章程》相关规定,报告期内公司实行如下利润分配政策: 1、公司分配当年税后利润时,提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。

2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

3、公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

5、股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

6、公司持有的本公司股份不参与分配利润。股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

2、报告期内股利分配情况
2019年 5月,晋拓有限股东会决议通过股利分配的决议,向两位公司股东张东、何文英分配股利,金额为 6,000万元。

2020年 9月,公司 2020年第二次临时股东大会通过《关于晋拓科技股份有限公司利润分配的议案》,向公司股东智拓投资、张东、何文英分配股利,金额为 1,000万元。

(六)发行人控股子公司或纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况
截至本招股意向书摘要签署日,公司共有 4家全资子公司,2家非全资子公司,其基本情况如下:
1、无锡晋拓材料科技有限公司
(1)基本情况
公司名称:无锡晋拓材料科技有限公司
成立时间:2012年 5月 15日
注册资本:5,000.00万元
实收资本:5,000.00万元
注册地:无锡市锡山区锡北镇工业园区
主要生产经营地:无锡市
股权结构:发行人持有其 100%股权
经营范围:有色金属新材料的研发、销售;铝合金铸件的研发、生产、销售;模具的设计与制造;汽车零部件、工业自动化零部件、通讯及家电零部件、电动工具、防爆电器、金属制品的制造及销售;道路普通货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(2)最近一年及一期的主要财务数据如下:
单位:万元

项 目2021年 12月 31日/2021年度
总资产26,498.61
净资产4,227.75
净利润442.95
注:上述数据经中汇会计师审计。

2、无锡晋拓汽车部件有限公司
(1)基本情况
公司名称:无锡晋拓汽车部件有限公司
成立时间:2018年 4月 8日
注册资本:12,800.00万元
实收资本:12,800.00万元
注册地:无锡市锡山区锡北镇泾祥路 8号
主要生产经营地:无锡市
股权结构:发行人持有其 100%股权
经营范围:智能汽车零部件及其配件、通讯产品、智能家居用品的研发、生产及销售;工业机器人、工业自动化设备的研发、制造、加工、销售及技术服务;自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;道路普通货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(2)最近一年及一期的主要财务数据如下:
单位:万元

项 目2021年 12月 31日/2021年度
总资产50,776.81
净资产11,434.44
净利润-1,098.35
注:上述数据经中汇会计师审计。

3、上海上晋特种铸造工程技术研发有限公司
(1)基本情况
公司名称:上海上晋特种铸造工程技术研发有限公司
成立时间:2014年 12月 23日
注册资本:300.00万元
实收资本:300.00万元
注册地:上海市松江区新浜工业园区胡甪路 366号
主要生产经营地:上海市
股权结构:发行人持有其 100%股权
经营范围:从事铸造领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,实业投资,企业管理咨询,投资管理,机械设备、电子产品、电器设备、金属材料、金属制品批发零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(2)最近一年及一期的主要财务数据如下:
单位:万元

项 目2021年 12月 31日/2021年度
总资产180.24
净资产175.23
净利润-20.02
注:上述数据经中汇会计师审计。

4、晋拓科技(香港)国际贸易有限公司
(1)基本情况
公司名称:晋拓科技(香港)国际贸易有限公司
成立时间:2018年 12月 20日
注册编号:2779571
董事:张东
股本:10万美元
注册地:香港西环干诺道西 135号锦添工业大厦 6楼 616室
主要生产经营地:境外
股权结构:发行人持有其 100%股权
主营业务:主要从事汽车零部件、工业零部件进出口,技术咨询服务 (2)最近一年及一期的主要财务数据如下:
单位:万元

项 目2021年 12月 31日/2021年度
总资产318.57
净资产-34.13
净利润37.97
注:上述数据经中汇会计师审计。

5、上海晋拓法艾根汽车部件有限公司
(1)基本情况
公司名称:上海晋拓法艾根汽车部件有限公司
成立时间:2021年 3月 24日
注册资本:5,000万元
实收资本:5,000万元
注册地:上海市松江区新浜镇新绿路 398号
主要生产经营地:上海市
股权结构:发行人持有 60%股权、上海法艾根汽车有限公司持有 17%股权、无锡承起机械科技有限公司持有 23%股权
经营范围:许可项目:货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:汽车零部件及配件、工业机器人、工业自动化设备、通讯产品、智能家居用品的销售,从事智能科技、汽车科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
(2)最近一期的主要财务数据如下:
单位:万元

项 目2021年 12月 31日/2021年度
总资产4,838.57
净资产2,939.19
净利润-60.81
注:上述数据经中汇会计师审计。

6、无锡晋拓法艾根汽车部件有限公司
(1)基本情况
公司名称:无锡晋拓法艾根汽车部件有限公司
成立时间:2021年 7月 14日
注册资本:500万元
实收资本:500万元
注册地:无锡市锡山区锡北镇港南路西、泾虹路南
主要生产经营地:无锡市
股权结构:晋拓法艾根持有其 100%股权
经营范围:许可项目:货物进出口;技术进出口;进出口代理;道路货物运输(不含危险货物)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:汽车零部件及配件制造;汽车零装、维修;工业机器人销售;工业自动控制系统装置制造;工业自动控制系统装置销售;智能家庭消费设备制造;智能家庭消费设备销售;通信设备制造;通信设备销售;通讯设备销售;通讯设备修理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
(2)最近一年及一期的主要财务数据如下:
单位:万元

项 目2021年 12月 31日/2021年度
总资产3,674.90
净资产172.61
净利润-327.39
注:上述数据经中汇会计师审计。



第四节 募集资金运用
一、募集资金投资项目的具体安排和计划
经公司第一届董事会第五次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过,公司本次拟向社会公开发行 6,795.20万股人民币普通股,本次发行上市募集资金扣除发行费用后,将围绕主营业务进行投资运用,依据轻重缓急将投资于以下项目:
单位:万元

序号项目名称投资总额拟投入募集资 金金额项目备案批 文项目环评情况
1智能汽车零部件生 产项目[注]48,038.9232,428.68锡山行审备 〔2020〕55 号锡行审环许 〔2021〕4068号
2研发中心建设项目5,500.003,712.772020-310117 - 36-03-00946 2备案号: 202131011700000 072
3补充流动资金5,000.003,400.00--
合 计58,538.9239,541.45-- 
注:智能汽车零部件生产项目总投资额为 200,000.00万元,本次募集资金投资项目为智能汽车零部件生产项目二期,预计投资总额为 48,038.92万元,拟投入募集资金金额为32,428.68万元。

若实际募集资金净额少于项目预计募集资金投入总额,不足部分由发行人自筹资金解决。

公司将本着轻重缓急的原则,按照实际需求安排项目的投资建设。为加快项目建设以满足公司发展需要,在募集资金到位前,公司将依据上述项目的建设进度和资金需求,先行以自筹资金投入实施上述项目,待募集资金到位后,再以募集资金置换届时已累计投入的自筹资金。

在股东大会授权范围内,董事会可以对募集资金投资项目及其具体资金使用计划等具体安排进行适当调整。

二、项目实施的必要性和可行性分析
(1)有利于增强盈利能力,优化产品结构
公司长期从事汽车零部件的研发、生产和销售,在生产能力、产品品质、产品种类等方面得到了威巴克、哈金森、帝倜阿尔、住友理工、大陆等全球知名一级汽车零部件供应商的高度认可。近年来,随着全球汽车及零部件市场的快速增长,公司现有产能及主要设备长期处于高负荷运转状态。为改变现有局面,同时考虑公司的战略布局,公司运用本次募集资金投资项目,引进国内外先进生产设备,在稳步提升现有产品产能和盈利的情况下,提高新能源汽车零部件的产能比例,实现公司产品结构的进一步丰富和升级。

(2)把握市场机遇,提升公司市场的竞争力
我国已经成为全球最大的汽车生产与消费市场和全球最重要的汽车零部件制造基地,这为本土汽车零部件企业的成长壮大及进一步参与国际分工和持续提升整体竞争力提供了保障。近十年来,我国汽车零部件产业无论从生产能力、产品品种上,还是从管理与技术水平、技术创新能力上都取得了长足的发展。在全球经济一体化的背景下,国际整车厂商基于优化产业链、控制生产成本的目的,推行整车制造的全球分工协作战略和汽车零部件的全球采购战略,将部分研发、设计、采购、销售和售后服务环节转移至中国,为本土自主零部件供应商提供了发展机遇。

公司作为国内较大的汽车铝合金零部件制造企业,凭借地缘和成本等方面的优势,把握住市场发展机遇,力争占据国内市场更大份额。本次项目实施后,公司的产品结构更加优化,生产配套能力、技术水平、产品质量进一步提高,成本和效率的优势更加突出,同时在与知名厂商合作的过程中,进一步提升公司综合实力和核心竞争力。

(3)建设智能工厂,进一步提升公司技术实力及核心竞争力
随着新能源汽车产业及汽车轻量化技术的不断发展,整车企业对配套零部件产品的技术含量,以及耐压、精度和低耗能等指标提出更高的要求,在选择供应商时,技术实力、产品质量、制造能力、供货能力和成本控制都成为重要的考虑因素。汽车铝合金压铸件制造企业需具备较强的材料开发与加工技术、压铸技术,甚至是前端产品方案设计、模具设计能力,才能满足整车厂商和一级零部件供应商对产品综合要求。

公司拟通过无锡汽车轻量化铝合金零部件建设项目的实施,把握传统制造业产业升级的机会,打造生产制造的全线智能化体系。本次项目公司将以智能化、模块化、标准化等作为生产线建设的方向,引进高端的熔炼设备、压铸设备、机加工设备以提升生产线自动化水平,提高产品生产效率,减少原材料消耗率,最大幅度的减少作业人员,有效降低生产成本,同时保证产品的精度、强度、可加工性等技术指标达到较高的水平,为公司增强市场竞争力奠定良好的基础。

第五节 风险因素
投资者在评价发行人此次公开发行的股票时,除本招股意向书摘要提供的其他资料外,应认真地考虑下述各项风险因素。

一、客户集中度较高的风险
公司的营业收入相对集中于少数大客户,存在客户相对集中的风险。2019年、2020年和 2021年,公司对前五大客户(按合并口径计算)的营业收入分别为 43,744.16万元、42,553.39万元和 51,248.53万元,占当期主营业务收入的比重分别为 62.87%、62.06%和 57.42%。客户集中度较高主要原因为: 1、公司产品主要应用于汽车制造领域,欧美及日本等发达国家汽车零部件产业具有单个企业的规模较大、市场集中程度较高的特点。而公司客户威巴克、哈金森等在汽车零部件行业尤其是减震零部件领域市场占有率较高,使得公司出现主要客户集中度相对较高的情形。

2、汽车行业对产品的质量、性能和安全具有较高的标准和要求,汽车零部件供应商在进入整车厂或一级汽车零部件供应商的供应链体系前须履行严格的资格认证程序,而这一过程往往需要耗费合作双方巨大的时间和经济成本,因此一旦双方确立供应关系,便形成了长期合作、共同发展的格局。

未来如果主要客户由于自身原因或宏观环境的重大不利变化减少对公司产品的需求,而公司又不能及时拓展新的客户,公司短期内将面临着订单减少进而导致收入和利润水平下滑的风险。

二、原材料价格波动的风险
公司原材料主要为铝材。2019年度、2020年度及 2021年度,公司直接材料成本占公司当期主营业务成本的比重分别为 56.88%、57.68%和 61.54%,占比较高,对公司毛利率的影响较大。如果铝价格出现大幅上涨,将直接导致公司毛利率的下降,并引致公司经营业绩的下滑和盈利能力的下降。

三、下游汽车行业波动的风险
展,公司经营规模亦不断扩大。近年来我国汽车产业发展迅速,已成为全球汽车工业体系的重要组成部分。2009年至 2014年我国汽车产量从 1,379.10万辆增长至 2,372.29万辆,年均复合增长率为 11.46%,总体保持稳步增长态势。但此后受国内宏观经济增速放缓影响,2014年至 2019年间,我国汽车产量由 2,372.29万辆增长至 2,572.10万辆,增幅较慢,且 2019年汽车产量较上年同期下降了7.5%。未来,如果我国汽车行业景气度持续下降,将对公司经营和盈利水平产生不利影响。

四、公司规模快速扩张引致的管理风险
本次发行募集资金投资项目投产后,公司的资产规模和业务规模将进一步扩大,一方面将对公司的整体发展规划及管理水平提出更高要求,另一方面也将对公司的技术研发能力、质量控制能力、项目执行能力、客户管理能力等提出更高的要求。因此,公司将面临快速成长相关的管理风险,如何进一步完善内控体系、提高管理能力、培养专业人才都将成为公司所面临的重要问题。若不能妥善解决相关管理问题,将对公司的持续成长带来不利影响。

五、产能扩张风险
公司本次募集资金主要用于“智能汽车零部件生产项目”、“研发中心建设项目”、“补充流动资金”。项目达产后,公司将新增一定产能以满足下游客户需求。上述项目系公司依据自身发展战略、综合考虑自身行业地位及管理能力等因素,以及预计未来宏观经济、市场环境等因素不发生重大变化所确定的投资项目。但若相关产品未来市场规模增长不及预期,公司将面临产品销售无法达到预期目标的风险。

六、市场竞争的风险
公司主要产品为车用铝合金精密压铸件。近年来,汽车轻量化趋势一方面吸引潜在竞争者进入汽车铝合金精密压铸领域,另一方面也促使原有汽车铝合金精密压铸件生产企业加大技术投入、扩大规模以维持竞争力,从而导致该领域竞争日趋激烈。公司需要通过提升产品性能、技术水平、扩大产能规模等方式,以满足客户需求、应对市场竞争。若公司不能保持原有竞争优势,市场竞争地位将受到一定影响。

七、应收账款发生坏账的风险
报告期内,公司业务规模和营业收入快速增长,应收账款亦相应增加。报告期各期末,应收账款账面余额分别为 25,104.99万元、24,369.37万元和 33,129.51万元,公司已按稳健性原则对应收账款计提了充足的坏账准备,但是如果主要债务人的经营状况发生恶化或其他原因导致其不按时付款,则存在应收账款发生坏账的风险。

八、新增固定资产折旧费用影响未来经营业绩的风险
本次募集资金项目全部建成投产后,公司每年的折旧、摊销费用将大幅增加。

如果市场环境发生重大不利变化,收入及利润水平未实现既定目标,则本次募集资金投资项目将存在新增固定资产折旧、摊销费用影响未来经营业绩的风险。

九、实际控制人控制的风险
本次发行前,公司的实际控制人为张东、何文英,其通过直接或间接方式合计控制发行人 100%的表决权,本次发行完成后,张东、何文英仍为公司实际控制人。实际控制人可能利用其控制地位,通过行使表决权对公司重大经营决策施加影响或者实施其他控制给公司经营及其他股东利益带来损害的风险。

十、目前公司部分生产经营用房未办理产证导致的经营风险
公司位于上海市松江区新浜镇工业园区胡甪路和林天路部分房屋建筑物未办理产权证书,具体情况详见本招股意向书之“第六节 业务与技术”之“五、主要固定资产与无形资产”之“(一)固定资产情况”之说明,存在因产权瑕疵被责令拆除而不能继续使用的风险。根据上海市松江区人民政府办公室、新浜镇人民政府出具的说明,确认公司的该等情形不属于重大违法违规,且近几年无市政动迁规划。但由于上述房产未取得产权证书,如公司上述房产发生被要求搬迁或处罚的情形,将对公司正常生产经营产生不利影响。

十一、汇率变动的风险
报告期内,公司外销收入分别为 21,136.89万元、18,933.53万元和 24,187.13万元,占当期主营业务收入的比例分别为 30.38%、27.61%和 27.10%。公司产品出口主要采用美元进行结算。如果未来汇率波动导致汇兑损失,将对公司的出口业务和经营成果造成一定不利影响。

十二、所得税优惠政策变化的风险
报告期内,公司享受高新技术企业的所得税优惠政策,高新技术企业期间为2018年 11月 27日至 2021年 11月 26日。《高新技术企业认定管理办法》规定:高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年,企业应在期满前提出重新认定申请,通过重新认定的高新技术企业资格有效期为三年。如果公司在未来不能持续取得高新技术企业资格或国家对高新技术企业的税收优惠政策发生变化,将对公司的经营业绩产生一定影响。

十三、社会保险费和住房公积金补缴风险
报告期内,公司存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情形。根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理条例》等法律法规的相关规定,若主管部门要求公司补缴社会保险费和住房公积金,将对公司经营业绩产生不利影响。

针对该项风险,报告期内发行人实施了以下应对方案:
(1)加强对员工关于社会保险及住房公积金制度相关知识的普及与宣传,使员工了解国家现行社会保险和住房公积金制度;
(2)加强人力资源管理力度,跟踪员工社会保险及住房公积金缴纳情况; (3)公司在招聘新员工时,与应聘人员就社会保险、住房公积金的规定及缴纳流程进行详细沟通,向应聘人员讲解公司社会保险、住房公积金缴纳政策,并要求新入职员工严格遵守国家社会保障、住房保障相关规定,按照国家法规要求缴纳相应的社会保险及住房公积金。

(4)发行人控股股东、实际控制人已做出承担补缴或相关损失的承诺:“如发行人及其控股子公司所在地有关社保主管部门及住房公积金主管部门要求发行人及其控股公司对其首次公开发行股票之前任何期间内应缴的员工社会保险费用(基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等五种基本保险)或住房公积金进行补缴,或者发行人及其控股公司被要求支付滞纳金或因此受到处罚的,本公司/本人将按主管部门核定的金额无偿代发行人补缴,并承担相关罚款、滞纳金等费用,发行人及其控股子公司无需支付上述任何费用。”

第六节 其他重要事项
一、重大合同
(一)重大销售合同
截至本招股意向书摘要签署日,公司已经签订正在履行的主要销售框架性合同、协议或具体同等性质的文件如下:

序号客户名称签订时间产品类别合同类型
1威巴克(无锡)2014年 9月 5日汽车类零部件框架协议
2威巴克(烟台)2013年 2月 26日汽车类零部件框架协议
3哈金森2016年 6月 22日汽车类零部件框架协议
4博西集团2021年 1月 1日工业类零部件框架协议
5帝倜阿尔2019年 6月 1日汽车类零部件框架协议
6佐藤2019年 8月 10日汽车类零部件框架协议
7施耐德2020年 3月 1日工业类零部件框架协议
(二)重大采购合同
截至本招股意向书摘要签署日,公司已经签订正在履行的主要采购框架性合同如下:

序号供应商名称签订时间合同 标的合同有效期合同类型
1昆山市超群金属制品 有限公司2020年 1月 1日铝材1年,期满前六个 月,合同双方未通 过文件做出变更或 终止,延长有效框架协议
2南通众福新材料科技 有限公司2020年 3月 5日铝材1年,期满前六个 月,合同双方未通 过文件做出变更或 终止,延长有效框架协议
3帅翼驰新材料集团有 限公司2020年 3月 3日铝材1年,期满前六个 月,合同双方未通 过文件做出变更或 终止,延长有效框架协议
4博众优浦(常熟)汽 车部件科技有限公司2020年 1月 17日铝材1年,期满前六个 月,合同双方未通 过文件做出变更或 终止,延长有效框架协议
序号供应商名称签订时间合同 标的合同有效期合同类型
5宁波惠元精密机械有 限公司2020年 8月 22日嵌件本协议自生效日起 持续有效,直至根 据本协议终止。框架协议
6苏州仓松金属制品有 限公司2020年 1月 2日铝材1年,期满前六个 月,合同双方未通 过文件做出变更或 终止,延长有效框架协议
7昆山群杰金属制品有 限公司2020年 1月 2日铝材、 锌材1年,期满前六个 月,合同双方未通 过文件做出变更或 终止,延长有效框架协议
8南通鸿劲金属铝业有 限公司2020年 1月 4日铝材1年,期满前六个 月,合同双方未通 过文件做出变更或 终止,延长有效框架协议
(三)重大设备采购合同和施工合同
截至本招股意向书摘要签署日,公司已经签订正在履行的 1,000万以上重大设备采购合同和施工合同如下:
单位:万元

序号合同对方合同金额签订时间合同内容
1大连巨坤建设工程 有限公司23,955.522019年 5月 8日智能汽车零部件生产基 地土建、安装等
2领臻(上海)建设工 程有限公司8,182.192021年 7月 1日晋拓科技新建生产及辅 助用房
3领臻(上海)建设工 程有限公司1,817.812021年 7月 1日晋拓科技研发中心建设
4苏州爱迪克国际贸 易有限公司1,308.002021年 3月 30日机床采购
(四)重大最高额融资合同
截至本招股意向书摘要签署日,公司正在履行的最高额融资合同具体情况如下:

序号被授 信人授信人合同编号最高额融 资额度 (万元)最高额融资 期间担保方式
1晋拓 有限上海农村商业 银行松江支行31151184 1700045,3002018.1.5-20 28.1.41、晋拓科技以沪 (2020)松字不动产 权第035366号提供抵 押担保; 2、张东、何文英提供 连带责任保证
序号被授 信人授信人合同编号最高额融 资额度 (万元)最高额融资 期间担保方式
2晋拓 科技上海农村商业 银行松江支行31151204 17009710,0002020.11.6-2 030.11.51、晋拓科技以沪(20 20)松字不动产权第 0 35366号提供抵押担 保; 2、张东、何文英提供 连带责任保证
3晋拓 材料上海农村商业 银行松江支行31151204 1701041,4002020.11.26- 2030.11.251、苏(2019)无锡市 不动产权第 0288461 号房产抵押; 2、晋拓科技、张东、 何文英提供连带责任 保证
4晋拓 材料上海农村商业 银行松江支行31151194 1700594,3002019.10.10- 2029.10.101、苏(2019)无锡市 不动产权第 0288461 号房产抵押; 2、晋拓科技、张东、 何文英提供连带责任 保证
5晋拓 科技上海农村商业 银行松江支行31141214 17018412,0002021.9.27-2 031.12.131、晋拓科技以沪(20 20)松字不动产权第 0 35366号提供抵押担 保; 2、张东、何文英提供 连带责任保证
(五)重大抵押合同
截至本招股意向书摘要签署日,公司尚未履行完毕的质押/保证合同具体情况如下:

序号债务 人抵押权人抵押 人合同编号最高债 权金额 (万元)抵押项下的 主债权期限抵押物
1晋拓 材料上海农商行 松江支行晋拓 材料31151194 1100594,3002019.10.10- 2029.10.10晋拓材料以苏 (2019)无锡市 不动产权第 02 88461号房产 抵押
2晋拓 科技上海农商行 松江支行晋拓 科技31151204 11009710,0002020.11.6- 2030.11.5晋拓科技以沪 (2020)松字不 动产权第 0353 66号提供抵押
3晋拓 汽车上海农商行 松江支行晋拓 汽车31151194 08007721,0002019.12.5- 2029.12.4晋拓汽车以苏 (2021)无锡市 不动产权第 01 65903号提供
序号债务 人抵押权人抵押 人合同编号最高债 权金额 (万元)抵押项下的 主债权期限抵押物
       抵押
4晋拓 材料上海农商行 松江支行晋拓 材料31151204 1101041,4002020.11.26- 2030.11.25晋拓材料以苏 (2019)无锡市 不动产权第 02 88461号房产 抵押
5晋拓 科技上海农商行 松江支行晋拓 科技31141214 11018412,0002021.9.17- 2031.9.26晋拓科技以沪 (2020)松字不 动产权第 0353 66号提供抵押
6晋拓 科技上海农商行 松江支行晋拓 科技31141214 0801809,0002021.9.27- 2026.9.26晋拓科技以沪 (2021)松字不 动产权第 0032 89号提供抵押
(六)重大借款合同
截至本招股意向书摘要签署日,公司正在履行的 1,000万元(含)以上的借款合同具体情况如下:

贷款行贷款人合同编号合同 类型合同 金额 (万元)借款期限借款 余额 (万元)担保方式
上海农 村商业 银行股 份有限 公司晋拓 材料311412140 10225借款 协议2,000.002021.11.4- 2022.11.32,000.001、苏(2019)无 锡市不动产权第 0288461号房产抵 押; 2、晋拓科技、张 东、何文英提供连 带责任保证
 晋拓 材料311412140 10247借款 协议1,000.002021.12.3- 2022.12.21,000.00 
 晋拓 科技311412140 10184借款 协议2,000.002021.10.15- 2022.10.142,000.001、晋拓科技以沪 (2020)松字不动 产权第 035366号 提供抵押担保; 2、张东、何文英 提供连带责任保 证
 晋拓 汽车311511945 70077借款 协议21,000.002019.12.5- 2029.12.417,652.001、张东、何文英 晋拓科技提供连 带责任保证; 2、张东以 7,000 万存单提供质押 保证; 3、晋拓汽车以苏 (2021)无锡市不 动产权第 0165903
贷款行贷款人合同编号合同 类型合同 金额 (万元)借款期限借款 余额 (万元)担保方式
       号提供抵押
 晋拓 汽车311512045 70088借款 协议10,000.002020.10.28- 2030.10.274,097.00晋拓科技、张东、 何文英提供连带 责任保证
交通银 行股份 有限公 司晋拓 科技Z2107LN1 5699231借款 协议2,000.002021.8.3- 2022.7.222,000.00
 晋拓 科技Z2108LN1 5621185借款 协议2,000.002021.9.1- 2022.7.222,000.00
 晋拓 科技Z2109LN1 5642998借款 协议1,000.002021.9.28-2 022.9.271,000.00
上海农 村商业 银行股 份有限 公司晋拓法 艾根311412140 10204借款 协议2,000.002021.10.11- 2022.10.101,000.00晋拓科技、张东、 何文英提供连带 责任保证
上海农 村商业 银行股 份有限 公司晋拓 科技311412145 70180借款 协议9,000.002021.9.27-2 026.9.261,860.001、晋拓科技以沪 (2021)松字不动 产权第 003289号 提供抵押 2、张东、何文英 提供连带责任保 证
中国农 业银行 上海松 江支行晋拓科 技310101202 20001332借款 协议3,000.002022.5.31-2 023.5.303,000.00张东、何文英提供 连带责任保证
二、发行人重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书摘要签署日,发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

第七节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行相关机构基本情况

1发行人晋拓科技股份有限公司
 法定代表人张东
 住所上海市松江区新浜工业园区胡甪路 368号
 联系电话021-57894780
 传真021-57894781
 联系人邱兴忠
2保荐机构(主承销商)海通证券股份有限公司
 法定代表人周杰
 住所上海市黄浦区广东路 689号
 联系电话021-23219000
 传真021-63411627
 保荐代表人谢林雷、杨博文
 项目协办人杨步钒
 项目经办人陈邦羽、张甘霖、杨丹、冯超、姜力
3律师事务所上海市海华永泰律师事务所
 负责人马靖云
 住所上海市浦东新区陆家嘴环路 1366号富士康大厦 12层
 联系电话021-58773177
 传真021-58773268
 经办律师唐秀红、朱莹洁
4会计师事务所中汇会计师事务所(特殊普通合伙)
 执行事务合伙人余强
 住所杭州市江干区新业路 8号华联时代大厦 A幢 601室
 联系电话0571-88879999
 传真0571-88879000
 经办注册会计师章祥、葛朋、郑振
5验资机构及验资复核机构中汇会计师事务所(特殊普通合伙)
 执行事务合伙人余强
 住所杭州市江干区新业路 8号华联时代大厦 A幢 601室
 联系电话0571-88879999
 传真0571-88879000
 经办注册会计师章祥、葛朋
6资产评估机构天源资产评估有限公司
 法定代表人钱幽燕
 住所杭州市江干区新业路 8号华联时代大厦 A幢 1202室
 联系电话025-88035908
 传真025-88035908
 经办注册评估师周璇、邓嘉明
7股票登记机构中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
 住所上海市浦东新区杨高南路 188号
 联系电话021-58708888
 传真021-58899400
8收款银行上海银行徐汇支行
 户名海通证券股份有限公司
 账号03004485897
9拟上市证券交易所上海证券交易所
 住所上海市浦东南路 528号证券大厦
 联系电话021-68808888
 传真021-68804868
二、本次发行上市的重要日期

初步询价日期2022年 7月 8日
发行公告刊登日期2022年 7月 13日
网上、网下申购日期2022年 7月 14日
网上、网下缴款日期2022年 7月 18日
股票上市日期本次股票发行结束后将尽快在上海证券交易所 挂牌上市
第八节 备查文件
一、备查文件目录
投资者可以查阅本次公开发行有关的所有正式法律文件,该等文件也在指定网站上披露,具体如下:
(一)发行保荐书和发行保荐工作报告;
(二)财务报表及审计报告;
(三)内部控制鉴证报告;
(四)经注册会计师核验的非经常性损益明细表;
(五)法律意见书及律师工作报告;
(六)公司章程(草案);
(七)中国证监会核准本次发行的文件;
(八)其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件查阅时间、地点、网址
投资者可于本次发行承销期间,除法定节假日以外的每日上午 9:00-11:00和下午 1:30-4:30,到发行人和保荐机构(主承销商)的办公地点查阅。

公司网站:www.sh-jintuo.com
上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn/

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