[收购]横店影视(603103):横店影视股份有限公司关于筹划重大资产重组暨签订股权收购意向协议的提示性公告

时间:2022年07月05日 23:55:34 中财网
原标题:横店影视:横店影视股份有限公司关于筹划重大资产重组暨签订股权收购意向协议的提示性公告

证券代码:603103 证券简称:横店影视 公告编号:2022-017
横店影视股份有限公司
关于筹划重大资产重组暨签订股权收购意向协议的
提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容及风险提示:
● 横店影视股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过支付现金的方式收购上海星轶影院管理有限公司(以下简称“上海星轶”)约 70%的股权。

● 公司及其关联方拟联合第三方通过支付现金的方式,购买常州恒轩咨询管理有限公司、上海幕维投资合伙企业(有限合伙)、上海序悦企业管理咨询中心(有限合伙)持有的目标公司100%股权,本次交易构成关联交易。

● 预计本次交易事项的实际履行将可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,公司将根据本协议交易事项的进展及时履行信息披露义务。本次交易不涉及上市公司发行股份,不会导致公司实际控制人发生变更。

● 本次签署的协议仅为意向性协议,旨在表达各方合作结果,具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准;本次交易尚处于初步筹划阶段,相关事项尚存在重大不确定性,交易的具体方案尚需交易双方进行进一步的协商和论证。需对标的资产进行全面的尽职调查,并按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。

● 本次交易相关事项尚存在重大不确定性。公司将根据相关事项的进展情况,分阶段及时履行信息披露义务,本次公司股票不停牌。


一、本次交易概述
公司及其关联方拟联合第三方通过支付现金的方式收购目标公司上海星轶100%的股权。2022年7月5日,公司与上海星轶、常州恒轩咨询管理有限公司及其间接控股股东新城发展控股有限公司签订股权《收购意向协议》。

本次交易构成关联交易。预计本次交易事项的实际履行将可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,公司将根据本协议交易事项的进展及时履行信息披露义务。本次交易不涉及上市公司发行股份,不会导致公司实际控制人发生变更。

二、交易对方的基本情况
(一)乙方:常州恒轩咨询管理有限公司
注册资本:100万人民币
企业类型:有限责任公司(港澳台法人独资)
统一社会信用代码:91320412321669565E
法定代表人:王晓松
住所:常州西太湖科技产业园兰香路8号
成立日期:2014年12月11日
经营范围:企业管理咨询;实业投资(不得从事金融、类金融业务,依法需取得许可和备案的除外)。(涉及国家特别管理措施的除外;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东:香港恒逸发展有限公司(持股比例100%)
(二)丙方:新城发展控股有限公司(Seazen Group Limited)
注册资本:10,000,000 HKD
企业类型:注册非香港公司
注册号:F0017696
法定代表人:王晓松
地址:香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场二座31楼,中国上海中江路388弄6号新城控股大厦A座
成立日期:2010年7月2日
丙方系乙方的间接控股股东,系一家在开曼群岛注册成立并在香港联合交易所上市的有限公司,股票代码:01030,是一家专注于幸福生活构建的产业投资运营集团,业务涵盖住宅开发、商业开发、商业运营管理、医养护一体化社区开发运营、模块化装配建筑、儿童主题乐园、影院以及相关企业股权投资和资产管理,并已进入香港、美国加州、德州等地区,旨在为新城用户提供全生命周期的多种生活服务方案,践行让幸福变得简单的企业使命。

三、交易标的基本情况
(一)经营情况
上海星轶影院管理有限公司成立于2015年1月16日,主要从事影院投资管理。

截止2021年12月31日,旗下共有影院128家。

(二)基本信息
企业名称:上海星轶影院管理有限公司
注册资本:100,000万元人民币
企业类型:有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
法定代表人:王晓松
成立日期:2015年1月16日
注册地址:上海市嘉定区南翔镇真南路4929号10层1015室
经营范围:影院管理,投资咨询(除金融、证券),会务服务,展览展示服务,商务咨询,文化艺术交流策划,市场营销策划,设计、制作、代理各类广告,多媒体设计,企业管理,投资管理,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),票务代理,五金交电、电子产品、办公用品、工艺品(象牙及其制品除外)、百货的销售,食品销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
(三)股权结构
截至本公告披露日,上海星轶影院管理有限公司股权结构如下:

序号股东名册出资额(元)持股比例
1常州恒轩咨询管理有限公司97,600万元97.60%
2上海幕维投资合伙企业(有限合伙)1,914万元1.914%
3上海序悦企业管理咨询中心(有限合伙)486万元0.486%

合计100,000万元100%
(四)主要财务指标
待审计与评估出具后予以披露。

(五)关联交易
截止本公告披露日,上海星轶影院管理有限公司与公司不存在关联关系或利益安排,与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员也不存在关联关系或利益安排。

四、协议的主要内容
公司作为收购方与相关主体签署《收购意向协议》,主要内容如下: (一)协议主体
收购方:横店影视股份有限公司(甲方)
出售方:常州恒轩咨询管理有限公司(乙方)
新城发展控股有限公司(丙方)
标的公司:上海星轶影院管理有限公司
(二)初步收购意向
1、甲方及其关联方拟联合第三方通过支付现金的方式,购买乙方、上海幕维投资合伙企业(有限合伙)、上海序悦企业管理咨询中心(有限合伙)持有的目标公司股权,即100%的股权,乙方同意并将促使上海幕维投资合伙企业(有限合伙)及上海序悦企业管理咨询中心(有限合伙)向甲方出售全部股权。

2、目标公司全部股权的交易价格不低于人民币300,000万元(人民币叁拾亿圆),具体交易价格参照资产评估报告中确定的评估结果为基础,结合甲方及甲方所聘请的中介机构的尽调结论,按实际收购比例由交易各方在正式股权交易协议中最终协商确定。

3、各方同意,本次交易签署正式协议的时间不得晚于2022年10月8日。

五、风险提示
(一)本次签署的协议仅为意向性协议,旨在表达各方合作意愿及初步洽谈结果,具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准;
(二)本次交易尚处于初步筹划阶段,交易的具体方案尚需交易各方进行进一步的协商和论证,需对标的资产进行尽职调查,并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序;
(三)相关事项尚存在重大不确定性。公司将根据相关事项的进展情况,分阶段及时履行信息披露义务,本次公司股票不停牌。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所(www.sse.com.cn),敬请广大投资者关注公司后续相关公告,注意投资风险。

特此公告。



横店影视股份有限公司董事会
2022年7月6日

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