[HK]长城环亚控股(00583):须予披露交易有关出售一间附属公司

时间:2022年07月05日 23:00:31 中财网
原标题:长城环亚控股:须予披露交易有关出售一间附属公司
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責,對其準確性或完 整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內 容而引致之任何損失承擔任何責任。香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責,對其準確性或完 整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內 容而引致之任何損失承擔任何責任。


  
  
出售事項 於二零二二年七月五日,賣方(本公司間接全資附屬公司)與買方訂立股權轉讓協 議,據此,賣方有條件同意出售而買方有條件同意購買股權(即目標公司的全部股 權),代價為人民幣17,412,000元。股權通過深圳聯合產權交易所的公開掛牌程序 提呈出售,買方作為唯一的競投者,在有關出售事項的公開競投中成功中標。 於出售事項完成後,本公司將不再持有目標公司的任何股權,而目標公司將不再 為本公司的附屬公司,其業績將不再併入本公司的業績。 上市規則的涵義 由於有關出售事項的一項或多項適用百分比率為5%或以上,且所有有關比率均低 於25%,故出售事項構成上市規則第十四章項下本公司的須予披露交易,且須遵 守上市規則第十四章項下的申報及公告規定。 
出售事項
於二零二二年七月五日,賣方(本公司間接全資附屬公司)與買方訂立股權轉讓協議,據此,賣方有條件同意出售而買方有條件同意購買股權(即目標公司的全部股權),代價為人民幣17,412,000元。股權通過深圳聯合產權交易所的公開掛牌程序提呈出售,買方作為唯一的競投者,在有關出售事項的公開競投中成功中標。

股權轉讓協議的主要條款載列如下:
標的事項
股權指目標公司的全部股權。於本公告日期,目標公司由賣方全資擁有。

代價及代價基準
根據股權轉讓協議,出售股權的總代價為人民幣17,412,000元。代價乃透過深圳聯合產權交易所的公開掛牌程序,並參考(i)估值報告中目標公司的評估價值人民幣17,412,000元;及(ii)本公告「出售事項的理由及裨益」中所載的因素而達成。公開掛牌程序乃根據中國相關法律及法規進行。

代價的支付
買方已向深圳聯合產權交易所支付保證金人民幣3,500,000元,該保證金將自動轉換為出售事項的部分代價。根據股權轉讓協議,代價的剩餘部分人民幣13,912,000元將於股權轉讓協議日期後五個營業日內支付予深圳聯合產權交易所。

倘若雙方選擇透過深圳聯合產權交易所以外的方式結算代價,買方應於股權轉讓協議日期後五個營業日內支付總代價。待達成股權轉讓協議的先決條件後,賣方應向深圳聯合產權交易所申請將保證金人民幣3,500,000元返還予買方。

先決條件
出售事項須待達成下列先決條件後,方告完成:
(1) 出售事項已獲深圳市地方金融監督管理局(深圳市人民政府金融工作辦公室)批准;
(2) 股權的轉讓登記、目標公司的名稱變更、目標公司的法定代表人、董事、監事及高級管理人員的變更以及目標公司新營業執照的頒發已獲深圳市市場監督管理局的批准;及
(3) 買方已協助並促使目標公司在相關銀行完成與出售事項有關的外商投資企業基本信息變更及公司名稱變更的登記,並獲得銀行頒發的與外國投資者國內股權轉讓所得資金匯出有關的外匯業務登記證書。

完成
待達成股權轉讓協議的先決條件後,賣方應向深圳聯合產權交易所發出書面付款指示,其後深圳聯合產權交易所將於書面付款指示發出之日起計三個營業日內向賣方轉讓全部代價款項。出售事項應於股權轉讓協議日期或賣方同意的有關其他日期起計90個營業日內完成。

有關訂約方的資料
賣方
賣方為一間根據香港法例註冊成立的有限公司,並為獲准進行證券及期貨條例項下第1類(證券交易)(受若干條例限制)、第4類(就證券提供意見)及第9類(提供資產管理)受規管活動的香港持牌法團,主要從事資產管理服務。其由本公司間接全資擁有。

買方
買方為一間根據香港法例註冊成立的有限公司,並為獲准進行證券及期貨條例項下第1類(證券交易)、第4類(就證券提供意見)、第6類(就機構融資提供意見)及第9類(提供資產管理)受規管活動的香港持牌法團。買方由Gransing Financial Group Limited(「Gransing Financial」,一間根據英屬維爾京群島法律註冊成立的有限公司)直接全資擁有。Gransing Financial由(i)郭純恬先生擁有56.5%;(ii)中國新經濟投資有限公司(一間於開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司,其股份於聯交所主板上市(股份代號:80))擁有18.1%;(iii)香港教育(國際)投資集團有限公司(一間於開曼群島註冊成立並於百慕達存續的獲豁免有限公司,其股份於聯交所主板上市(股份代號:1082))間接擁有7.3%;及(iv)雲信投資控股有限公司(一間於開曼群島註冊成立的有限公司,由Gransing Financial擁有28%及由逾50名個人合共擁有72%,且據本公司所知彼等各自持有不超過5%且該等人士彼此獨立)擁有18.1%。據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信,買方及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士的第三方。

目標公司
目標公司為一間根據中國法律成立的有限公司,主要從事企業諮詢服務。

下文載列目標公司截至二零二零年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止兩個財政年度的經審核財務資料:
截至 截至
二零二零年 二零二一年
十二月 十二月
三十一日 三十一日
止年度 止年度
(人民幣元)(人民幣元)
除稅前虧損 1,121,119 706,406
除稅後虧損 1,121,119 706,406
目標公司於二零二一年十二月三十一日的經審核綜合資產淨值約為人民幣14,509,965元。

於本公告日期,目標公司為本公司的間接全資附屬公司。於完成出售事項後,目標公司將不再為本公司的附屬公司。

出售事項的理由及裨益
本集團主要從事物業投資及金融服務。

出售事項使本集團可變現其於目標公司投資的價值。

董事會認為,出售事項的條款屬公平合理,且出售事項符合本公司及股東整體利益。

出售事項的財務影響及所得款項用途
根據目標公司於二零二二年三月三十一日的未經審核財務資料,本集團估計出售事項將錄得收益約人民幣3百萬元,即出售事項所得款項淨額與股權之資產淨值之差額,有關數據須經本公司核數師最終審核。

本公司擬將出售事項所得款項淨額約人民幣17百萬元用於在出現潛在業務或投資機會時進行投資及用於補充其營運資金。

於出售事項完成後,目標公司將不再為本公司的附屬公司。因此,目標公司的財務業績將不再併入本公司的財務報表。

上市規則的涵義
由於有關出售事項的一項或多項適用百分比率為5%或以上,且所有有關比率均低於25%,故出售事項構成上市規則第十四章項下本公司的須予披露交易,且須遵守上市規則第十四章項下的申報及公告規定。

釋義
於本公告中,除非文義另有規定,否則下列詞彙具有以下涵義:
「董事會」 指 本公司董事會
「本公司」 指 Great Wall Pan Asia Holdings Limited(長城環亞控股有限公司)*,一家於百慕達註冊成立的獲豁免有限公
司,其已發行股份於聯交所主板上市(股份代號:583)
「關連人士」 指 具有上市規則所界定之涵義
「董事」 指 本公司董事
「出售事項」 指 賣方根據股權轉讓協議條款向買方出售股權
「股權」 指 目標公司全部股權
「股權轉讓協議」 指 賣方與買方就出售股權所訂立日期為二零二二年七月五日之股權轉讓協議
「本集團」 指 本公司及其不時之附屬公司
「香港」 指 中國香港特別行政區
「上市規則」 指 聯交所證券上市規則
「中國」 指 中華人民共和國
「買方」 指 國投證券有限公司,一間根據香港法例註冊成立的有
限公司
「人民幣」 指 人民幣,中國法定貨幣
「證監會」 指 香港證券及期貨事務監察委員會
「股份」 指 本公司已發行股本中每股面值0.10港元的普通股
「股東」 指 不時之股份持有人
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「目標公司」 指 深圳長城環亞國際股權投資基金管理有限公司,一間根據中國法律成立的有限公司,於本公告日期為本公
司的間接全資附屬公司
「估值報告」 指 獨立第三方估值師就目標公司截至二零二一年十二月三十一日的100%股權使用資產基礎法及市場法估值出
具的日期為二零二二年四月十九日的估值報告
「賣方」 指 長城環亞資產管理有限公司,一間根據香港法例註冊
成立的有限公司,為本公司間接全資附屬公司
「%」 指 百分比
** 如有標識,納入本公告中中文名稱的英文譯名僅供識別,不應被視為有關中文名稱的官方英文名稱。

承董事會命
長城環亞控股有限公司*
主席及執行董事
王海
香港,二零二二年七月五日
於本公告日期,本公司董事會由本公司執行董事王海先生及徐永樂先生;本公司非執行董事余先慶先生;以及本公司獨立非執行董事宋敏博士、孫明春博士及劉艷女士組成。

* 僅供識別

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