西测测试:上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
上海市锦天城律师事务所 关于西安西测测试技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 律师工作报告 地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目 录 声明事项 ....................................................................................................................... 1 引 言 ............................................................................................................................. 3 一、 律师事务所简介 ........................................................................................... 3 二、 签字律师简介 ............................................................................................... 3 三、 律师工作报告、法律意见书的制作过程 ................................................... 4 释 义 ........................................................................................................................... 6 正 文 ............................................................................................................................. 9 一、 本次发行上市的批准和授权 ....................................................................... 9 二、 发行人本次发行上市的主体资格 ............................................................. 13 三、 发行人本次发行上市的实质条件 ............................................................. 15 四、 发行人的设立 ............................................................................................. 19 五、 发行人的独立性 ......................................................................................... 24 六、 发起人、股东及实际控制人 ..................................................................... 26 七、 发行人的股本及其演变 ............................................................................. 38 八、 发行人的业务 ............................................................................................. 53 九、 关联交易及同业竞争 ................................................................................. 57 十、 发行人的主要财产 ..................................................................................... 71 十一、 发行人的重大债权债务 ......................................................................... 85 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ..................................................... 90 十三、 发行人章程的制定与修改 ..................................................................... 92 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................. 93 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................... 96 十六、 发行人的税务 ....................................................................................... 104 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................... 110 十八、 发行人募集资金的运用 ....................................................................... 112 十九、 发行人的业务发展目标 ....................................................................... 114 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................................................... 116 二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................ 117 二十二、 需要说明的其他事项 ........................................................................ 118 二十三、 结论意见 ............................................................................................ 122 上海市锦天城律师事务所 关于西安西测测试技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 律师工作报告 案号：01F20186334 致：西安西测测试技术股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受西安西测测试技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“西测测试”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）工作的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本《律师工作报告》。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本《律师工作报告》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核实查证，保证本《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、境外法律等专业事项发表意见。在本《律师工作报告》和为本次发行出具的法律意见书（以下简称“《法律意见书》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告、内部控制报告和境外法律意见书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 三、本《律师工作报告》中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、本《律师工作报告》的出具已经得到发行人如下保证： （一）发行人已经提供了本所为出具本《律师工作报告》所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 六、本所同意将本《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会及深圳证券交易所的审核要求引用本《律师工作报告》内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 八、本《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《律师工作报告》。 引 言 一、 律师事务所简介 上海市锦天城律师事务所于 1999年 4月设立，注册地为上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11、12层，为上海市目前规模最大的合伙制律师事务所，并在中国大陆二十一大城市（北京、杭州、深圳、苏州、南京、成都、重庆、太原、青岛、厦门、天津、济南、合肥、郑州、福州、南昌、西安、广州、长春、武汉、乌鲁木齐）开设分所，并在香港、深圳前海与史蒂文生黄律师事务所联营，在英国伦敦、美国西雅图开设分所。 本所主要提供直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及技术转让、房地产、税收及劳动关系相关的诉讼及非诉讼业务，具有中国司法部、上海市司法局等政府机关颁发的专业资质证书，是一家能够为广大客户提供全方位法律服务的综合性律师事务所。 本所的服务宗旨：优质、高效、诚信、敬业。通过汇集法律行业的顶尖人才，本所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案并提供高效率的法律服务。成立以来，本所多次被司法部、地方司法局、律师协会以及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者之一。 二、 签字律师简介 孙亦涛律师，本所高级合伙人，毕业于上海财经大学，主要办理证券发行、企业改制、收购兼并等投资银行类法律事务和公司法律事务，在公司治理和管控、并购重组、上市公司法律业务方面拥有丰富的实践经验；先后直接经办完成众多证券及金融交易的法律服务项目，主要包括：黑猫股份首发和定向增发，思源电气首发和定向增发，民和股份首发和定向增发，深圳燃气首发，天玑科技创业板首发，东风印刷首发，中颖电子创业板首发，莱克电气首发，数据港首发，碳元科技首发，鸣志电器首发，上海雅仕首发，澳弘电子首发等项目。 联系方式：电话：021-20511000 传真：021-20511999 李明文律师，本所高级合伙人，上海对外经贸大学法学硕士，主要业务领域为证券发行上市、上市公司并购重组、私募 PE融资、企业改制等。主办项目包括：上海佳豪船舶工程设计股份有限公司（300008）A股股票首次公开发行、华菱星马汽车（集团）股份有限公司（600375）非公开发行股份再融资项目、上海凯利泰医疗科技股份有限公司（300326）重大资产重组并购项目、上海建材（集团）对上海耀皮玻璃集团股份有限公司（600819）及上海棱光实业股份有限公司（600629）国有股重组项目等。 联系方式：电话：021-20511000 传真：021-20511999 三、 律师工作报告、法律意见书的制作过程 为做好本次发行上市的律师服务，2018年 8月本所指派经办律师到发行人所在地驻场工作。根据《公司法》《证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他法律、法规和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行上市有关方面的文件和事实进行了核查和验证，并在此基础上制作《法律意见书》和本《律师工作报告》。本所律师上述工作过程包括： 1、沟通阶段。主要是本所律师与发行人的双向交流，本所律师向发行人介绍律师在本次股票发行与上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤，并要求发行人指派专门的人员配合本所律师工作。 2、核查阶段。根据有关法律、法规、规范性文件的规定，本所律师编制了核查计划，并按计划对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行全面核查，充分了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会规定的本次发行上市条件作出分析、判断。在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共同就工作中发现的问题，以及发行人主动提出的问题进行了充分的研究和论证，依法提出处置和规范方案，协助发行人予以解决。 在核查过程中，本所律师主要采用了当面访谈、实地调查、书面审查、查询、计算、复核等多种核查验证方法，以全面、充分地了解发行人存在的各项法律事门、发行人的主要股东、其他有关单位或有关人士进行了查证，并要求发行人及有关当事方出具了情况说明、声明、证明文件。 对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。 3、拟文阶段。本所律师按照《公司法》《证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规的规定要求，根据发行人的情况，对完成的核查工作进行归纳总结，拟定并出具法律意见书和本《律师工作报告》。 截至本《律师工作报告》出具之日，本所指派经办律师在发行人所在地开展相关工作，累计工作时间约 1200小时。 释 义 本《律师工作报告》中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
正 文 一、 本次发行上市的批准和授权 本所律师查验了发行人审议本次发行上市有关议案的第一届董事会第八次会议、2020年度股东大会过程中形成的会议通知、议案及会议决议等资料。 (一) 2021年 5月 16日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相关事宜的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市募集资金用途的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》等与本次发行上市有关的议案，并决定将上述议案提请发行人于 2021年 6月 6日召开的 2020年年度股东大会审议。经本所律师核查，发行人董事会于 2021年 5月 16日向发行人全体股东发出了召开 2020年年度股东大会的通知。 (二) 2021年 6月 6日，发行人召开 2020年年度股东大会，审议批准了与本次发行上市有关的下述议案： 1、 《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》 （1） 发行股票种类：境内上市人民币普通股 A股股票。 （2） 发行上市地点：深圳证券交易所创业板。 （3） 发行股票面值：本次发行上市的股票每股面值为人民币 1.00元。 （4） 发行数量：以公司现行总股本 6,330万股为基数，本次发行的股票数量不超过 2,110万股（不包括因主承销商选择行使超额配售选择权发行股票的数量），本次发行不涉及股东公开发售股份的情形，发行完成后公开发行的股份数量占本次发行后公司股本总额的比例不低于 25%，具体发行数量由公司股东大会授权董事会和主承销商根据具体情况协商，并经中国证监会核准后确定。 （5） 发行方式：本次发行采用网下向投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会和深圳证券交易所认可的其他方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）。 （6） 定价方式：由公司董事会与主承销商参考询价对象询价情况，并综合考虑公司的募集资金计划、公司业绩、可比公司估值水平及市场情况等因素确定发行价格，或采用中国证监会及深圳证券交易所认可的其他方式确定发行价格。 （7） 发行对象：符合资格的网下投资者和符合投资者适当性要求且在深圳证券交易所开户并开通创业板市场交易账户的境内自然人、法人和其他机构等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 （8） 承销方式：本次发行股票由主承销商以余额包销方式承担。 （9） 发行与上市时间：深圳证券交易所核准和中国证监会作出注册决定后，由董事会与主承销商协商确定。 （10） 募集资金用途：本次发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于“西测测试西安总部检测基地建设项目”“成都检测基地购置设备扩建项目”“西测测试研发中心建设项目”和补充流动资金。 （11） 发行费用：本次发行上市的承销费用及其他发行费用（包括保荐费、律师费用、审计及验资费用、信息披露费、发行手续费等）由公司承担。 （12） 决议有效期：本方案有效期限为 18个月，自股东大会通过之日起计算。 以上发行方案尚需公司股东大会审议通过并经有关监管部门审核通过后才能实施。 2、 《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相关事宜的议案》 为确保公司本次发行工作顺利、高效开展，股东大会授权董事会依照相关法律、法规及规范性文件的规定和有关主管部门的要求，办理与本次发行上市有关的具体事宜，授权内容及范围包括但不限于： （1） 履行与本次发行上市有关的一切程序，包括但不限于向深圳证券交易所等监管机构提交向社会公众公开发行股票的申请文件，并于获准发行和完成注册后向深圳证券交易所等监管机构提出上市的申请； （2） 根据有关主管部门的要求和公司股东大会决议实施本次发行上市的具体方案，包括确定发行时机、发行数量、发行对象、询价区间、发行价格、发行方式、发行起止日期、具体认购办法、认购比例等； （3） 审阅、修改及签署本次发行上市的相关文件，包括但不限于招股说明书、招股意向书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告及其他有关文件，全权回复深圳证券交易所等监管机构和部门就本次发行上市所涉事项的反馈意见； （4） 在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目及其所需金额、资金投入进度等具体安排进行调整； （5） 根据监管部门的意见，对股价稳定预案进行调整； （6） 在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜； （7） 在公司本次发行上市后，根据发行结果修订公司章程及办理工商变更登记等手续； （8） 办理与实施本次发行上市有关的其他事项； （9） 如证券监管部门对首次公开发行股票并上市的政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次发行上市的具体方案作相应调整； （10） 本决议有效期限为 18个月，自股东大会通过之日起计算。 3、 《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市募集资金用途的议案》 根据公司本次拟申请首次公开发行股票的发行规模并结合公司中长期发展规划，拟在公司首次公开发行股票获得批准并完成发行后，募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：
4、 《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》； 本次发行前的所有滚存未分配利润，由发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。 5、 《关于公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》； 6、 《关于公司上市后三年内股东分红回报规划及利润分配政策的议案》； 7、 《关于公司上市后稳定公司股价预案的议案》； 8、 《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的有关承诺及相应约束措施的议案》； 9、 《关于确认公司最近三年（2018年度、2019年度、2020年度）审计报告及其他专项报告并对外报出的议案》； 10、 《关于对公司 2018年度、2019年度、2020年度关联交易进行确认的议案》； 11、 《关于制定<西安西测测试技术股份有限公司章程（草案）（上市后适用）>议案》； 12、 《关于制定<西安西测测试技术股份有限公司募集资金管理制度>的议案》； 13、 《关于制定<西安西测测试技术股份有限公司信息披露管理制度>的议案》； 14、 《关于制定<西安西测测试技术股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》； 15、 《关于制定<西安西测测试技术股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》； 16、 《关于公司内部控制自我评价报告的议案》； 17、 《关于公司上市后三年内发展目标与发展规划的议案》。 经本所律师核查，发行人关于本次发行上市股东大会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效。依据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次发行上市的申请尚需取得深交所审核通过，并经中国证监会履行注册程序。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人的基本情况 根据发行人持有的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本《律师工作报告》出具之日，发行人工商登记的基本情况如下：
如本《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”所述，根据发行人提供的工商登记资料并经本所律师核查，发行人系由西测有限以经审计的账面净资产折股整体变更成立的股份有限公司，并于 2019年 12月 27日就整体变更事宜完成工商变更登记，取得了西安市市场监督管理局向发行人核发的《营业执照》（统一社会信用代码为：91610131556950212T）。 根据发行人出具的说明并经本所律师核查有关主管部门出具的证明文件，发行人在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的发行人应终止的情形，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司。 （三）发行人设立以来已持续经营三年以上 如本《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变”所述，发行人系由西测有限以经审计的账面净资产折股整体变更而来，西测有限成立于 2010年6月 1日，发行人自西测有限成立以来持续经营时间已超过三年。 综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且持续经营时间三年以上的股份有限公司，符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。 三、 发行人本次发行上市的实质条件 根据《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次发行上市的实质条件具体如下： （一）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件 1、根据发行人 2020年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》《招股说明书》及发行人出具的说明，发行人本次发行的股票为每股面值 1元的人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 2、根据发行人 2020年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数量、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。 3、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市与保荐机构长江保荐签署了《保荐协议》，聘请长江保荐为本次发行的保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。 4、如本《律师工作报告》正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人具有规范的法人治理结构，其已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。 5、根据《审计报告》《招股说明书》及发行人确认并经本所律师核查，发行人 2018年度、2019年度及 2020年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 15,322,607.67元、29,452,859.72元及 46,357,628.59元，发行人财务状况良好，能够支付到期债务；发行人依法存续，生产经营正常，未从事国家禁止或限制的产业，亦不存在影响发行人持续经营的其他法律障碍，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 6、根据《审计报告》及发行人确认，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 7、如本《律师工作报告》正文之“六、发起人、股东及实际控制人”及正文之“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。 （二）发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》规定的相关条件 1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司 如本《律师工作报告》正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人是依法设立的股份有限公司，且自西测有限成立之日起持续经营三年以上，截至本《律师工作报告》出具日，发行人不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。同时，如本《律师工作报告》正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板注册管理办法》第十条的规定。 2、发行人财务工作规范且内控制度健全有效 （1）根据《审计报告》及发行人确认并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由天健会计师出具无保留意见的审计报告，符合《创业板注册管理办法》第十一条第一款的规定。 （2）根据《内控鉴证报告》及发行人确认并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天健会计师出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《创业板注册管理办法》第十一条第二款的规定。 3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力 （1）如本《律师工作报告》正文之“五、发行人的独立性”及“十、发行人的主要财产”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；如本《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发行人符合《创业板注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 （2）如本《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务”所述，发行人最近二年内主营业务未发生变化；如本《律师工作报告》正文之“十五、发行人董事、监事、高级管理人员的变化”，发行人最近二年内董事、高级管理人员未发生重大不利变化；如本《律师工作报告》正文之“六、发起人、股东及实际控制人”和“七、发行人的股本及其演变”所述，发行人的控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。发行人符合《创业板注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 （3）如本《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”所述，截至本《律师工作报告》出具日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷；如本《律师工作报告》正文之“十一、发行人的重大债权债务”和“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，并根据《审计报告》、发行人所作的说明及本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在对公司持续经营有重大不利影响的重大担保、诉讼、仲裁等或有事项；如本《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务”所述，并根据发行人所作的说明并经本所律师的核查，截至本《律师工作报告》出具日，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策 （1）如本《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务”所述，根据市场监督管理机关、税务机关等相关政府部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人生产经营符合法律法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板注册管理办法》第十三条第一款的规定。 （2）如本《律师工作报告》正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据相关主管部门出具的证明文件及发行人、控股股东、实际控制人提供的《企业信用报告》《个人信用报告》《无犯罪记录证明》以及发行人、控股股东、实际控制人出具的说明并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板注册管理办法》第十三条第二款的规定。 （3）如本《律师工作报告》正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据公安机关出具的证明及发行人董事、监事和高级管理人员出具的调查表并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板注册管理办法》第十三条第三款的规定。 （三）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件 1、如本《律师工作报告》正文之“三、本次发行上市的实质条件”所述，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1条第一款第（一）项的规定。 2、根据发行人持有的现行有效之《营业执照》，本次发行前发行人的股本总额为 6,330万元，根据发行人 2020年年度股东大会审议通过的本次发行及上市方案，发行人本次拟公开发行不超过 2,110万股股票，发行后股本总额不低于3,000万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1条第一款第（二）项的规定。 3、根据《招股说明书》及发行人 2020年年度股东大会决议，本次发行完成后，发行人公开发行的股份数将达到本次发行后发行人股份总数的 25%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1条第一款第（三）项的规定。 4、根据《审计报告》《招股说明书》，发行人 2019年度、2020年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 29,452,859.72元、46,357,628.59元，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1条第一款第（四）项的规定及第 2.1.2条第（一）项规定的财务指标标准。 综上所述，本所律师认为，除尚需取得深圳证券交易所审核通过，中国证监会同意注册外，发行人已符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。 四、 发行人的设立 （一）发行人设立的程序、资格、条件和方式 1、发行人的设立程序 本所律师查阅了发行人设立为股份有限公司的工商登记档案材料及其提供的其他资料，发行人系由西测有限整体变更设立的股份有限公司，其发起人为西测有限的全体股东，分别为：李泽新、华瑞智测、丰年君悦、丰年君传、华瑞智创、丰年君和、齐桂莲。发行人设立的程序如下： 2019年 12月 6日，天健会计师出具了天健审[2019]9533号《西安西测电子技术服务有限公司 2019年 1-10月审计报告》。根据该审计报告，截至 2019 年10月 31日，西测有限经审计的净资产值为 197,287,933.60元。 2019年 12月 10日，坤元评估出具了坤元评报[2019]667号《西安西测电子技术服务有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的该公司相关资产及负债价值评估项目的资产评估报告》。根据该评估报告，西测有限于 2019年 10月 31日的净资产账面值为 197,287,933.60元，评估值为 212,432,257.69元。 2019年 12月 10日，西测有限召开临时股东会并作出决议，同意将公司类型变更为股份有限公司，将西测有限截至 2019年 10月 31日净资产值共计197,287,933.60元折合为股份有限公司股本 6,000万股，每股面值 1元，净资产超过股本部分 137,287,933.60元计入资本公积，西测有限的全体股东作为发起人按照各自在西测有限所占股权比例确定各自在股份有限公司所占的股份比例。 丰年君和、齐桂莲作为股份公司发起人签署了《发起人协议》，对发行人的设立、经营范围、出资与注册资本、发行人的筹备、发行人的公司章程、发起人的权利及义务等重要事项进行了约定。 2019年 12月 25日，发行人召开了创立大会暨 2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于设立西安西测测试技术股份有限公司的议案》等相关议案，选举了发行人第一届董事会董事以及第一届监事会的股东代表监事，并制定了《西安西测测试技术股份有限公司章程》。 2019年 12月 26日，天健会计师出具了天健验[2019]519号《西安西测测试技术股份有限公司（筹）验资报告》。根据该验资报告，截至 2019年 12月 25日止，发行人已收到全体股东拥有的截至 2019年 10月 31日西测有限经审计的净资产人民币 197,287,933.60元，其中，实收资本 60,000,000.00元，资本公积35,001,178.00元，留存收益 102,286,755.60元。根据《公司法》的相关规定及折股方案，发行人将收到的净资产按 3.2881:1的折股比例折合股份总数 6,000万股，每股面值 1元，总计股本 6,000万元，超过折股部分的净资产 137,287,933.60元计入资本公积。 2019年 12月 27日，西安市市场监督管理局向发行人核发了《营业执照》（统一社会信用代码为：91610131556950212T），公司名称为“西安西测测试技术股份有限公司”，注册资本为 6,000万元，经营范围为“许可经营项目：检测试验技术服务；计量校准技术服务；检测试验技术咨询；电磁兼容检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般经营项目：软件测评技术服务。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）” 2、发起人的资格 根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人共有 7名发起人，均具备设立股份有限公司的资格，具体详见本《律师工作报告》正文之“六、发起人、股东及实际控制人”。 3、发行人的设立条件 经本所律师核查，发行人具备《公司法》规定的股份有限公司设立条件，具体包括： （1）西测有限整体变更为股份公司时，原有 7名股东均作为发起人，且均在中国境内有住所，符合《公司法》第七十八条关于股份有限公司发起人人数不少于 2人且半数以上的发起人在中国境内有住所的规定，具备《公司法》第七十六条第（一）项规定的设立条件。 （2）西测有限整体变更为股份公司后，股份公司的注册资本（股本总额）为 6,000万元，全部由发起人认购并缴足，符合《公司法》第七十六条第（二）项规定的设立条件。 （3）西测有限整体变更为股份公司时，全体发起人签署了《发起人协议书》，系协议各方真实意思表示；其内容和形式均符合国家有关法律、行政法规的规定，合法有效，对发起人具有法律约束力，并且不存在导致发行人设立存在潜在纠纷的法律风险，符合《公司法》第七十九条的规定。 西测有限整体变更为股份公司时，经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的账面净资产额折合的股份有限公司股份，全部由 7名发起人认购和持有，符合《公司法》第八十三条关于发起设立股份公司由发起人认购股份有限公司应发行的全部股份的规定。 西测有限整体变更为股份公司的折股方案，是以其经审计确认的净资产额按照约 3.2881:1的比例折为股份有限公司的股本总额，符合《公司法》第九十五条关于有限公司依法变更为股份有限公司，折合的实收股本总额不得高于有限公司净资产额的规定。 （4）西测有限全体股东签署了将西测有限整体变更为股份公司的发起人协议、股份公司的注册资本经天健会计师出具的《验资报告》（天健验[2019]519号）审验确认，并依《公司法》规定程序召开了股份公司创立大会暨 2019年第一次临时股东大会，符合《公司法》第七十六条第（三）项、第七十九条、第九十条的规定。 （5）发行人整体变更为股份公司时的章程载明了《公司法》第八十一条规定应载明的事项，符合《公司法》第七十六条第（四）项的规定。 （6）发行人的名称已经工商管理部门核准登记，并有符合其经营需要的住所。发行人设置了股东大会，选举产生了董事会成员和股东代表监事，聘任了总经理和其他高级管理人员，建立了符合股份有限公司要求的组织机构，符合《公司法》第七十六条第（五）（六）项的规定。 4、发行人设立的方式 经本所律师核查，发行人系采取发起设立的方式由有限责任公司整体变更为股份有限公司，其设立方式符合当时有效的《公司法》之规定。 综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规和规范性文件的规定，并得到相关部门的批准或确认，合法有效。 （二）《发起人协议》 本所律师查阅了发行人设立为股份有限公司的工商登记档案材料，并查阅了李泽新、华瑞智测、丰年君悦、丰年君传、华瑞智创、丰年君和、齐桂莲共 7名发起人于 2019年 12月 10日签署的《发起人协议》。 经本所律师核查，《发起人协议书》明确约定李泽新等 7名股东作为发行人的发起人共同设立股份有限公司，并就股份公司名称及住所、宗旨和经营范围、设立方式和组织形式、股本总额和注册资本、发起人认购股份数额及持股比例、股份公司的筹建、发起人权利与义务、违约责任等内容进行了约定。经本所律师核查，主要内容如下： 1、各发起人一致同意，按照国家相关法律法规，将西测有限整体变更为股份有限公司。 2、各发起人确认根据天健会计师出具的天健审[2019]9533号《审计报告》，以 2019年 10月 31日为基准日，西测有限经审计的净资产为人民币 197,287,933.60元。各发起人同意，将前述净资产按照 3.2881:1的比例折合股本总额 6,000万股，余额计入股份公司资本公积金。 3、各发起人按其持有有限公司的出资比例认购股份公司的股份，各发起人认购的股份数额及所占公司注册资本比例如下：
（三）发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评估及验资 发行人设立过程中的资产评估及验资事宜，详见本《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”之“（二）发行人设立的程序、资格、条件和方式”。 本所律师查阅了发行人设立过程中天健会计师出具的相关《审计报告》《验资报告》以及坤元评估出具的相关《评估报告》及工商档案资料，经本所律师核查，发行人设立过程中履行了有关资产评估、验资等必要程序，符合《公司法》及相关法律、法规的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （四）发行人的创立大会的程序及所议事项 本所律师查阅了发行人召开创立大会暨 2019年第一次临时股东大会过程中形成的会议记录、议案、会议决议等资料。经本所律师核查： 1、发行人创立大会的召集、召开程序 2019 年 12月 10日，西测有限召开临时股东会通过决议，同意将公司从有限责任公司整体变更为股份有限公司。 2019年 12月 25日，发行人创立大会暨 2019年第一次临时股东大会以现场会议方式召开，股份公司筹委会在创立大会召开 15日前以书面方式向各发起人发出了关于召开创立大会的通知。 2、发行人创立大会所议事项 2019年 12月 25日，发行人召开创立大会暨 2019年第一次临时股东大会，全体发起人均出席会议，审议并一致通过了《关于设立西安西测测试技术股份有限公司的议案》等议案。 综上所述，本所律师认为，发行人设立时股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。 五、 发行人的独立性 （一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 根据发行人出具的说明，发行人是一家从事军用装备和民用飞机产品检测的第三方检验检测服务机构，为客户提供环境与可靠性试验、电子元器件检测筛选、电磁兼容性试验等检验检测服务，同时开展检测设备的研发、生产和销售业务。 根据《审计报告》及发行人控股股东、实际控制人向本所出具的书面说明并经本所律师查阅发行人的重大采购、销售等业务合同，发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统，各职能部门分别负责研发、采购、试验、生产、销售及配套服务等业务环节，发行人独立地对外签署合同，能够独立自主运营。 发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有完整的业务体系及面向市场的自主经营能力。 （二）发行人资产的独立完整性 根据发行人提供的相关资产《评估报告》、《验资报告》并经本所律师核查发行人提供的机器设备购买凭证、商标注册证、专利证书、计算机软件著作权证书等有关文件资料，各发起人的出资均已全部投入到发行人。如本《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”所述，发行人具备与生产经营有关的设施设备，合法拥有与生产经营有关的机器设备、注册商标、专利权及计算机软件著作权，该等资产由发行人独立拥有，具有完全的控制支配权，不存在与他人共同使用或被实际控制人、主要股东或其他关联方占用的情况，其资产具有完整性。 （三）发行人的业务独立 根据发行人出具的说明、访谈发行人总经理并经本所律师核查，发行人依法独立开展业务并对外签订合同，并已取得了与主营业务相关的生产经营资质和经营许可文件（详见本《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务”所述），其业务按照市场化的方式独立运作，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。如本《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争，不存在影响发行人独立性或显失公平的关联交易。 （四）发行人的人员独立 根据发行人出具的说明、发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表并经本所律师核查，发行人独立招聘员工，设有独立的劳动、人事、工资管理体系。 发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （五）发行人的机构独立 根据发行人出具的说明、《公司章程》《内控鉴证报告》、对发行人总经理的访谈并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》《公司章程》的规定建立健全了法人治理结构，具有健全的内部经营管理机构和独立的决策及执行机构，能够独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。 （六）发行人的财务独立 根据发行人出具的说明、《审计报告》《内控鉴证报告》、发行人及其控股子公司的银行开户证明等资料、访谈发行人财务总监并经本所律师核查，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《创业板注册管理办法》独立性的有关要求。 六、 发起人、股东及实际控制人 （一）发行人的发起人 根据《公司章程》《发起人协议》并经本所律师核查，发行人设立时共有 7名发起人股东，分别为：李泽新、华瑞智测、丰年君悦、丰年君传、华瑞智创、丰年君和、齐桂莲，其中：李泽新、齐桂莲为境内自然人股东，华瑞智测、丰年君悦、丰年君传、华瑞智创、丰年君和为境内非自然人股东，该 7名股东以各自在西测有限的股权所对应的经审计的净资产值作为出资认购发行人全部股份。 1、经查验，上述非自然人发起人均依法成立并合法存续，自然人发起人均系中国公民，各发起人具有完全的民事权利能力和民事行为能力，具有中国法律、法规规定担任发起人并向发行人出资的资格。 2、经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。 3、经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。 4、经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形。 5、经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完6、经查验，本所律师认为，发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司，西测有限的债权债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。 （二）发行人的现有股东 1、发行人目前的股权结构 根据《公司章程》、发行人出具的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本《律师工作报告》出具之日，发行人共有 8名股东，其中包括 2名自然人股东，6非自然人股东，具体情况如下：
根据股东提供的居民身份证、营业执照、公司章程、合伙协议、工商档案、股东调查表并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，8名发行人股东的基本情况如下： （1）李泽新，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 61042419761110****，住所为陕西省西安市雁塔区****，持有发行人 3,480.00万股股份，持股比例为 54.98%。 （2）齐桂莲，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 41010219630406****，住所为广东省深圳市盐田区****，持有发行人 288.00万股股份，持股比例为 4.55%。 （3）华瑞智测 根据华瑞智测的工商档案、营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本《律师工作报告》出具之日，华瑞智测的基本情况如下：
根据华瑞智测及其全部合伙人的确认并经本所律师核查，除上表列示的华瑞智测部分合伙人在发行人担任董监高及/或其他核心人员的情况及本《律师工作报告》已披露的关联关系外，华瑞智测及其剩余合伙人与发行人的其他股东、董事、监事及高级管理人员、本次发行上市的中介机构及其签字人员之间不存在其他亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，亦不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形。 （4）丰年君悦 根据丰年君悦的工商档案、营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本《律师工作报告》出具之日，丰年君悦的基本情况如下：
（5）丰年君传 根据丰年君传的工商档案、营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本《律师工作报告》出具之日，丰年君传的基本情况如下：
根据华瑞智创的工商档案、营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本《律师工作报告》出具之日，华瑞智创的基本情况如下：
根据华瑞智创的确认并经本所律师查验，其合伙人均以自有资金向合伙企业出资，不存在以公开或非公开方式向合格投资者募集资金的情形，不存在资产由私募股权投资基金管理人管理的情形，也未担任其他以证券投资、股权投资为主督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规履行私募股权投资基金管理人登记或私募股权投资基金备案程序。 （7）丰年君和 根据丰年君和的工商档案、营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本《律师工作报告》出具之日，丰年君和的基本情况如下：
根据智选创投的工商档案、营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本《律师工作报告》出具之日，智选创投的基本情况如下：
3、发行人现有股东的主体资格 本所律师查验了发行人现有股东的营业执照、工商登记档案资料，查验了相关股东出具的确认文件并通过中国证券投资基金业协会网站 （http://www.amac.org.cn/）进行查询。 经本所律师查验，发行人的现有非自然人股东为依法有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律、法规或者其合伙协议需要终止或解散的情形；现有自然人股东具有完全民事行为能力，不存在权利能力受到限制的情形。 本所律师认为，发行人的现有股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人发起人或股东相应的资格和能力。 4、发行人现有股东之间的关联关系 根据股东的营业执照、公司章程、合伙协议、工商档案、股东调查表并经本所律师核查，发行人现有股东之间的关联关系如下： （1）发行人股东华瑞智测为发行人的员工持股平台，华瑞智测持有发行人600万股股份，占发行人总股本的 9.48%，发行人控股股东、实际控制人李泽新为华瑞智测的普通合伙人、执行事务合伙人，持有华瑞智测 54.29%出资份额；华瑞智测股东李泽生、李卫合与发行人控股股东、实际控制人李泽新为兄弟关系，分别持有华瑞智测 11.00%、9.33%的出资份额。 （2）发行人股东华瑞智创持有发行人 432万股股份，占发行人总股本的6.82%，发行人控股股东、实际控制人李泽新为华瑞智创的普通合伙人、执行事务合伙人，持有华瑞智创 99.93%出资份额；华瑞智创的有限合伙人徐采莹与发行人控股股东、实际控制人李泽新及间接股东李泽生、李卫合系母子关系，持有华瑞智创 0.07%的出资份额。 （3）丰年君和、丰年君悦和丰年君传的普通合伙人及执行事务合伙人均为宁波丰年通达投资管理有限公司；丰年君悦、丰年君和的基金管理人均为宁波丰年荣通投资管理有限公司，丰年君传的基金管理人为宁波丰年景顺投资管理有限公司；且宁波丰年通达投资管理有限公司、宁波丰年荣通投资管理有限公司、宁波丰年景顺投资管理有限公司的股东均为丰年永泰（北京）投资管理有限公司。 除上述关联关系外，发行人现有股东之间不存在关联关系。 5、关于发行人穿透后股东人数
1、发行人的控股股东 根据《公司法》第二百一十六条第（二）项之规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东。 根据《公司章程》及发行人出具的说明，截至本《律师工作报告》出具之日，李泽新直接持有发行人 3,480.00万股股份，占发行人总股本的 54.98%，为发行人的控股股东。 2、发行人的实际控制人 根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，李泽新直接持有发行人 3,480.00万股股份、占发行人总股本的 54.98%，通过华瑞智测控制发行人总股本的 9.48%、通过华瑞智创控制发行人总股本的6.82%，李泽新直接和间接控制发行人总股本的 71.28%，并在报告期内一直担任发行人董事长，对发行人股东大会和董事会决议以及重大经营及决策事项均具有重大影响，为发行人的实际控制人。 3、发行人的实际控制人最近两年未发生变更 根据发行人工商档案资料、发行人出具的说明并经本所律师核查，报告期内李泽新直接与间接控制发行人的股份比例始终超过 50%且担任发行人董事长，发行人的实际控制人报告期内未发生变更。 综上所述，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人均为李泽新，且报告期内未发生变更。 七、 发行人的股本及其演变 （一）发行人设立时的股权设置、股本结构 2019年 10月 31日经天健会计师审计的净资产 197,287,933.60元折合为发行人的股份总额 6,000万股，每股面值 1元，共计股本总额为 6,000万元，净资产折股后超出股本部分均计入股份有限公司的资本公积。 发行人设立时的股本总额为 6,000万元，设立时的股东及其持股比例如下：
（二）发行人的历次股权变动 本所律师查阅了发行人自设立起的工商登记档案资料、验资报告、董事会、股东（大）会决议等资料。经核查，发行人的历次股权变动过程如下： 1、2010年 6月，西测有限成立 （1）基本情况 西测有限成立于 2010年 6月 1日，工商登记为由薄占莉、李泽新、孙立华、卢建荣共同出资设立，设立时注册资本为 300万元，其中：薄占莉出资 120万元、占注册资本 40%，李泽新出资 90万元、占注册资本 30%，孙立华出资 45万元、占注册资本 15%，卢建荣出资 45万元、占注册资本 15%。经西安市工商行政管理局高新分局（后变更为西安市市场监督管理局高新区分局）核准注册登记，公司取得注册号为 610131100041725的《企业法人营业执照》。 根据公司设立时的《西安西测电子技术服务有限公司章程》及工商登记所附西安金都联合会计师事务所于 2010年 5月 20日出具的《验资报告》（西金验字（2010）第 05/276号），工商登记股东的认缴出资方式及金额分别为：
经核查，西测有限成立时，由于当时验资不规范，李泽新等 4名股东事实上未形成对公司成立时的出资；薄占莉、孙立华、卢建荣后续将各自所持股权全部转让给李泽新或其指定的受让方徐采莹后，相关出资均由李泽新个人于 2015年6月至 12月分 19次以货币资金方式补足；上述事宜经公司 2015年 6月股东会决议同意并经天健会计师验证，李泽新补足出资的具体情况为：
（2）控股股东出具的承诺 根据发行人控股股东李泽新出具的《关于公司成立时出资相关事项的承诺函》，其承诺“如因西测电子成立时的出资问题而导致公司任何费用支出、经济赔偿或其他损失，本人承诺将无条件对公司承担赔偿责任”。 （3）会计师出具的证明文件 天健会计师对西测有限成立时注册资本 300万元的实际到位情况进行了审验，并于 2021年 6月 7日出具了天健验[2021]272号《验资报告》，经审验：截至 2015年 12月 2日止，贵公司已收到李泽新缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 300万元，实收资本占注册资本的 100%。李泽新实际以货币向贵公司缴付款项 309万元，其中计入实收资本 300万元，多交的 9万元计入其他应付款。 （4）主管工商部门出具的证明文件 2021年 6月 7日，西安市市场监督管理局就西测有限成立时的出资情况出具《情况说明》确认：该公司成立时注册资本 300万元未按约定出资到位，2015年 12月原 300万元注册资本实缴到位。根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十六条“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚；涉及公民生命健康安全、金融安全且有危害后果的，上述期限延长至五年，??”规定，因其行为已超过了规定处罚期限，且已经得到纠正，我局对该公司 2010年成立时的出资行为不再给予行政处罚。 综上所述，公司设立时存在出资不规范、延迟出资的情形，鉴于（1）西测有限在成立时的注册资金已于 2015年 12月底前实际全部足额到位；（2）李泽新、薄占莉、孙立华、卢建荣等所涉各方出具书面确认文件，确认因成立时出资、股权转让所涉债权债务关系已结清，发行人股份不会因此存在权属纠纷及潜在纠纷；（3）根据《中华人民共和国行政处罚法》的规定，“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚；涉及公民生命健康安全、金融安全且有危害后果的，上述期限延长至五年。法律另有规定的除外。前款规定的期限，从违法行为发生之日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算”，而发行人及其股东已于 2015年 12月底前对成立时出资问题进行了自行纠正和规范，距今已 5年有余，且发行人已取得工商行政主管部门不予处罚的书面文件。因此，西测有限成立时存在出资不规范、延迟出资及代付出资事宜不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。 2、2011年 7月，第一次股权转让 （1）工商登记情况 2011年 7月 19日，西测有限召开股东会并作出决议，同意股东薄占莉将其所持西测有限 120万元股权（占西测有限注册资本的 40%）转让给徐采莹（其为李泽新母亲）。同日，薄占莉与徐采莹就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。 2011年 7月 27日，西测有限就本次股权转让完成了工商变更登记。本次股权转让完成后，西测有限的股权结构如下：
根据薄占莉、李泽新、徐采莹出具的书面确认以及本所律师与该等人员的访谈，本次股权转让时，薄占莉所持股权并未实际出资，后续由李泽新完成实缴出资，但经各方协商，本次股权转让过程中相关受让方向薄占莉支付了转让对价120万元；经核查，徐采莹系根据李泽新的安排受让薄占莉所持全部股权，其仅是工商登记的名义股东，该等股权对应的出资资金及转让对价等事宜均由李泽新与相关转让方予以解决，徐采莹名下所持股权均系代李泽新个人持有。而且，各方均确认对于上述出资及股权转让事宜不存在股权纠纷或潜在纠纷。 而后，根据李泽新的要求及安排，徐采莹将名下所持股权部分于 2012年 3月及 2017年 7月转让给李泽新、部分于 2015年 6月分别转让给大土洋投资及王士荣；至此，徐采莹代持股权事宜得到全部清理规范（具体股权转让、股权代持清理规范等情况详见下文）。 本所律师认为，对于徐采莹代李泽新持有股权及转让代持股权事宜已经双方书面确认，该等代持行为已经消除并予以纠正，双方之间不存在股权纠纷或潜在纠纷，且不影响李泽新作为发行人控股股东及实际控制人的认定，上述情形不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。 3、2011年 10月，第二次股权转让 2011年 10月 30日，西测有限召开股东会并作出决议，同意股东孙立华将其所持西测有限 45万元股权（占西测有限注册资本的 15%）转让给股东李泽新。 同日，孙立华与李泽新就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。 2011年 11月 21日，西测有限就本次股权转让完成了工商变更登记。本次股权转让完成后，西测有限的股权结构如下：
4、2012年 3月，第三次股权转让 2012年 3月 20日，西测有限召开股东会并作出决议，同意股东徐采莹将其所持西测有限 24万元股权（占西测有限注册资本的 8%）转让给股东李泽新（李泽新与徐采莹系母子关系）。同日，徐采莹与李泽新就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。 2012年 3月 29日，西测有限就本次股权转让完成了工商变更登记。本次股权转让完成后，西测有限的股权结构如下：
5、2015年 3月，第四次股权转让 2015年 2月 28日，西测有限召开股东会并作出决议，同意股东卢建荣将其所持西测有限 45万元股权（占西测有限注册资本的 15%）转让给股东李泽新。 2015年 3月 2日，卢建荣与李泽新就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。 2015年 3月 13日，西测有限就本次股权转让完成了工商变更登记。本次股权转让完成后，西测有限的股权结构如下：
6、2015年 6月，第五次股权转让 2015年 6月 9日，西测有限召开股东会并作出决议，同意股东徐采莹将其所持西测有限 40.50万元股权（占西测有限注册资本的 13.50%）以 315万元价格转让给北京大土洋投资管理中心（有限合伙）（以下简称“大土洋投资”）；同意徐采莹将其所持西测有限 4.50万元股权（占西测有限注册资本的 1.50%）以35万元价格转让给王士荣。同日，徐采莹分别与大土洋投资、王士荣就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。 2015年 6月 26日，西测有限就本次股权转让完成了工商变更登记。本次股权转让完成后，西测有限的股权结构如下：
7、2017年 4月，第六次股权转让 2017年 3月 17日，西测有限召开股东会并作出决议，同意股东大土洋投资将其所持西测有限 40.50万元股权（占西测有限注册资本的 13.50%）以 720万元价格转让给华瑞智创；同意股东王士荣将其所持西测有限 4.50万元股权（占西测有限注册资本的 1.50%）以 80万元价格转让给华瑞智创。 2017年 3月 29日，大土洋投资、王士荣分别与华瑞智创就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。 2017年 4月 13日，西测有限就本次股权转让完成了工商变更登记。本次股权转让完成后，西测有限的股权结构如下：
8、2017年 7月，第七次股权转让 2017年 6月 29日，西测有限召开股东会并作出决议，同意股东徐采莹将其所持西测有限 51万元股权（占西测有限注册资本的 17%）转让给股东李泽新。 同日，徐采莹与李泽新就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。 2017年 7月 20日，西测有限就本次股权转让完成了工商变更登记。本次股权转让完成后，西测有限的股权结构如下：
9、2017年 11月，第一次增资 2017年 10月 9日，西测有限召开股东会并作出决议，同意西测有限的注册资本由 300万元增加至 356.2504万元，新增注册资本 56.2504万元由丰年君悦及丰年君传分别以 3,000万元各认缴 28.1252万元，其中各自认缴款项中的 28.1252万元计入注册资本、超出注册资本部分计入资本公积。 2017年 11月 1日，西测有限就本次增资完成了工商变更登记。本次增资完成后，西测有限的股权结构如下：
2018年 11月 5日，西测有限召开股东会并作出决议，同意股东李泽新将其所持西测有限 37.5万元股权（占西测有限注册资本的 10.5263%）以 37.5万元价格转让给华瑞智测。同日，李泽新与华瑞智测就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。 2018年 11月 21日，西测有限就本次股权转让完成了工商变更登记。本次股权转让完成后，西测有限的股权结构如下：
2019年 4月 25日，西测有限召开股东会并作出决议，同意西测有限的注册资本由 356.2504万元增加至 375万元，新增注册资本 18.7496万元由丰年君和以2,000万元认缴，其中 18.7496万元计入注册资本、超出注册资本部分计入资本公积。 2019年 4月 26日，西测有限就本次增资完成了工商变更登记。本次增资完成后，西测有限的股权结构如下：
2019年 9月 18日，西测有限召开股东会并作出决议，同意以 2019年 9月18日为基准日，将西测有限资本公积中的 5,625万元转为注册资本，其中：股东丰年君传以资本公积转增注册资本 421.8748万元、股东丰年君悦以资本公积转增注册资本 421.8748万元、股东李泽新以资本公积转增注册资本 3,262.5000万元、股东华瑞智创以资本公积转增注册资本 675万元、股东华瑞智测以资本公积转增注册资本 562.5000万元、股东丰年君和以资本公积转增注册资本 281.2504万元；同意公司注册资本由 375万元增加至 6,000万元。 2019年 9月 18日，西测有限就本次资本公积转增注册资本完成了工商变更登记。本次资本公积转增注册资本完成后，西测有限的股权结构如下：
2019年 9月 25日，西测有限召开股东会并作出决议，同意其他企业或个人可以通过退出持有公司股权的合伙企业，并因退伙分配合伙企业财产被分配公司股权的方式成为公司股东；同时，同意修改公司章程所涉条款。 2019年 9月 26日，华瑞智创合伙人李泽新、齐桂莲、徐采莹签署《西安华瑞智创咨询管理合伙企业（有限合伙）退伙协议》，约定原合伙人齐桂莲自合伙企业退伙，不再担任合伙企业有限合伙人，合伙企业所持西测有限 288万元股权在内的财产份额退还予合伙人齐桂莲。 2019年 9月 26日，西测有限召开股东会并作出决议，因股东华瑞智创的合伙人齐桂莲自华瑞智创退伙，根据华瑞智创退伙协议及《公司章程》的相关约定，华瑞智创向齐桂莲分配其持有的 288万元股权、占西测有限注册资本的 4.80%，股权分配后，华瑞智创持有西测有限 432万元股权、占西测有限注册资本的7.20%；其他股东就该等因退伙分配受让公司股权事宜放弃优先购买权。 2019年 9月 26日，华瑞智创与齐桂莲签署《股权交割证明》，因齐桂莲自4.80%）变更至齐桂莲名下，齐桂莲由此成为西测有限股东；华瑞智创合伙人工商变更登记完成后，齐桂莲不再为华瑞智创合伙人。 2019年 9月 30日，西测有限就本次股权变动完成了工商变更登记。本次股权变动完成后，西测有限的股权结构如下：
2019年 12月 27日，发行人就整体变更完成工商变更登记，并取得了统一社会信用代码为 91610131556950212T的《营业执照》。整体变更完成后，发行人的股本总额为 6,000万元，股东及其持股比例如下：
15、2020年 9月，第一次增资扩股 2020年 7月 22日，发行人召开 2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向西安智选之星创业投资合伙企业（有限合伙）发行股份的议案》《关于修订<公司章程>的议案》等议案，同意公司向智选创投发行新股（普通股）330万股，每股面值 1元，智选创投以 3,850万元予以认购，其中：330万元计入公司新增注册资本，剩余 3,520万元作为溢价计入公司资本公积。 2020年 9月 7日，天健会计师出具《验资报告》（天健验[2020]682号），载明截至 2020年 8月 12日，西测测试已收到智选创投缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 330万元，计入资本公积（股本溢价）3,520万元，出资者以货币出资 3,850万元。 2020年 9月 15日，西安市市场监督管理局高新区分局出具了《准予变更登记通知书》，核准了西测测试本次增资的工商变更登记手续，并向西测测试核发了新的《营业执照》。 本次增资扩股完成后，西测测试的股本结构如下：
经本所律师对西测有限及发行人历次股权结构变动所涉内部决议、股权转为，西测有限及发行人历次股权结构的变动均已依法履行公司内部决策程序，取得有权部门的批复并办理了相关工商变更登记，合法、有效。 （三）发行人与股东之间对赌协议安排及解除情况 1、2017年 9月及 2019年 1月，公司分别与丰年君悦、丰年君传、丰年君和签订了包含股份回购条款、反稀释条款、优先认购权条款、优先转让权条款及业绩承诺条款等特殊条款及中止条款的《增资扩股协议》及《增资扩股协议的补充协议》；2020年 10月，公司与丰年君悦、丰年君传、丰年君和、华瑞智测、华瑞智创、李泽新签订了《关于西安西测电子技术服务有限公司之增资扩股协议及其补充协议的特别约定》，各方一致同意，自公司取得所在省级证监局的上市辅导验收合格通知之日起，相关特殊条款自动失效。若公司在取得所在省级证监局的上市辅导验收合格通知之日后发生如下任何一种情形，则自动失效或被增资方放弃之各项权利和安排立即自动恢复，并视同该等权利和安排从未失效或被放弃：（1）公司在通过证监局辅导验收合格之日起六个月内未正式向中国证券监督管理委员会或上海/深圳证券交易所提交正式首次公开发行并上市申请；（2）公司主动撤回或被撤回首次公开发行并上市申请；（3）公司未能在提交正式上市申请之日起十二个月内通过证监会发行审核委员会或上海/深圳证券交易所审核；（4）公司的上市保荐人撤回对公司的上市保荐；（5）公司在其股票首次公开发行并申请获得证监会发行批文之日起六个月内，无论因任何原因导致没有完成在证券交易所的上市交易；（6）公司决定放弃或终止首次公开发行股票并上市的计划；（7）公司在递交首次公开发行股票并上市申报材料之日起十八个月仍未完成首次公开发行股票并上市。 2、2020年 7月，公司与智选创投签订了包含股份回购条款及反稀释条款等特殊条款及附恢复条件的中止条款的《增资扩股协议》及《增资扩股协议的补充协议》，包含股份回购条款、反稀释条款等特殊条款及附恢复条件的中止条款，附恢复条件的中止条款内容为：“增资方同意，自公司取得所在省级证监局的上市辅导验收合格通知之日起，相关股份回购条款及反稀释条款自动失效。若公司在取得所在省级证监局的上市辅导验收合格通知之日后发生如下任何一种情形，则自动失效或被增资方放弃之各项权利和安排立即自动恢复，并视同该等权利和安排从未失效或被放弃：（1）公司在通过证监局辅导验收合格之日起六个月内
根据发行人出具的说明、发行人提供的主要业务合同、《招股说明书》、《审计报告》并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及子公司主要从事军用装备和民用飞机产品的环境与可靠性试验、电子元器件检测筛选、电磁兼容性试验等检验检测服务及检测设备的研发、生产和销售，在其《营业执照》核准的经营范围内开展业务，发行人经营范围和经营方式符合相关法律法规的规定。 （二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况 根据发行人出具的说明、《审计报告》、香港律师出具的法律意见书并经本所律师核查，发行人在香港设有全资子公司香港西测从事经营活动，香港西测的经营范围或主要经营活动如下：民用飞机检测服务及国际贸易；截至本《律师工作报告》出具之日，除香港西测外，发行人未在中国大陆之外设置生产经营机构、从事经营活动的情形。 （三）发行人主要业务资质和许可 1、业务资质 根据发行人提供的业务资质及许可文件并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，公司已取得从事主营业务所必需的军工业务资质和许可，且均处于有效期内；另外，发行人及其控股子公司拥有的民用产品检测领域的资质情况如下：
2、进出口资质 根据发行人提供的业务资质及许可文件并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人拥有的进出口资质情况如下：
根据发行人出具的说明、发行人提供的工商档案、营业执照、《公司章程》《招股说明书》并经本所律师核查，发行人报告期的主营业务为军用装备和民用飞机产品的环境与可靠性试验、电子元器件检测筛选、电磁兼容性试验等检验检测服务及检测设备的研发、生产和销售，未发生变更。 （五）发行人的主营业务收入 根据发行人出具的说明、《审计报告》并经本所律师核查，报告期内发行人营业收入及主营业务收入的相关情况如下：
（六）发行人的持续经营能力 根据《审计报告》、发行人出具的说明、市场监督管理部门出具的证明等资料并经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，其根据法律的规定在经营范围内开展经营。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影响其持续经营的法律障碍，具备持续经营能力。 九、 关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方及关联关系 根据发行人出具的说明、发行人主要股东、董事、监事和高级管理人员出具的调查表或确认函、部分关联方的工商登记资料、《审计报告》等资料并经本所律师核查，发行人报告期内的主要关联方及关联关系具体情况如下： 1、发行人的控股股东及实际控制人及其控制的企业 （1）李泽新为公司控股股东、实际控制人，其直接持有公司 54.98%股份，通过华瑞智测控制公司 9.48%股份，通过华瑞智创控制公司 6.82%股份，合计控制公司 71.28%股份（具体情况详见本《律师工作报告》正文之“六、发起人、股东及实际控制人”之“（三）发行人的控股股东和实际控制人”）。 （2）除发行人及其控股子公司外，李泽新控制的其他企业为华瑞智测、华瑞智创及梦想香港。 华瑞智测、华瑞智创的具体情况详见本《律师工作报告》正文之“六、发起人、股东及实际控制人”之“（三）发行人的控股股东和实际控制人”。 梦想香港的基本情况如下：
截至本《律师工作报告》出具之日，梦想企业香港有限公司的注销手续正在办理中。 2、持有发行人 5%以上股份的股东 经核查，除发行人控股股东外，直接持有发行人 5%及以上股份的股东为华瑞智测、丰年君悦、丰年君传、华瑞智创、智选创投；此外，持有公司 4.74%股份的丰年君和与丰年君悦、丰年君传的普通合伙人及执行事务合伙人相同，该等股东的具体情况详见本《律师工作报告》正文之“六、发起人、股东及实际控制人”之“（二）发行人的现有股东”。 3、发行人董事、监事及高级管理人员 截至本《律师工作报告》出具之日，发行人共有董事 9名，其中独立董事 3名；监事 3名，其中职工代表监事 1名；高级管理人员 7名，分别为总经理 1名，财务总监 1名，董事会秘书 1名，除财务总监和董事会秘书外的副总经理 4名，具体情况如下：
4、与发行人实际控制人、持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员 上述第 1至 3项所列关联自然人关系密切的家庭成员，包括上述关联自然人的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，均为发行人的关联方。 5、发行人的子公司、合营企业及联营企业
根据《审计报告》《招股说明书》、发行人提供的关联交易合同及说明等资料，发行人及其子公司在报告期内与关联方发生的关联交易如下： 1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易 （1）出售商品和提供劳务的关联交易 单位：元
（2）采购商品和接受劳务的关联交易 单位：元
单位：万元
3、关联方资金拆借 报告期内，关联方存在占用发行人资金的情形，该等资金结算及资金占用费情况如下：
为了规范上述事宜，公司控股股东、实际控制人李泽新出具了不占用公司资金的承诺函，承诺将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司资金，且将严格遵守中国证监会及证券交易所关于上市公司法人治理的有关规定，避免本人、本人控制的企业及其他经济组织与公司发生除正常业务外的一切资金往来。 4、关联方资产转让情况 （1）受让关联方股权 单位：元
（2）受让关联方专利 2019年 2月和 2019年 3月，李泽新与发行人先后签订《专利转让合同》及《专利转让合同之补充协议》，约定公司无偿受让其名下的 3项专利，具体情况如下：
2019年 2月，李泽新与公司签订《计算机软件著作权转让合同》，约定公司无偿受让其名下的 4项软件著作权，具体情况如下：
单位：元
2020年 4月 24日，吉通力与李泽新作为共同借款人与中国建设银行股份有限公司西安和平路支行签署《小微快贷借款合同》，向中国建设银行股份有限公司西安和平路支行借款用于吉通力日常经营周转，借款额度 100万元，借款额度有效期自 2020年 4月 26日至 2021年 4月 26日，在借款额度有效期内，借款额度可循环使用。李泽新作为共同借款人与吉通力负有相同的借款责任，对借款合同下的全部债务承担连带责任。 2017年 5月，李泽新贷款 34万元为公司购买汽车，公司每月向李泽新支付1.5万元用于偿还车贷（最后一个月为 1万元），并于 2019年 3月予以结清。 （三）关联方应收应付款 根据《审计报告》《招股说明书》、发行人提供的应收应付明细及说明等资料，发行人及其子公司在报告期内的关联方应收应付款情况如下： 1、应收关联方款项 单位：元
单位：元
根据发行人提供的会议资料，发行人第一届董事会第八次会议、第一届监事会第六次会议及 2020年年度股东大会审议通过了《关于对公司 2018年度、2019年度、2020年度关联交易进行确认的议案》，确认发行人报告期内发生的关联交易事项符合发行人当时经营业务的发展需要，关联交易真实、合法、有效，价格公允，不存在损害发行人及其他股东的利益的情形。 根据发行人的独立董事对发行人报告期内关联交易发表的独立意见，发行人2018年度、2019年度、2020年度日常关联交易是建立在平等、互利的基础上，定价公允，履行了合法的审议程序，不存在交易不真实、定价不公允及影响公司日常经营的情形。该等关联交易对发行人独立性没有影响，发行人主要业务不会因该等关联交易而对关联人形成依赖或者被其控制，符合《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害发行人及股东利益的情形。 综上所述，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行，关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。 （五）发行人关联交易公允决策程序的制度性规定 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已经根据有关法律、法规和规范性文件的规定，其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》和《信息披露管理制度》中，规定了关联交易的决策程序，关联股东、关联董事对关联交易的回避制度和信息披露制度，明确规定了关联交易公允决策的程序，该等规定有利于保护西测测试中小股东的利益。 （六）关于规范和减少关联交易承诺 根据发行人提供的资料经本所律师核查，为有效规范与减少关联交易，发行人控股股东、实际控制人李泽新已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下： “1、本人及本人控制的企业将尽量减少和规范与西测测试之间的关联交易，对于不可避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并依法签订协议，履行合法程序。 2、本人将严格遵守西测测试公司章程及关联交易相关内部规章制度中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照西测测试关联交易决策程序进行，并将履行合法程序。 3、本人及本人控制的企业将严格和善意地履行与西测测试签订的各项关联交易协议，不会向西测测试谋求任何超出协议约定以外的利益或收益。 4、本人不会实施影响发行人独立性的行为，并将保持发行人在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性，不以任何方式违规占用西测测试资金或要求西测测试违规提供担保。 5、如本人违反上述承诺，因此给西测测试或其他投资者造成损失的，本人将向西测测试或其他投资者依法承担赔偿责任。” （七）同业竞争 根据发行人提供的控股股东、实际控制人控制的其他企业的工商登记资料、发行人控股股东、实际控制人李泽新出具的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），发行人主要从事军用装备和民用飞机产品的环境与可靠性试验、电子元器件检测筛选、电磁兼容性试验等检验检测服务及检测设备的研发、生产和销售，除报告期内与实际控制人、控股股东控制的关联方梦想香港存在同业竞争的情形外，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务。 截至本《律师工作报告》出具之日，梦想香港已由香港郑志康执业会计师于2021年 6月 3日出具了注销审计报告，即《2021年 4月 1日至 2021年 5月 31日期间的审计报告》，并说明公司处于休眠状态、于 2021年 5月 31日停止营业；并于 2021年 6月 15日向香港税务部门递交了注销审计报告及相关材料；发行人控股股东、实际控制人通过注销梦想香港消除了与发行人之间存在的同业竞争情形。发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业及其他关联方之间不存在同业竞争。 （八）避免同业竞争的措施和承诺 根据发行人提供的资料经本所律师核查，为避免未来与发行人可能产生的同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人已向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： “1、截至本承诺函出具之日，本人已消除与西测测试之间存在的同业竞争情形，除上述情形外，本人没有直接或间接经营任何与西测测试主营业务相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。 2、本人作为西测测试实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业将不会以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与和西测测试相同、相似或在任何方面构成竞争的业务与活动。 3、本人作为西测测试实际控制人期间，如本人或本人所控制的其他企业获得与西测测试主营业务构成竞争的商业机会，本人将把上述商业机会通知西测测试，尽力促使在合理和公平的条款和条件下将该等商业机会优先提供给西测测试。 4、本人不会利用西测测试实际控制人的地位损害西测测试及其他股东的合法权益。 5、如本人违反上述承诺，将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向西测测试及其投资者提出补充或替代承诺，以保护西测测试及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；（4）给西测测试或其他投资者造成损失的，本人将向西测测试或其他投资者依法承担赔偿责任；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。” 本所认为，发行人控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》的内容合法、有效。 （九）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露 根据发行人出的说明、《招股说明书》《审计报告》，上述关联交易、同业竞争、规范关联交易的承诺、避免同业竞争的承诺情况，发行人已经在《招股说明书》中进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。 综上所述，本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》《公司章程（草案）》及其内部制度中规定了关联交易的公允决策程序；发行人与关联方之间存在的同业竞争情形已经消除，不会对本次发行上市构成实质性障碍；同时，发行人控股股东、实际控制人已出具关于避免关联交易和同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会、深交所的相关规定。 十、 发行人的主要财产 （一）发行人的对外投资 根据发行人出具的说明、提供的《营业执照》《公司章程》《企业境外投资证书》《ODI业务登记凭证》、香港律师出具的《关于：就西测香港国际有限公司出具之法律意见书》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）等网站，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的控股子公司共 5家，其中：境内控股子公司 4家，香港控股子公司 1家；发行人有效存续的分公司共 2家；发行人参股企业 1家；该等控股子公司、分公司及参股企业的基本情况如下： 1、吉通力
1、土地使用权 根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人拥有 1宗土地使用权，具体情况如下：
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其控股子公司无房屋所有权。 （三）房屋租赁 根据发行人出具的说明、发行人提供的房屋租赁合同、房屋产权证书等并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其控股子公司对外租赁且正在履行的租赁合同合计 12项，具体情况如下：
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人承租的第 11项房屋出租方马宇驰尚未取得房屋所有权证书，根据出租方提供的房屋购买合同，马宇驰为该房屋的购买方。该租赁房产仅用于办公，购买人未取得房屋所有权证对公司经营影响较小，如出现无法租赁的现象，公司可在当地找到合适的场地搬迁，搬迁成本小。 根据发行人实际控制人、控股股东李泽新出具的承诺：若公司及其子公司租赁的房产因产权瑕疵被有权部门要求强制拆除或租赁合同被有权部门认定为无效而导致无法继续承租房屋需要搬迁，则本人愿意在毋需公司及其控股子公司支付任何对价的情况下承担公司及其子公司所有拆除、搬迁的成本与费用（包括但不限于停工损失、拆卸和安装费用、运输费用及原厂房尚未摊销完的装修费），并弥补其拆除、搬迁期间因此造成的经营损失；若公司及其子公司因房屋租赁合同被有权部门认定为无效而与出租方或第三方产生诉讼、仲裁等纠纷，则本人愿意在毋需公司及其控股子公司支付任何对价的情况下承担公司及其控股子公司因该等纠纷而支付的律师、诉讼费、案件受理费等所有成本与费用。 综上所述，本所律师认为，发行人所承租房屋未取得产权证明的情形不影响租赁合同的合法有效，且发行人的实际控制人、控股股东已就上述瑕疵情形出具相关承诺，该等情形不会影响发行的正常生产经营，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。 （四）发行人的知识产权 1、发行人的商标 （1）境内注册商标 根据发行人出具的说明、发行人提供的商标注册证及说明、国家知识产权局商标局出具的《商标档案》并经本所律师查询国家知识产权局商标局（http://sbj.cnipa.gov.cn/），截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其控股子公司拥有的境内注册商标共 7项，具体情况如下：
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其控股子公司无境外注册商标。 2、发行人的专利 根据发行人出具的说明、发行人提供的专利证书、专利登记簿、专利缴费凭证、国家知识产权局出具的《证明》并经本所律师查询国家知识产权局（http://cpquery.sipo.gov.cn/），截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其控股子公司共拥有 12项有效的专利，具体如下：
3、发行人的计算机软件著作权 根据发行人出具的说明、发行人提供的计算机软件著作权登记证书及其更名申请文件并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其控股子公司共有 86项计算机软件著作权，具体情况如下：
根据发行人出具的说明、发行人提供的主要生产经营设备清单、部分大额机器设备的购买合同、《审计报告》，发行人的主要生产经营设备均系买受取得，由发行人实际占有和使用。 （六）发行人主要财产的担保或其他权利受到限制的情况 经本所律师查验，除发行人拥有的 3项实用新型专利权、部分设备、部分应收账款存在抵押、质押的情形外，发行人的其他财产不存在设定抵押或其他权利受到限制的情形；该等资产权利受限情形不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。 （七）财产产权及潜在纠纷的核查 综上所述，发行人及其子公司的主要财产均为合法拥有，且均登记在发行人或其子公司名下并合法占有。经本所律师查验，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。 十一、发行人的重大债权债务 （一）重大合同 根据发行人出具的说明、发行人提供的相关资料、《审计报告》，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人正在履行的对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的重大合同情况如下： 1、重大销售合同 根据发行人出具的说明、提供的销售合同并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其控股子公司在报告期内正在履行的金额在 500万元以上的框架协议具体如下：
根据发行人出具的说明、提供的采购合同并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其控股子公司正在履行的金额在 100万元以上的框架协议（框架协议按单一会计年度内累计发生的交易金额计算）具体如下：
根据发行人出具的说明、发行人提供的借款合同并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人正在履行的借款金额在 100万元以上的借款合同的具体情况如下：
根据发行人的说明、发行人提供的担保合同并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人正在履行的担保合同的具体情况如下：
1 担保物具体包括：发行人拥有的三综合试验箱、混合信号测试系统、热真空试验系统及微放电自动检测系统等设备。
根据发行人的说明、发行人提供的融资租赁合同并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人其他重大合同主要为融资租赁合同，具体情况如下：
3 担保物具体包括：发行人自有的模拟混合信号测试系统等设备。 述重大合同合法有效，不存在纠纷或争议，上述重大合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。 （二）合同主体及合同的履行 经本所律师审阅前述合同的合同文本，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人正在履行的重大合同中尚有部分合同主体为发行人之前身西测有限。发行人系由西测有限整体变更设立而来，原西测有限签署的合同项下未行使之权利和未履行之义务由发行人享有和承担。 经本所律师核查，针对上述适用中国法律的重大合同，其内容和形式不违反中国相关法律、行政法规的禁止性规定。根据发行人的确认，发行人的该等重大合同不存在法律纠纷，发行人履行该等合同项下的义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务没有冲突。 综上所述，本所律师认为，发行人和/或其子公司是上述合同的主体，有关合同的履行不存在法律障碍。 （三）侵权之债 根据《审计报告》及发行人出具的说明，并根据相关政府部门出具的证明文件并经并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ） 、 中 国 证 监 会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、中国证券监督管理委员会陕西监管局（http://www.csrc.gov.cn/pub/shanxidong/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部（http://www.mee.gov.cn/）、陕西省生态环境厅（http://sthjt.shaanxi.gov.cn/）、西安市生态环境局（http://xaepb.xa.gov.cn/）、中华人民共和国应急管理部（https://www.mem.gov.cn/）、国家知识产权局（http://cpquery.sipo.gov.cn/）、国家知识产权局商标局（http://sbj.cnipa.gov.cn/）等网站，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 （四）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况 根据《审计报告》及发行人出具的说明，报告期内，发行人与关联方之间的重大债权债务及担保情况，详见本《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”，除本《律师工作报告》已披露的内容外，截至报告期末，发行人与关联方之间不存在其他重大债权、债务关系或相互担保的情况。 （五）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款 根据《审计报告》、发行人提供的其他应收款、其他应付款的明细及其出具的说明、以及本所律师对发行人财务总监的访谈，发行人金额较大的其他应收款、应付款系因正常生产经营活动而发生，真实有效。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 （一）发行人设立至今的重大资产变化及收购兼并 1、发行人增资扩股 发行人注册资本历次增加及变更情况详见本《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变”。 经核查，本所律师认为，发行人设立至今的增资及股权变动符合当时的法律法规的规定，并已履行必要的法律手续。 2、收购股权或其他重大资产 根据发行人出具的说明、提供的工商档案、股东会决议文件、股权转让协议等并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人自设立至今发生的收购股权或其他重大资产情形如下： （1）收购成都西测 20%股权 2018年 8月 1日，成都西测作出股东会决议，同意股东李泽新将其持有的成都西测的股权分别转让给西测有限和曾柯。同日，李泽新分别与西测有限、曾柯签署了《股权转让协议》，约定将其持有的成都西测 20%的股权（认缴 200万元、实缴 0元）无偿转让给西测有限，将持有成都西测 10%的股权（认缴 100万元、实缴 0元）无偿转让给曾柯。 2018年 8月 14日，成都西测就本次股权转让完成了工商变更登记。本次股权转让完成后，西测有限持有成都西测 90%的股权，曾柯持有成都西测 10%股权。 （2）收购艾斯东升 100%股权 2018年 12月 14日，西测有限召开股东会，审议通过收购肖猛、张达合计持有的艾斯东升 100%股权事宜。 2018年 12月 14日，转让方肖猛、张达分别与受让方西测有限签订《转让协议》，约定肖猛将所持艾斯东升 60万元股权作价 121.2万元转让给西测有限，张达将所持艾斯东升 40万元股权作价 80.8万元转让给西测有限；转让价格参照坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告（坤元评报[2018]621号）所载记的艾斯东升截至 2018年 6月 30日的净资产 202.00万元为依据经协商确定。 2018年 12月 14日，艾斯东升作出股东决定，同意西测有限成为艾斯东升唯一股东。 2018年 12月 28日，艾斯东升就本次股权转让完成了工商变更登记，本次股权转让完成后，西测有限持有艾斯东升 100%的股权。 （3）收购吉通力 100%股权 2018年 12月 19日，西测有限召开股东会，审议通过收购李泽新、王美文合计持有的吉通力 100%股权的议案。2018年 12月 24日，西测有限分别与李泽新、王美文签订《股权转让协议书》，约定西测有限分别以 770.80万元、21.20万元收购李泽新持有的吉通力 97.50%股权和王美文持有的吉通力 2.50%股权；转让价格参照坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告（坤元评报[2018]660号）所载记的艾斯东升截至 2018年 10月 31日的净资产 792.43万元为依据经协商确定。由于当时吉通力股权设定质押担保，故未能及时办理工商变更登记手续。 2019年 10月 29日，吉通力就本次股权转让完成了工商变更登记。本次股权转让完成后，西测有限持有吉通力 100%的股权。 3、出售股权或其他重大资产 根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在出售股权或其他重大资产的情形。 4、合并、分立、减少注册资本 根据发行人出具的说明、发行人提供的工商资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），发行人自设立至本《律师工作报告》出具之日没有发生过合并、分立、减少注册资本的情形。 （二） 发行人拟进行的重大资产收购或出售 根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。 综上所述，本所律师认为，发行人上述资产重大变化和收购股权的行为，符合法律、法规的规定，并已履行了必要的法律手续，合法有效；发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。 十三、发行人章程的制定与修改 （一）《公司章程》的制定与设立以来的修改情况 本所律师查阅了发行人历次董事会决议、股东大会决议以及发行人的工商档案，《公司章程》的制定及修订情况如下： 2019年 12月 25日，发行人召开创立大会暨 2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于<西安西测测试技术股份有限公司章程>的议案》，西测测试将本次股东大会审议通过的《西安西测测试技术股份有限公司章程》在西安市市场监督管理局备案。 2020年 7月 22日，发行人召开 2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，西测测试就本次公司章程变更在西安市市场监督2021年 1月 15日，发行人召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，西测测试就本次公司章程变更在西安市市场监督管理局完成工商备案手续。 经本所律师查验，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人上述章程的制定和修改均由出席发行人股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过，且均已完成相应的工商备案手续，合法有效。 综上所述，本所律师认为，《公司章程》的制定与修改均已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。 （二）《公司章程》内容的合法情况 经查阅发行人现行有效的《公司章程》的条款和内容，本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》及其修订案的条款齐全、内容完备，符合《公司法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。 （三）《公司章程（草案）》的制定 经本所律师查验，发行人本次发行上市后生效并适用的《公司章程（草案）》系依据《公司法》《章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定拟订，并经发行人召开的第一届董事会第八次会议以及 2020年度股东大会审议通过。《公司章程（草案）》正式实施后，即成为发行人上市后适用的公司章程，发行人现行有效之《公司章程》将终止实施。《公司章程（草案）》将作为本次公开发行人民币普通股并在创业板上市项目的申报材料之一，在本次申请发行上市获得批准后，将在西安市市场监督管理局办理变更登记的备案手续。 经查验，本所律师认为，《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》《章程指引》等现行法律、法规和规范性文件的规定，《公司章程（草案）》的制定已经履行了法定程序。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）发行人的组织机构 根据发行人出具的说明、发行人提供的组织结构图及内部治理制度并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，发行人董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会；发行人选举了公司董事（包括独立董事）、监事（包括职工监事），并聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，具体情况如下： 1、发行人股东大会由全体股东组成，是发行人的最高权力机构。 2、发行人董事会对股东大会负责，由 9名董事组成，设董事长 1名，独立董事 3名。发行人设董事会秘书 1名，对董事会负责，由董事会聘任。发行人董事会下置战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等 4个专门委员会。 3、发行人监事会由 3名监事组成，职工代表监事 1名，股东代表监事 2名，监事会设主席 1名，行使法律赋予的监督职能。 综上所述，本所律师认为，发行人已按照《公司法》等法律法规的规定，建立了法人治理结构，具有健全的组织机构。 （二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则 1、2019年 12月 25日，发行人召开了创立大会暨 2019年第一次临时股东大会，审议通过了发行人公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。 2、2021年 1月 15日，发行人召开了 2021年第一次临时股东大会，审议通过了为符合发行上市要求修改的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。 综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的内容符合法律法规的规定。 （三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开情况 1、发行人股东大会 根据发行人提供的会议文件并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人整体变更设立为股份有限公司后共召开了 7次股东大会，具体情况如下：
根据发行人提供的历次股东大会、董事会的授权委托书、会议记录、会议决议等文件并经本所律师核查，发行人股东大会、董事会历次授权及重大决策行为符合《公司法》《公司章程》和有关内部治理制度规定的股东大会或董事会的职权范围，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。 综上所述，本所律师认为，发行人股东大会、董事会历次授权、重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人董事会共有 9名成员，其中独立董事 3名，每届任期三年；监事会由3名监事组成，其中 1名为职工代表监事，每届任期三年；高级管理人员共 7名，分别为总经理 1名，财务总监 1名，董事会秘书 1名，除财务总监和董事会秘书外的副总经理 4名。上述人员的基本情况如下：
1、李泽新先生：中国国籍，无境外永久居留权，1976年 11月出生，硕士学历。1997年 9月至 2001年 5月，任广东福地彩色显像管股份有限公司技术员；2001年 7月至 2003年 4月，任科明科技实业有限公司技术员；2004年 5月至今，任吉通力董事长兼总经理；2010年 6月至 2019年 12月，任西测有限董事长兼总经理；2019年 12月至今，任西测测试董事长兼总经理。现任成都西测、吉通力、爱德万斯、艾斯东升董事长兼总经理，华瑞智创、华瑞智测执行事务合伙人，梦想香港董事。 2、李泽生先生：中国国籍，无境外永久居留权，1967年 8月出生，大专学历。1990年 9月至 1996年 10月，任陕西省咸阳市乾县阳洪中学教师；1998年9月至 2008年 8月，任西安外事学院招商主管；2010年 6月至 2015年 3月，任西测有限环境试验中心主任、副总经理；2015年 3月至 2019年 12月，任西测有限副总经理；2019年 12月至 2020年 11月，任西测测试副总经理；2020年11月至今，任西测测试董事、副总经理。 3、李卫合先生：中国国籍，无境外永久居留权，1969年 6月出生，高中学历。1992年 9月至 1993年 6月，就职于陕西省咸阳市乾县第三化工厂；1993年 6月至 2001年 11月，就职于陕西省咸阳市乾县旅游局；2002年 2月至 2009年 10月，从事个体经营工作；2010年 6月至 2017年 11月，任西测有限综合保障部部长；2017年 11月至 2019年 12月，任西测有限董事、综合保障部部长；2019年 12月至今，任西测测试董事、综合保障部部长。现任爱德万斯监事。 4、王乾先生：中国国籍，无境外永久居留权，1987年 1月出生，硕士学历，中国注册会计师。2013年 11月至 2017年 5月，任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所高级审计员；2017年 5月至今，任丰年永泰副总监；2019年 12月至今，任西测测试董事。现任柳州达迪通信技术股份有限公司董事、湖南科众兄弟科技有限公司董事、矽电半导体设备（深圳）股份有限公司监事。 5、黄婧女士，中国国籍，无境外永久居留权，1985年 11月出生，本科学历。2008年 9月至 2013年 4月，任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所高级审计员；2013年 5月至 2016年 2月，任中国航天科技集团有限公司某下属研究所会计；2016年 2月至 2017年 8月，任陕西天翌天线股份有限公司财务总监；2017年 10月至 2019年 12月，任西测有限财务总监；2019年 12月至今，任西测测试董事、副总经理兼财务总监。现任洛阳西测监事。 6、乔宏元先生，中国国籍，无境外永久居留权，1983年 1月出生，硕士学历。2006年 7月至 2008年 1月，任山东海龙博莱特化纤有限责任公司工程师；2008年 1月至 2017年 11月，任西安未来国际信息股份有限公司证券事务代表；2017年 11月至 2019年 12月，任西测有限运营总监；2019年 12月至今，任西测测试董事、副总经理兼董事会秘书。现任洛阳西测董事。 7、何军红先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971年 6月出生，博士学历，高级工程师。1995年 4月至 1996年 5月，任西北工业大学教师；1996年 6月至 2000年 3月，任西安长峰机电研究所工程师；2000年 3月至 2006年 5月，任西安航天自动化股份有限公司研发中心主任；2006年 6月至今，任西北工业大学教师、航海学院智能工业和信息化研究所所长；2020年 11月至今，任西测测试独立董事。现任昆山工业互联网研究院理事长。 8、杨皎鹤女士，中国国籍，无境外永久居留权，1986年 10月出生，硕士学历，中国注册会计师、英国特许注册会计师（ACCA）。2011年 5月至 2012年 6月，任京都天华会计师事务所有限公司项目经理；2012年 6月至 2012年 12月，任致同会计师事务所（特殊普通合伙）西安分所项目经理；2013年 1月至2013年 5月，任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）西安分所项目经理；2015年 2月至 2018年 4月，任贵州财经大学教师；2018年 5月至今，任西安文理学院教师；2020年 11月至今，任西测测试独立董事。 9、马秉晨先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979年 11月出生，本科学历。2004年 7月至 2007年 11月，任陕西永嘉信律师事务所律师；2007年 12月至 2014年 10月，任陕西睿诚律师事务所合伙人律师；2014年 11月至 2019年 11月，任陕西海普睿诚律师事务所合伙人律师；2019年 12月至今，任北京德恒律师事务所合伙人律师；2020年 11月至今，任西测测试独立董事。 10、王翠霞女士，中国国籍，无境外永久居留权，1979年 9月出生，本科学历。2002年 7月至 2004年 4月，任杭州富通集团有限公司客服中心主管；2004年 5月至 2006年 6月，任北京佳讯飞鸿电气股份有限公司客户经理；2006年 11月至 2008年 1月，任西安联合信息技术股份有限公司行政部部长；2008年 8月至 2011年 3月，任陕西派诚科技有限公司行政人事经理；2011年 3月至 2014年 4月，任西安极众智能科技股份有限公司人力资源部部长；2014年 4月至 2016年 6月，任西安赛思通软件技术有限责任公司行政人事总监；2016年 6月至 2017年 3月，任西安方瑞投资控股集团有限公司行政人事总监；2018年 6月至 2019年 12月，任西测有限人力资源部部长；2019年 12月至 2020年 11月，任西测测试人力资源部部长；2020年 11月至今，任西测测试监事会主席、总经理助理、人力资源部部长。 11、王伟中先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969年 8月出生，本科学历，高级工程师。1990年 7月至 2018年 5月，历任中国航空工业集团有限公司下属研究所设计师、高级工程师、行政助理；2018年 5月至 2019年 12月，任西测有限元器件筛选中心主任；2019年 12月至今，任西测测试监事、元器件筛选中心主任。 12、彭雄伟先生，中国国籍，无境外永久居留权，1985年 4月出生，大专学历。2005年 4月至 2010年 7月，任乾县秦润纺织有限责任公司设备维修组组长；2010年 8月至 2017年 9月，任西测有限环境试验中心副主任；2017年 5月至 2019年 3月，任成都西测实验室主任；2019年 3月至 2019年 12月，任西测有限总经理秘书；2019年 12月至 2020年 6月，任西测测试监事、总经理秘书；2020年 6月至今，任西测测试监事、重大项目主管。现任成都西测监事。 13、王学科先生，中国国籍，无境外永久居留权，1972年 11月出生，硕士学历，高级工程师。1996年 7月至 2003年 6月，任中国兵器工业集团有限公司某下属研究所设计师；2006年 5月至 2018年 1月，历任中国航天科技集团有限公司某下属研究所西安分院测试工程师、副主任、主任、工程师；2018年 1月至 2019年 12月，任西测有限副总经理；2019年 12月至今，任西测测试副总经理。 14、石鹏颉先生，中国国籍，无境外永久居留权，1972年 2月出生，本科学历。1993年 7月至 2002年 9月，任国营宝成通用电子公司副部长；2002年 9月至 2015年 3月，历任中国航空工业集团有限公司某下属全资公司副主任、经理；2015年 3月至 2016年 9月，任西测有限环境试验中心主任；2016年 9月至2019年 12月，任西测有限副总经理；2019年 12月至今，任西测测试副总经理。 15、范荣先生：中国国籍，无境外永久居留权，1980年 2月出生，本科学历。2003年 7月至 2018年 3月，历任中国兵器工业集团有限公司某下属研究所三级业务主管；2018年 4月至 2019年 12月，任西测有限总经理助理；2019年12月至 2020年 11月，任西测测试监事、总经理助理；2020年 11月至今，任西测测试副总经理。现任艾斯东升监事，西测国际董事。 根据公安机关出具的上述董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ） 、 中 国 证 监 会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、中国证券监督管理委员会陕西监管局（http://www.csrc.gov.cn/pub/shanxidong/）\信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，石鹏颉因 2012年 2月至 2015年 1月期间为完成原任职单位总公司下达的生产任务虚开增值税专用发票，被宝鸡市渭滨区人民检察院 2018年 3月出具的《不起诉决定书》（渭检公诉刑不诉[2018]4号）认定犯罪情节轻微并决定不起诉，但该等情形并不影响其担任高级管理人员的资格；因此，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所示情形，也不存在董事、高级管理人员兼任监事的情形。发行人的董事、监事和高级管理人员均按法定程序选举或聘任，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合有关法律法规及《公司章程》的规定。 （二）发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化 根据发行人提供的工商档案及发行人的股东大会、董事会、监事会、职工代表大会决议，发行人报告期内董事、监事及高级管理人员变化情况如下： 1、董事的变化
2020年 11月 26日，西测测试召开 2020年第二次临时股东大会，选举李泽生为公司董事，选举何军红、杨皎鹤、马秉晨为公司独立董事。 2、监事的变化
2019年 12月 25日，西测测试召开了创立大会暨 2019年第一次临时股东大会，选举产生了公司第一届监事会股东代表监事王伟中、彭雄伟，与职工代表大会选举产生的职工代表监事范荣组成第一届监事会。同日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举范荣为第一届监事会主席。 2020年 11月 9日，原监事会主席范荣因个人原因辞去公司监事会主席一职，经职工代表大会选举，王翠霞担任新一任职工代表监事。 2020年 11月 10日，西测测试召开第一次监事会第四次会议，经全体监事一致同意，选举王翠霞为公司监事会主席。 3、高级管理人员的变化
2020年 11月 10日，西测测试召开第一届董事会第五次会议，聘任范荣为公司副总经理。 综上所述，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员报告期内发生的变化符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律程序，合法、有效。 （三）发行人董事、高级管理人员最近两年内是否发生重大变化的核查 发行人董事及高级管理人员最近两年的变化情况如本《律师工作报告》第十五部分“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”之(二)“发行人近两年内董事、监事、高级管理人员的变化”部分所述。 经本所律师核查，最近两年，发行人董事及高级管理人员存在变动情况，但其主要董事及高级管理人员未发生变化，上述发生变动的原因主要为整体改制为股份有限公司所致，有利于增强公司经营管理能力和完善公司治理结构。 本所律师认为，发行人最近两年董事、高级管理人员的变化未对公司生产经营的稳定性和持续性造成不利影响，不属于重大变化。 （四）发行人的独立董事 1、发行人的独立董事设立 根据发行人独立董事提供的调查表、任职文件、资格证书等并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人已根据《公司章程》的规定聘任何军红、杨皎鹤、马秉晨三人为公司独立董事，其中：杨皎鹤为符合中国证监会、证券交易所要求的会计专业人士。发行人共设 9名董事，其中独立董事三名，独立董事人数占董事总数三分之一以上；发行人制定了独立董事工作制度，对独立董事的任职资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定，内容符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 2、独立董事的任职资格 根据本所律师的核查，上述独立董事具有独立性，非由下列人员担任：在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；最近三年内曾任本辖区和本业务范围内的党政领导干部；《公司章程》规定的不得担任独立董事的其他人员；中国证监会规定的不得担任独立董事的其他人员。上述三名独立董事具备担任公司独立董事的资格；具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 3、独立董事的职权范围 根据发行人《公司章程》和《独立董事工作制度》规定，独立董事除应具有《公司法》和其他相关法律、法规及《公司章程》赋予董事的职权外，独立董事具有以下特殊职权：重大关联交易应由过半数独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 综上所述，本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定的情形。 十六、发行人的税务 （一）发行人执行的税种、税率 根据发行人出具的说明、发行人提供的纳税申报表、《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内执行的主要税种和税率为：
发行人及其控股子公司企业所得税税率
综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。 （二）发行人享受的税收优惠 根据发行人提供的资料、《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内享受的税收优惠如下： 1、根据陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、国家税务总局陕西省税务局颁发的编号为 GR201861000146的《高新技术企业证书》，公司被认定为高新技术企业，认定有效期为 2018-2020年度，2018-2020年减按 15%的税率计缴企业所得税。 2、根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、财政部和国家税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）、《关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2018]77号）、《关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税〔2017〕43号）相关规定，成都西测、爱德万斯及艾斯东升均享受小型微利企业税收优惠政策，报告期内其所得按照计入应纳税所得额的部分、按 20%的税率缴纳企业所得税；吉通力享受小型微利企业税收优惠政策，2019年度、2020年度其所得按照计入应纳税所得额的部分、按 20%的税率缴纳企业所得税。 综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司在报告期内享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。 （三）发行人享受的财政补贴 根据发行人出具的说明、发行人提供的政府补助相关政策文件、申请资料、收款凭证等并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内享受的财政补贴如下： 1、2018年度的财政补贴
（四）发行人及其控股子公司的纳税情况 根据发行人出具的说明、发行人提供的完税证明、税务主管部门出具的证明、《审计报告》并经本所律师查询国家税务总局（http://www.chinatax.gov.cn/）、国家税务总局陕西省税务局（http://shaanxi.chinatax.gov.cn/）、国家税务总局北京市税务局（http://beijing.chinatax.gov.cn/）、国家税务总局四川省税务局（https://sichuan.chinatax.gov.cn/）等网站，发行人（包括前身西测有限）及其控股子公司最近三年能够依法履行纳税义务，不存在违反相关法律、法规的行为及受到税务部门重大行政处罚的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）发行人的环境保护 1、发行人生产经营的环境保护情况 （1）发行人所处行业 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司检验检测业务的所属行业为“M74专业技术服务业”中的“M745质检技术服务”，根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为“M74专业技术服务业”。 根据国家环境保护总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办[2007]105号）和《关于印发<企业环境信用评价办法（试行）>的通知》（环发[2013]150号）的规定，重污染行业暂定为：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、酿造、造纸、发酵、纺织、制革。基于上述，发行人所处行业不属于环保核查重污染行业。 （2）发行人及其子公司的环境保护情况 根据发行人出具的说明并经本所律师查询中华人民共和国生态环境部（http://www.mee.gov.cn/）、陕西省生态环境厅（http://sthjt.shaanxi.gov.cn/）、四川省生态环境厅（ http://sthjt.sc.gov.cn/）、北京市生态环境局（http://sthjj.beijing.gov.cn/）、西安市生态环境局（http://xaepb.xa.gov.cn/）等网站，发行人及其控股子公司报告期内未发生过环境污染事件，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。 根据西安市高新区环境保护局 2021年 1月 14日出具的《西安高新区环境保护局关于西安西测测试技术股份有限公司合法合规情况的说明》《西安高新区环境保护局关于西安吉通力科技有限公司有限公司合法合规情况的说明》《西安高新区环境保护局关于西安爱德万斯有限公司合法合规情况的说明》，2018年 1月 1日至说明出具之日，发行人、发行人控股子公司吉通力、爱德万斯在高新区范围内的生产经营过程中不存在环境违法行为、不存在环境污染事故。 根据北京市生态环境局 2021年 3月 11日出具的《关于对艾斯东升科技（北京）有限公司“企业上市合法合规信息查询”结果告知书》、本所律师查询北京市通州区人民政府行政处罚事项公示结果（http://www.bjtzh.gov.cn/bjtz/c107450/xzzfgs_mlist.shtml）及成都市生态环境局高新区生态环境局行政处罚案件公示网站（http://sthj.chengdu.gov.cn/cdhbj/c110829/list_1.shtml），发行人及其控股子公司报告期内未发生过环境污染事件，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。 2、发行人募集资金投资项目的环境保护情况 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目包括西测测试西安总部检测基地建设项目、西测测试研发中心建设项目、成都检测基地购置设备扩建项目，上述项目已取得相关环保部门同意建设的审批意见。 （二）发行人的产品质量、技术标准 根据发行人出具的说明、西安市市场监督管理局高新区分局出具的证明、成都高新区市场监督管理局出具的证明、北京市通州区市场监督管理局出具的证明等并经本所律师核查，发行人及其控股子公司的产品生产符合有关产品质量和技术监督标准的要求，发行人及其控股子公司报告期内无因违反产品质量、标准、计量等质量技术监督方面法律法规而被查处的情形。 十八、发行人募集资金的运用 （一）本次募集资金项目 根据发行人出具的说明、发行人 2020年年度股东大会决议、《招股说明书》并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金拟投资项目如下：
（二）本次募集资金投资项目的审批情况 1、西测测试西安总部检测基地建设项目 （1）项目立项备案 2021年 3月 11日，西安高新区行政审批服务局出具《陕西省企业投资项目备案确认书》，确认西测测试西安总部检测基地建设项目的项目建设地点为西安高新区纬二十六路以南，经四十四路以东，经四十二路以西，纬三十路以北；计划开工时间为 2022年 1月；总投资额为 21,328.44万元；建设面积 13,383平方米，建设规模包含办公楼、检测实验室，主要用于本基地日常办公和检测业务开展。 （2）环境影响评价批复 2021年 3月，西安高新区行政审批服务局出具《西安高新区行政审批服务局关于西安西测测试技术股份有限公司西测测试西安总部检测基地建设项目环境影响报告表的批复》，西测测试已经完成了西测测试西安总部检测基地建设项目的环境影响评价批复工作。 2、成都检测基地产能提升项目 （1）项目立项备案 2021年 4月 7日，成都高新区发展改革和规划管理局出具《四川省固定资产投资项目备案表》，确认成都检测基地产能提升项目的建设地点为成都市高新区百川路 9号中电科产业园 7号楼三层及一层西侧部分区域；计划开工时间为2022年 1月；总投资额为 5,344.50万元；建设面积 3,205.31平方米，建设规模包含购置设备及仪器仪表等，主要用于模拟特殊环境对压力传感器、微波组件等产品的影响从而协作生产、各种配套产品寿命设计优化研究、电磁兼容涉及研究及电子元器件筛选。 （2）环境影响评价批复 2021年 4月，成都高新区生态环境和城市管理局出具《成都高新区生态环境和城市管理局关于对成都西测防务科技有限公司成都检测基地购置设备扩建项目<环境影响报告表>的批复》，成都西测已经完成了成都检测基地购置设备扩建项目的环境影响评价批复工作。 3、西测测试研发中心建设项目 （1）项目立项备案 2021年 3月 30日，西安高新区行政审批服务局出具《陕西省企业投资项目备案确认书》，确认西测测试研发中心建设项目的建设地点为西安高新区纬二十六路以南，经四十四路以东，经四十二路以西，纬三十路以北；计划开工时间为2022年 1月；总投资额为 3,916.25万元；建设内容为拟购置各类试验仪器/设备22台套，主要用于电子元器件国产化验证技术开发、环境与可靠性试验方法研究（海洋综合环境试验、航空发动机零部件环境试验、温度-湿度-振动-高度综合试验条件设计与实施方法研究）等。 （2）环境影响评价批复 2021年 4月，西安高新区行政审批服务局出具《西安高新区行政审批服务局关于西安西测测试技术股份有限公司研发中心建设项目环境影响报告表的批复》，西测测试已经完成了研发中心建设项目的环境影响评价批复工作。 综上所述，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策，不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并已经有权政府部门核准和发行人内部批准，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人已建立募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。 十九、发行人的业务发展目标 （一）发行人的业务发展目标 根据发行人出具的说明、《招股说明书》等资料，发行人业务发展目标为：以“助力中国智造、提升装备质量”为使命，以“保装备质量、保国防安全、保战友生命”为企业责任，以“数据准确、报告真实”为企业诚信准则，致力于打造军用装备和民用飞机产品检测领域的知名品牌。公司将继续以军用装备检测试验业务为核心，大力发展民用飞机产品检测试验业务，注重检验检测行业人才聚集和培养，持续提升技术能力、服务水平和规模效应。发行人将在继续保持环境与可靠性试验、电子元器件检测筛选和电磁兼容性试验领域的优势的基础上，紧跟军用装备和民用飞机检测的发展趋势，不断开展检测领域关键技术的研究，为客户提供专业的技术咨询增值服务。 （二）发行人的主要发展规划 1、技术研发规划 发行人将继续坚持自主研发的路线，以研发中心建设项目的实施为契机，开展环境与可靠性试验方法、航空发动机零部件环境与可靠性测试技术、海洋综合环境试验技术、电子元器件国产化验证技术等试验方法和技术的研究，进一步深化公司在检测领域的试验标准和方法，持续提升公司的技术实力。 2、业务拓展和服务水平提升规划 在在试验能力方面，发行人将抓住国防科技工业和民用航空产业发展的机遇，整合公司的技术资源和丰富的试验数据，借助信息化手段，加强试验数据的挖掘分析工作，为客户提供专业的咨询增值服务，打造“装备医院”。此外，发行人将在环境与可靠性试验、电子元器件检测筛选和电磁兼容性试验的基础上，开拓软件测评等业务领域，拓展公司的检测范围，发展成为集鉴定试验、比测试验、例行试验、军检试验、试验设备研发生产为一体的专业检验检测机构。 在网点建设方面，发行人将加强实验室的建设，通过“以点带面，开展技术服务辐射，布局全国实验室”的规划，在军工产业聚集区域建设实验室，除西安、成都外，完成华北、华南、华中等区域实验室的布局。 在服务水平方面，发行人将进一步提升客户服务中心的销售支撑职能，加强销售人员售前、客服中心人员售中/售后的服务职能优化，全面提升销售服务能力。完善客户服务中心被测件接收、协调试验、售后服务回访等服务功能，形成“以客户为中心”的标准化服务流程。 3、人才发展规划 发行人将结合行业特点，通过内部培养和外部引进相结合的方式，扩大发行人的人才梯队。在人力资源管理方面，发行人将建立符合公司发展的人力资源管理体系，通过股权激励、薪酬与业绩贡献相结合、职称评定、技术与管理分线晋升等方式，形成更加合理的分配机制，为员工提供良好的发展空间。 综上所述，本所律师认为，发行人的业务发展战略、发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁及行政处罚 根据发行人出具的说明、并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、中国证券监督管理委员会陕西监管局（http://www.csrc.gov.cn/pub/shanxidong/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （二）持有发行人 5%以上股份股东的诉讼、仲裁及行政处罚 根据发行人股东出具的说明、并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、中国证券监督管理委员会陕西监管局（http://www.csrc.gov.cn/pub/shanxidong/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，截至本《律师工作报告》出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 （三）发行人的董事、监事和高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚 根据发行人的董事、监事、高级管理人员出具的说明、公安部门出具的无犯罪记录证明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、中国证券监督管理委员会陕西监管局（http://www.csrc.gov.cn/pub/shanxidong/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 综上所述，本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的控股子公司及发行人的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 本所律师未参与发行人招股说明书的编制，但已审阅发行招股说明书，特别对发行人引用本《律师工作报告》和《法律意见书》相关内容已认真审阅，该等内容与本《律师工作报告》和《法律意见书》不存在矛盾。本所律师确认发行人本次发行上市的《招股说明书》不致因引用上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二十二、需要说明的其他事项 （一）发行人的劳动用工和社会保障 1、发行人的劳动用工 根据发行人提供的员工花名册及其书面说明，截至 2020年 12月 31日，发行人及其子公司的在册员工共 546人。发行人及其子公司已与全体员工签订《劳动合同》。 经抽查发行人及其子公司与员工签订的《劳动合同》，本所律所律师认为，发行人及其子公司与员工签订的《劳动合同》真实有效，不存在违反法律法规强制性规定的情况。 2、社会保险及住房公积金缴纳情况 （1）发行人员工社会保险的缴纳情况 根据发行人出具的说明、发行人提供的员工花名册、社会保险缴纳明细及缴款凭证及缴款凭证及员工说明文件并经本所律师核查，报告期内发行人及其控股子公司员工社会保险缴纳情况如下：
（2）发行人员工住房公积金的缴纳情况 根据发行人出具的说明、发行人提供的员工花名册、住房公积金缴纳明细及缴款凭证及缴款凭证及员工说明文件并经本所律师核查，报告期内发行人及其控股子公司住房公积金缴纳情况如下：
根据香港律师出具的《西测国际香港有限公司出具之法律意见书》，除香港西测设 1名董事范荣外，香港西测自设立至紧在香港没有雇佣任何雇员或劳工，亦不存在任何现存或正在受威胁的诉讼、仲裁、纠纷、调解、和解，或目标集团或其董事涉及的其它司法或行政程序（包括与清盘、接管、刑事、民事、行政或税务有关的）。 根据发行人提供的西安市高新区社会保险基金管理中心、成都市人力资源和社会保障局、北京市人力资源和社会保障局、西安市住房公积金管理中心、成都住房公积金管理中心、北京市住房公积金管理中心出具的证明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内不存在因违反社会保险、住房公积金方面法律法规而受到行政处罚的情形。 4、发行人实际控制人的相关承诺 针对发行人社会保险和住房公积金缴纳情况，发行人控股股东、实际控制人李泽新出具《关于社会保险及住房公积金的承诺函》，承诺“若因发行人社会保险、公积金缴纳不合规或未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而损害员工利益被政府部门要求补缴社会保险、住房公积金的，本人将无条件按主管部门核定的金额代发行人补缴相关款项；若因发行人社会保险、公积金缴纳不合规或未为员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使发行人产生其他任何费用或支出的，本人将无条件代发行人支付相应的款项，且保证发行人不会因此遭受任何经济损失。” 综上所述，本所律师认为，发行人报告期内依法与其员工建立劳动关系，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在因违反劳动用工、社会保险及住房公积金管理相关法律法规而受到行政处罚的情形。 （二）发行人不规范使用票据的问题 2019年 7月，发行人将客户开具的票面金额为 520.93万元的商业承兑汇票向括兹国际贸易（上海）有限公司进行贴现，该等票据的到期日为 2019年 12月 25日。2020年 4月 17日，中国人民银行西安分行营业部开具证明：2018年1月 1日至 2021年 4月 6日期间，西安西测测试技术股份有限公司未被发现存在票据违法违规行为，也未被实施行政处罚。 针对上述票据贴现不规范行为，发行人加强了内部管理制度，坚决杜绝此类不规范行为的再次发生。同时，发行人控股股东、实际控制人李泽新出具承诺：若发行人因前述票据行为而受到主管政府部门的行政处罚或被要求承担其他责任，公司控股股东、实际控制人将承担该等损失或赔偿责任或给予公司同等的经济补偿，保证公司及股东利益不会因此遭受任何损失。 鉴于（1）上述票据已到期承兑，因票据产生的债权债务均已履行完毕；（2）发行人上述票据贴现行为不属于主观故意或恶意骗取资金的情形，且未造成恶劣的社会影响及第三方损失；（3）中国人民银行西安分行营业部开具书面证明，发行人自报告期初至今未被发现存在票据违法违规行为，也未被实施行政处罚。 因此，本所律师认为，上述情形不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。 （三）发行人等责任主体的相关承诺 经本所律师核查，发行人、发行人股东、董事、监事、高级管理人员等责任主体已根据相关法律、法规、规范性文件的要求在《招股说明书》等申报文件中作出相关承诺与相关约束措施，发行人及相关责任主体出具的主要承诺如下：
二十三、结论意见 综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并上市的条件；发行人《招股说明书》中所引用的本《律师工作报告》及《法律意见书》的内容适当；发行人本次申请公开发行股票并上市已经取得必要的批准和授权，发行人本次发行尚待深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册，本次发行完成后，经深交所审核同意，发行人股票可于深圳证券交易所创业板上市交易。 （本页以下无正文） 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·伦敦·西雅图 地 址: 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120 中财网
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