西测测试:公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

时间:2022年07月05日 22:36:03 中财网
原标题:西测测试:公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
西安西测测试技术股份有限公司关于
公司设立以来股本演变情况的说明
及公司董事、监事、高级管理人员的确认意见
在本说明中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:

公司、股份公司、西测测试西安西测测试技术股份有限公司
西测电子西安西测电子技术服务有限公司,为西测测试前身
大土洋投资北京大土洋投资管理中心(有限合伙),公司曾经的股东
华瑞智创西安华瑞智创咨询管理合伙企业(有限合伙),公司股东
华瑞智测西安华瑞智测企业咨询管理合伙企业(有限合伙),公司员 工持股平台
丰年君悦宁波梅山保税港区丰年君悦投资合伙企业(有限合伙),公 司股东
丰年君传成都川创投丰年君传军工股份投资基金合伙企业(有限合 伙),公司股东
丰年君和宁波梅山保税港区丰年君和投资合伙企业(有限合伙),公 司股东
智选创投西安智选创投创业投资合伙企业(有限合伙),公司股东
西测测试系由西测电子于 2019年 12月 27日整体变更设立,公司设立以来股本演变情况如下:
股本形成及演变事项 股权结构

2010年6月,西测电子成立 西测电子成立,注册资本300万元
 
卢建荣 15.00%

2011年7月,西测电子第一次股权转让 薄占莉将其持有的西测电子40.00%股权转让给徐采莹
 
卢建荣 15.00%

2011年11月,西测电子第二次股权转让 孙立华将其持有的西测电子15.00%股权转让给李泽新
 

2012年3月,西测电子第三次股权转让 徐采莹将其持有的西测电子8.00%股权转让给李泽新
 

2015年3月,西测电子第四次股权转让 卢建荣将其持有的西测电子15.00%股权转让给李泽新
 

2015年6月,西测电子第五次股权转让 徐采莹分别将其持有的西测电子13.50%股权、1.50%股 权转让给大土洋投资、王士荣
 

2017年4月,西测电子第六次股权转让 大土洋投资、王士荣分别将其所持西测电子13.50%股 权、1.50%股权转让给华瑞智创
 


2017年7月,西测电子第七次股权转让 徐采莹将其持有的西测电子15.00%股权转让给李泽新
 

2017年11月,西测电子第一次增资 注册资本增至356.25万元,丰年君悦和丰年君传各以货 币资金认缴新增注册资本28.13万元
 

2018年11月,西测电子第八次股权转让 李泽新将其所持西测电子10.53%股权转让给华瑞智测
 
丰年君传 7.89%

2019年4月,西测电子第二次增资 注册资本增至375万元,丰年君和以货币资金认缴新增 注册资本18.75万元
 
丰年君和 5.00%
李泽新 58.00%

2019年9月,西测电子第三次增资 注册资本增至6,000万元,新增注册资本5,625万元由资 本公积转增
 
丰年君和 5.00%
李泽新 58.00%

2019年9月,西测电子第一次退伙产生的股权变动 齐桂莲从华瑞智创退伙,华瑞智创向齐桂莲分配其持有 的西测电子4.80%股权
 
丰年君和 5.00%
齐桂莲 4.80%

李泽新 58.00%

2019年12月,西测电子整体变更为股份公司 西测电子以经审计的截至2019年10月31日净资产折合股 本6,000万元,整体变更为股份公司
 
丰年君和 5.00%
齐桂莲 4.80%
李泽新 54.98%
华瑞智测 9.48%

2020年9月,西测测试第一次增资 股本增加至6,330万元,智选创投以货币资金认缴新增 330万股股份
 
丰年君和 4.74%
齐桂莲 4.55%
一、公司前身西测电子的股本形成及演变情况
(一)2010年 6月,公司前身西测电子成立
(1)出资情况
西测电子成立于 2010年 6月 1日,注册资本人民币 300万元,其中薄占莉以货币资金 120万元出资,占注册资本的 40%,李泽新以货币资金 90万元出资,占注册资本的 30%,孙立华以货币资金出资 45万元,占注册资本的 15%,卢建荣以货币资金 45万元出资,占注册资本的 15%。

2010年 5月 20日,西安金都联合会计师事务所对西测电子设立时股东出资的情况进行了审验,并出具“西金验字(2010)第 05/276号”《验资报告》,截至 2010年 5月 20日,西测电子(筹)已收到股东以货币资金缴纳的注册资本合计 300万元。

2010年 6月 1日,西测电子完成工商登记手续,并领取了注册号为
“610131100041725”的《企业法人营业执照》,注册资本为 300万元人民币。法定代表人为李泽新,经营范围为“电子产品、机电技术的研发、销售及咨询服务(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)”。

西测电子成立时的股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
1薄占莉120.0040.00
2李泽新90.0030.00
3孙立华45.0015.00
4卢建荣45.0015.00
-合计300.00100.00
经核查,西测电子成立时,由于验资不规范,李泽新等 4名股东事实上未形成对公司成立时的出资;薄占莉、孙立华、卢建荣后续将各自所持股权全部转让给李泽新或其指定的受让方徐采莹后,相关出资资金均系李泽新于 2015年 6月至 12月以货币资金方式补足。天健会计师对上述补足出资进行了验资,出具了“天健验[2021]272号”《验资报告》,截至 2015年 12月 2日,公司已收到李泽新缴纳的实收资本 300万元。
薄占莉、孙立华、卢建荣对其出资情况及股权转让情况进行了确认,西测电子成立时的出资及上述股东的股权转让事宜不存在纠纷或潜在纠纷,且不影响李泽新作为公司控股股东及实际控制人的认定,上述情形不会对公司本次发行上市构成法律障碍。

(2)控股股东、实际控制人出具的承诺
公司控股股东、实际控制人李泽新对西测电子成立时的出资情况出具了《承诺书》,承诺:如因西测电子成立时的出资问题而导致公司任何费用支出、经济赔偿或其他损失,本人承诺将无条件对公司承担赔偿责任。。

(3)主管工商部门出具的证明文件
2021年 6月 7日,西测电子工商登记主管部门西安市市场监督管理局就西测电子成立时的出资情况出具《情况说明》,西测电子成立时注册资本未按约定出资到位,因其行为超过了《中华人民共和国行政处罚法》规定的处罚期限,且已经得到纠正,对西测电子成立时的出资行为不再给予行政处罚。

综上所述,公司设立时存在出资不规范、延迟出资的情形,鉴于:①西测电子在成立时的注册资金已于 2015年 12月实际全部足额到位;②李泽新、薄占莉、孙立华、卢建荣等所涉各方出具书面确认文件,确认因西测电子成立时出资、股权转让所涉债权债务关系已结清,公司股份不会因此存在权属纠纷及潜在纠纷;③根据《中华人民共和国行政处罚法》的规定,“违法行为在二年内未被发现的,不再给予行政处罚。法律另有规定的除外。前款规定的期限,从违法行为发生之日起计算;违法行为有连续或者继续状态的,从行为终了之日起计算”,西测电子及其股东已于 2015年 12月对成立时出资问题进行了自行纠正和规范,距今已超过五年,且公司已取得工商行政主管部门不予处罚的书面文件。因此,西测电子成立时存在出资不规范、延迟出资事宜不会对公司本次发行上市构成实质性法律障碍。

(二)2011年 7月,西测电子第一次股权转让
2011年 7月 19日,薄占莉与徐采莹签订股权转让协议,薄占莉将其持有西测电子 120万元出资额转让给徐采莹,转让价格为 1元/出资额;同日,西测电子股东会审议通过了本次股权转让事项;2011年 7月 27日,西测电子完成工商变更登记手续。

本次股权转让完成后西测电子的股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
1徐采莹120.0040.00
2李泽新90.0030.00
3孙立华45.0015.00
4卢建荣45.0015.00
-合计300.00100.00
徐采莹系李泽新之母亲,根据李泽新的安排受让薄占莉所持西测电子全部股权,股权受让价款由李泽新支付,其仅是工商登记的名义股东,名下所持股权均系代李泽新持有。上述各方均确认对于此次股权转让事宜不存在纠纷或潜在纠纷。

(三)2011年 11月,西测电子第二次股权转让
2011年 10月 30日,孙立华与李泽新签订股权转让协议,孙立华将其持有西测电子 45万元出资额转让给李泽新,转让价格为 1元/出资额;同日,西测电子股东会审议通过了本次股权转让事项;2011年 11月 21日,西测电子完成工商变更登记手续。

本次股权转让完成后西测电子的股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
1李泽新135.0045.00
2徐采莹120.0040.00
3卢建荣45.0015.00
-合计300.00100.00
(四)2012年 3月,西测电子第三次股权转让
2012年 3月 20日,徐采莹与李泽新签订股权转让协议,徐采莹将其持有西测电子 24万元出资额转让给李泽新;同日,西测电子股东会审议通过了本次股权转让事项。2012年 3月 29日,西测电子完成工商变更登记手续。

本次股权转让完成后,西测电子的股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
1李泽新159.0053.00
2徐采莹96.0032.00
3卢建荣45.0015.00
-合计300.00100.00
(五)2015年 3月,西测电子第四次股权转让
2015年 2月 28日,西测电子召开股东会,审议通过了卢建荣将其所持西测电子 45万元出资额转让给李泽新;2015年 3月 2日,卢建荣与李泽新签订股权转让协议,本次转让价格为 1元/出资额;2015年 3月 13日,西测电子完成工商变更登记手续。

本次股权转让完成后,西测电子的股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
1李泽新204.0068.00
2徐采莹96.0032.00
-合计300.00100.00
(六)2015年 6月,西测电子第五次股权转让
2015年 6月 9日,徐采莹分别与大土洋投资、王士荣签订股权转让协议,徐采莹将其所持西测电子 40.5万元出资额转让给大土洋投资、4.5万元出资额转让给王士荣,转让价格为 7.78元/出资额;同日,西测电子召开股东会,审议通过了本次转让事项;2015年 6月 26日,西测电子完成工商变更登记手续。

本次股权转让完成后,西测电子的股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
1李泽新204.0068.00
2徐采莹51.0017.00
3大土洋投资40.5013.50
4王士荣4.501.50
-合计300.00100.00
(七)2017年 4月,西测电子第六次股权转让
2017年 3月 17日,西测电子召开股东会,审议通过了大土洋投资、王士荣分别将其所持西测电子 40.5万元、4.5万元出资额转让给华瑞智创,2017年 3月 29日,大土洋投资、王士荣与华瑞智创签订股权转让协议,本次股权转让价格为 17.78元/出资额;2017年 4月 13日,西测电子完成工商变更登记手续。

本次股权转让完成后,西测电子的股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
1李泽新204.0068.00
2徐采莹51.0017.00
3华瑞智创45.0015.00
-合计300.00100.00
(八)2017年 7月,西测电子第七次股权转让
2017年 6月 29日,徐采莹与李泽新签订股权转让协议,徐采莹将其所持西测电子 51万元出资额转让给李泽新;同日,西测电子股东会审议通过了上述股权转让事宜;2017年 7月 20日,西测电子完成工商变更登记手续。

本次股权转让完成后,西测电子的股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
1李泽新255.0085.00
2华瑞智创45.0015.00
-合计300.00100.00
本次股权转让完成后,徐采莹未再直接持有西测电子股权,徐采莹与李泽新的股权代持关系解除,公司历史上的股权代持情况及解除代持过程中的相关股权转让事宜不存在纠纷或潜在纠纷。

(九)2017年 11月,西测电子第一次增资
2017年 10月 9日,西测电子召开股东会,审议通过了增加注册资本 56.25万元的议案,西测电子注册资本由 300万元增加至 356.25万元。本次增资价格为 106.67元/出资额,丰年君悦和丰年君传各以 3,000万元货币资金认缴新增注册资本 28.13万元,溢价部分计入资本公积。

天健会计师事务所(特殊普通合伙)对西测电子本次增资情况进行了审验,并出具了“[2019]504号”《验资报告》。

2017年 11月 1日,西测电子完成工商变更登记手续。本次增资完成后西测电子的股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
1李泽新255.0071.58
2华瑞智创45.0012.63
3丰年君悦28.137.89
4丰年君传28.137.89
-合计356.25100.00
注:丰年君悦和丰年君传的执行事务合伙人均为宁波丰年通达投资管理有限公司。

(十)2018年 11月,西测电子第八次股权转让
2018年 11月 5日,李泽新与华瑞智测签订股权转让协议,李泽新将其所持西测电子 37.50万元出资额转让给华瑞智测,转让价格为 1元/出资额;同日,西测电子股东会审议通过了上述股权转让事宜;2018年 11月 21日,西测电子完成工商变更登记手续。

本次股权转让完成后,西测电子的股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
1李泽新217.5061.05
2华瑞智创45.0012.63
3华瑞智测37.5010.53
4丰年君悦28.137.89
5丰年君传28.137.89
-合计356.25100.00
注:华瑞智测系西测电子员工持股平台。

(十一)2019年 4月,西测电子第二次增资
2019年 4月 25日,西测电子召开股东会,审议通过了增加注册资本 18.75万元的议案,西测电子注册资本由 356.25万元增加至 375万元,本次增资价格为 106.67元/出资额,丰年君和以货币资金 2,000万元认缴新增注册资本 18.75万元,溢价部分计入资本公积。

天健会计师事务所(特殊普通合伙)对西测电子本次增资情况进行了审验,并出具了“[2019]505号”《验资报告》。

2019年 4月 26日,西测电子完成工商变更登记手续。本次增资完成后西测电子的股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
1李泽新217.5058.00
2华瑞智创45.0012.00
3华瑞智测37.5010.00
4丰年君悦28.137.50
5丰年君传28.137.50
6丰年君和18.755.00
-合计375.00100.00
注:丰年君悦、丰年君传、丰年君和的执行事务合伙人均为宁波丰年通达投资管理有限公司。

(十二)2019年 9月,西测电子第三次增资
2019年 9月 18日,西测电子召开股东会,审议通过了注册资本由 375万元增加至 6,000万元的议案,新增注册资本 5,625万元由资本公积转增。

天健会计师事务所(特殊普通合伙)对西测电子本次增资情况进行了审验,并出具了“[2019]506号”《验资报告》。

2019年 9月 18日,西测电子完成工商变更登记手续。本次增资完成后西测电子的股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
1李泽新3,480.0058.00
2华瑞智创720.0012.00
3华瑞智测600.0010.00
4丰年君悦450.007.50
5丰年君传450.007.50
6丰年君和300.005.00
-合计6,000.00100.00
(十三)2019年 9月,西测电子第一次退伙产生的股权变动
2019年 9月 26日,齐桂莲从华瑞智创退伙,根据退伙协议,华瑞智创向齐桂莲分配其持有西测电子的 288万元出资,同日,西测电子股东会审议通过了本次华瑞智创合伙人退伙事项;2019年 9月 30日,西测电子完成工商变更登记手续。

本次股权转让完成后,西测电子的股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
1李泽新3,480.0058.00
2华瑞智测600.0010.00
3丰年君悦450.007.50
4丰年君传450.007.50
5华瑞智创432.007.20
6丰年君和300.005.00
7齐桂莲288.004.80
-合计6,000.00100.00
二、股份公司阶段股权结构变化情况
(一)2019年 12月,西测电子整体变更为股份公司
经 2019年 12月 25日召开的公司创立大会暨首次股东大会审议通过,西测电子原有股东作为发起人,以经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截至2019年 10月 31日的账面净资产 19,728.19万元折合股本 6,000万元,每股面值1元,净资产超过股本部分的 13,728.79万元计入资本公积,西测电子整体变更为西安西测测试技术股份有限公司。本次整体变更业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了“天健验[2019]519号”《验资报告》。

根据坤元资产评估有限公司 2019年 12月 10日出具的“坤元评报[2019]667号”《资产评估报告》,截至 2019年 10月 31日,公司净资产账面价值为 19,728.19万元,评估价值为 21,243.23万元。

2019年 12月 27日,西测测试取得西安市市场监督管理局核发的统一社会信用代码“91610131556950212T”的《营业执照》,注册资本为 6,000万元。西测测试设立时的股权结构如下:

序号股东名称持股数量(万股)持股比例(%)
1李泽新3,480.0058.00
2华瑞智测600.0010.00
3丰年君悦450.007.50
4丰年君传450.007.50
5华瑞智创432.007.20
6丰年君和300.005.00
7齐桂莲288.004.80
-合计6,000.00100.00
(二)2020年 9月,西测测试第一次增资
2020年 7月 22日,公司召开第一次临时股东大会,审议通过了注册资本由6,000万元增加至 6,330万元的议案,本次增资价格为 11.67元/股,新增注册资本 330万元由智选创投以货币资金 3,850万元认缴,溢价部分计入资本公积。

天健会计师事务所(特殊普通合伙)对西测测试本次增资情况进行了审验,并出具了“天健验[2020]682号”《验资报告》。

2020年 9月 15日,公司完成工商变更登记手续。本次增资完成后,公司股权结构如下:

序号股东名称持股数量(万股)持股比例(%)
1李泽新3,480.0054.98
2华瑞智测600.009.48
3丰年君悦450.007.11
4丰年君传450.007.11
5华瑞智创432.006.82
6智选创投330.005.21
7丰年君和300.004.74
8齐桂莲288.004.55
-合计6,330.00100.00
截至本报告签署日,公司股权结构未再发生变化。

三、西安西测测试技术股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员对公司设立以来股本演变情况的说明的确认意见
西测测试全体董事、监事、高级管理人员确认:西测测试关于公司设立以来股本演变情况的说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对真实性、准确性、完整性、及时性承担个别或连带的法律责任。


(以下无正文)

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