西测测试:公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
西安西测测试技术股份有限公司关于 公司设立以来股本演变情况的说明 及公司董事、监事、高级管理人员的确认意见 在本说明中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
股本形成及演变事项 股权结构
李泽新 58.00%
李泽新 58.00%
齐桂莲 4.80% 李泽新 58.00%
齐桂莲 4.80% 李泽新 54.98% 华瑞智测 9.48%
齐桂莲 4.55% 一、公司前身西测电子的股本形成及演变情况 （一）2010年 6月，公司前身西测电子成立 （1）出资情况 西测电子成立于 2010年 6月 1日，注册资本人民币 300万元，其中薄占莉以货币资金 120万元出资，占注册资本的 40%，李泽新以货币资金 90万元出资，占注册资本的 30%，孙立华以货币资金出资 45万元，占注册资本的 15%，卢建荣以货币资金 45万元出资，占注册资本的 15%。 2010年 5月 20日，西安金都联合会计师事务所对西测电子设立时股东出资的情况进行了审验，并出具“西金验字（2010）第 05/276号”《验资报告》，截至 2010年 5月 20日，西测电子（筹）已收到股东以货币资金缴纳的注册资本合计 300万元。 2010年 6月 1日，西测电子完成工商登记手续，并领取了注册号为 “610131100041725”的《企业法人营业执照》，注册资本为 300万元人民币。法定代表人为李泽新，经营范围为“电子产品、机电技术的研发、销售及咨询服务（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）”。 西测电子成立时的股权结构如下：
薄占莉、孙立华、卢建荣对其出资情况及股权转让情况进行了确认，西测电子成立时的出资及上述股东的股权转让事宜不存在纠纷或潜在纠纷，且不影响李泽新作为公司控股股东及实际控制人的认定，上述情形不会对公司本次发行上市构成法律障碍。 （2）控股股东、实际控制人出具的承诺 公司控股股东、实际控制人李泽新对西测电子成立时的出资情况出具了《承诺书》，承诺：如因西测电子成立时的出资问题而导致公司任何费用支出、经济赔偿或其他损失，本人承诺将无条件对公司承担赔偿责任。。 （3）主管工商部门出具的证明文件 2021年 6月 7日，西测电子工商登记主管部门西安市市场监督管理局就西测电子成立时的出资情况出具《情况说明》，西测电子成立时注册资本未按约定出资到位，因其行为超过了《中华人民共和国行政处罚法》规定的处罚期限，且已经得到纠正，对西测电子成立时的出资行为不再给予行政处罚。 综上所述，公司设立时存在出资不规范、延迟出资的情形，鉴于：①西测电子在成立时的注册资金已于 2015年 12月实际全部足额到位；②李泽新、薄占莉、孙立华、卢建荣等所涉各方出具书面确认文件，确认因西测电子成立时出资、股权转让所涉债权债务关系已结清，公司股份不会因此存在权属纠纷及潜在纠纷；③根据《中华人民共和国行政处罚法》的规定，“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外。前款规定的期限，从违法行为发生之日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算”，西测电子及其股东已于 2015年 12月对成立时出资问题进行了自行纠正和规范，距今已超过五年，且公司已取得工商行政主管部门不予处罚的书面文件。因此，西测电子成立时存在出资不规范、延迟出资事宜不会对公司本次发行上市构成实质性法律障碍。 （二）2011年 7月，西测电子第一次股权转让 2011年 7月 19日，薄占莉与徐采莹签订股权转让协议，薄占莉将其持有西测电子 120万元出资额转让给徐采莹，转让价格为 1元/出资额；同日，西测电子股东会审议通过了本次股权转让事项；2011年 7月 27日，西测电子完成工商变更登记手续。 本次股权转让完成后西测电子的股权结构如下：
（三）2011年 11月，西测电子第二次股权转让 2011年 10月 30日，孙立华与李泽新签订股权转让协议，孙立华将其持有西测电子 45万元出资额转让给李泽新，转让价格为 1元/出资额；同日，西测电子股东会审议通过了本次股权转让事项；2011年 11月 21日，西测电子完成工商变更登记手续。 本次股权转让完成后西测电子的股权结构如下：
2012年 3月 20日，徐采莹与李泽新签订股权转让协议，徐采莹将其持有西测电子 24万元出资额转让给李泽新；同日，西测电子股东会审议通过了本次股权转让事项。2012年 3月 29日，西测电子完成工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，西测电子的股权结构如下：
2015年 2月 28日，西测电子召开股东会，审议通过了卢建荣将其所持西测电子 45万元出资额转让给李泽新；2015年 3月 2日，卢建荣与李泽新签订股权转让协议，本次转让价格为 1元/出资额；2015年 3月 13日，西测电子完成工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，西测电子的股权结构如下：
2015年 6月 9日，徐采莹分别与大土洋投资、王士荣签订股权转让协议，徐采莹将其所持西测电子 40.5万元出资额转让给大土洋投资、4.5万元出资额转让给王士荣，转让价格为 7.78元/出资额；同日，西测电子召开股东会，审议通过了本次转让事项；2015年 6月 26日，西测电子完成工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，西测电子的股权结构如下：
2017年 3月 17日，西测电子召开股东会，审议通过了大土洋投资、王士荣分别将其所持西测电子 40.5万元、4.5万元出资额转让给华瑞智创，2017年 3月 29日，大土洋投资、王士荣与华瑞智创签订股权转让协议，本次股权转让价格为 17.78元/出资额；2017年 4月 13日，西测电子完成工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，西测电子的股权结构如下：
2017年 6月 29日，徐采莹与李泽新签订股权转让协议，徐采莹将其所持西测电子 51万元出资额转让给李泽新；同日，西测电子股东会审议通过了上述股权转让事宜；2017年 7月 20日，西测电子完成工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，西测电子的股权结构如下：
（九）2017年 11月，西测电子第一次增资 2017年 10月 9日，西测电子召开股东会，审议通过了增加注册资本 56.25万元的议案，西测电子注册资本由 300万元增加至 356.25万元。本次增资价格为 106.67元/出资额，丰年君悦和丰年君传各以 3,000万元货币资金认缴新增注册资本 28.13万元，溢价部分计入资本公积。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对西测电子本次增资情况进行了审验，并出具了“[2019]504号”《验资报告》。 2017年 11月 1日，西测电子完成工商变更登记手续。本次增资完成后西测电子的股权结构如下：
（十）2018年 11月，西测电子第八次股权转让 2018年 11月 5日，李泽新与华瑞智测签订股权转让协议，李泽新将其所持西测电子 37.50万元出资额转让给华瑞智测，转让价格为 1元/出资额；同日，西测电子股东会审议通过了上述股权转让事宜；2018年 11月 21日，西测电子完成工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，西测电子的股权结构如下：
（十一）2019年 4月，西测电子第二次增资 2019年 4月 25日，西测电子召开股东会，审议通过了增加注册资本 18.75万元的议案，西测电子注册资本由 356.25万元增加至 375万元，本次增资价格为 106.67元/出资额，丰年君和以货币资金 2,000万元认缴新增注册资本 18.75万元，溢价部分计入资本公积。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对西测电子本次增资情况进行了审验，并出具了“[2019]505号”《验资报告》。 2019年 4月 26日，西测电子完成工商变更登记手续。本次增资完成后西测电子的股权结构如下：
（十二）2019年 9月，西测电子第三次增资 2019年 9月 18日，西测电子召开股东会，审议通过了注册资本由 375万元增加至 6,000万元的议案，新增注册资本 5,625万元由资本公积转增。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对西测电子本次增资情况进行了审验，并出具了“[2019]506号”《验资报告》。 2019年 9月 18日，西测电子完成工商变更登记手续。本次增资完成后西测电子的股权结构如下：
2019年 9月 26日，齐桂莲从华瑞智创退伙，根据退伙协议，华瑞智创向齐桂莲分配其持有西测电子的 288万元出资，同日，西测电子股东会审议通过了本次华瑞智创合伙人退伙事项；2019年 9月 30日，西测电子完成工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，西测电子的股权结构如下：
（一）2019年 12月，西测电子整体变更为股份公司 经 2019年 12月 25日召开的公司创立大会暨首次股东大会审议通过，西测电子原有股东作为发起人，以经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2019年 10月 31日的账面净资产 19,728.19万元折合股本 6,000万元，每股面值1元，净资产超过股本部分的 13,728.79万元计入资本公积，西测电子整体变更为西安西测测试技术股份有限公司。本次整体变更业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验[2019]519号”《验资报告》。 根据坤元资产评估有限公司 2019年 12月 10日出具的“坤元评报[2019]667号”《资产评估报告》，截至 2019年 10月 31日，公司净资产账面价值为 19,728.19万元，评估价值为 21,243.23万元。 2019年 12月 27日，西测测试取得西安市市场监督管理局核发的统一社会信用代码“91610131556950212T”的《营业执照》，注册资本为 6,000万元。西测测试设立时的股权结构如下：
2020年 7月 22日，公司召开第一次临时股东大会，审议通过了注册资本由6,000万元增加至 6,330万元的议案，本次增资价格为 11.67元/股，新增注册资本 330万元由智选创投以货币资金 3,850万元认缴，溢价部分计入资本公积。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对西测测试本次增资情况进行了审验，并出具了“天健验[2020]682号”《验资报告》。 2020年 9月 15日，公司完成工商变更登记手续。本次增资完成后，公司股权结构如下：
三、西安西测测试技术股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员对公司设立以来股本演变情况的说明的确认意见 西测测试全体董事、监事、高级管理人员确认：西测测试关于公司设立以来股本演变情况的说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性、及时性承担个别或连带的法律责任。 （以下无正文） 中财网
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