中亦科技(301208):中信建投证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
保荐机构及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人张宇辰、关峰根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 目 录 释 义 ....................................................................................................................................... 3 一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 5 二、发行人本次发行情况 ..................................................................................................... 23 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ......................... 24 四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ............................. 28 五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见 ............................................. 28 六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ..................................................................... 30 七、本次发行符合相关法律规定 ......................................................................................... 30 八、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ......................................................... 34 九、保荐机构关于本项目的推荐结论 ................................................................................. 35 释 义 在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
一、发行人基本情况 （一）发行人概况 公司名称：北京中亦安图科技股份有限公司 英文名称：ChinaEtek Service & Technology Co., Ltd. 注册资本：5,000.00万元 法定代表人：邵峰 有限公司成立日期：2005年 11月 4日 股份公司成立日期：2012年 6月 25日 住所：北京市海淀区学院南路 68号吉安大厦 A座 501室 办公地址：北京市西城区百万庄大街 11号粮科大厦 3层 邮政编码：100037 电话号码：010-58523737 传真号码：010-58523739 互联网网址：http://www.ce-service.com.cn 电子邮箱：BODoffice@ce-service.com.cn 负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室 董事会秘书：乔举 （二）发行人主营业务、核心技术、研发水平 1、发行人主营业务 公司是一家专业的 IT架构“服务+产品”综合提供商，业务范围涵盖 IT运行维护服务、原厂软硬件产品、自主智能运维产品和运营数据分析服务。 自成立至今，公司始终以“锻造凝炼 IT服务，助推用户事业发展”为使命，以“服务+产品”双轮驱动为业务发展战略，致力于为客户提供 IT基础架构层从架构搭建、运行维护到自动化、智能化运维的全流程服务以及基于 IT应用架构层的运营数据分析服务。在 IT基础架构层，公司具备服务器、存储设备、网络设备、操作系统、数据库、中间件和开源软件等多品牌、跨平台的一站式综合服务能力，保障客户 IT基础架构安全、稳定、高效运行，并通过自主研发的智能运维产品，提升其 IT运维标准化、自动化、智能化水平；在 IT应用架构层，公司从客户业务运营数据出发，运用图数据库和图计算技术、图谱技术、机器学习技术等，为其提供图谱分析、风控场景数据分析等服务，帮助客户实现从局部到全网、从静态数据到动态智能的跨越。 公司凭借强大的综合服务能力、雄厚的技术及创新实力，深度参与中国银行总行、农业银行总行、建设银行总行以及交通银行总行等国有大型商业银行总行级数据中心的IT架构建设及运行维护服务，并在金融、电信、交通运输、政府等领域积累了丰富的客户资源。目前，公司已与中国人民银行，国家开发银行，6家国有大型商业银行，11家全国性股份制商业银行，120余家城市商业银行、民营银行、农村商业银行、农村信用社，180余家证券、基金、保险公司，100余家资产管理、消费金融等其他金融行业公司，中国移动通信有限公司等 3家运营商，中国国家铁路集团有限公司所属单位、中国南方航空股份有限公司等 30余家交通运输行业公司，教育部考试中心、国家工商行政管理总局等 70余家政府机构等客户建立了业务合作，逐步形成了以金融行业尤其是银行业为核心，多领域、多区域同步发展的业务布局。 2、发行人核心技术 公司坚持立足于自主研发的技术开发模式，以客户需求为导向，积极开发贴合客户具体业务流程和风险特点的综合服务解决方案。截至本上市保荐书出具日，公司拥有的主要核心技术具体如下： （1）IT运行维护服务核心技术
3、发行人研发水平 自成立以来，公司通过不断的技术积累和创新形成了自身的核心竞争力，取得了11项专利（其中9项为发明专利）、95项计算机软件著作权、46项软件产品证书，多项产品获得北京市科学技术委员会、北京市发展和改革委员会等六个部门联合颁发的《北京市新技术新产品（服务）证书》。 公司高度重视技术创新对持续发展的核心驱动作用，以前沿技术为引领、以客户需求为导向、以IT架构场景应用为抓手，逐步形成了IT架构“服务+产品”双轮驱动的发展模式。近年来，随着云计算、大数据、人工智能等新兴技术应用深化，公司敏锐洞察IT基础架构发展变化，通过技术创新自主研发了智能运维产品，以此推动被动运维向主动运维转变、数据中心运维向运营转变，实现智能化、自愈式运维。在实现IT基础架构多品牌、跨平台的一站式综合服务能力的基础上，公司逐步向IT应用架构层延伸业务链条。针对客户提升数据价值的迫切需求，公司聚焦客户业务数据领域，运用图数据库和图计算技术、图谱技术、机器学习技术等，为客户提供运营数据分析服务。 为了持续保持技术及创新优势，公司整合现有技术资源、完善技术创新体系、加大研发投入、引进专业技术人才、时刻关注前沿技术发展的最新动态，深刻把握技术发展趋势，以市场与客户需求为导向，提高前沿技术应用能力，充分发挥前沿技术促进自身技术实力与自主创新能力提升的引擎作用。 （三）发行人主要经营和财务数据及指标 根据信永中和出具的“XYZH/2022BJAA10564”标准无保留意见的《审计报告》，报告期内，公司主要财务数据及财务指标如下：
1、资产负债率=负债总额/资产总额； 2、加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率=P0（/ E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0），其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 3、基本每股收益可参照如下公式计算： 基本每股收益=P0÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk，其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 4、稀释每股收益可参照如下公式计算： 稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数），其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整； 5、研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入。 （四）发行人存在的主要风险 1、公司业务相关的风险 （1）市场竞争风险 公司所处的 IT服务行业发展迅速，参与行业竞争的企业较多，呈现高度分散的市场竞争格局，单一企业市场份额较低，行业内主要企业在重点服务领域及区域等方面具有各自的特点及优势。同时，由于本行业客户集中于金融、电信、交通运输、政府等领域，且不同领域之间的进入壁垒相对较低，未来行业内竞争将会更加激烈。因此，如果未来公司未能紧跟市场需求持续提升服务水平及技术实力，日趋激烈的市场竞争将可能降低公司的市场份额，影响公司的市场地位和综合竞争力。 （2）业务依赖于金融行业的风险 目前，公司已与 6家国有大型商业银行，11家全国性股份制商业银行，120余家城市商业银行、民营银行、农村商业银行、农村信用社，180余家证券、基金、保险公司，100余家资产管理、消费金融等其他金融行业公司建立了业务合作，金融行业是公司收入占比最高的行业。2019年度、2020年度和 2021年度，公司来自于金融行业的收入占比分别为 76.55%、78.53%和 83.77%，其中来自于银行业的收入占比分别为 59.59%、54.30%和 55.07%。 因此，公司来自于金融行业的收入占比较高，若未来金融行业发生重大不利变化，导致信息化建设投资规模和运行维护需求下降，将对公司持续盈利能力产生一定不利影响。 （3）市场拓展风险 目前，公司自主智能运维产品及运营数据分析服务均处于市场拓展阶段，其收入规模相对较小，未来发展不确定性较强。2019年度、2020年度和 2021年度，公司自主智能运维产品收入分别为 1,667.57万元、2,048.48万元和 2,221.30万元，占主营业务收入的比例分别为 2.05%、2.50%和 1.88%；运营数据分析服务收入分别为 426.57万元、987.58万元和 1,383.89万元，占主营业务收入的比例分别为 0.53%、1.20%和 1.17%。 虽然公司前期进行了充分论证，认为自主智能运维产品及运营数据分析服务市场空间广阔，但尚需逐步积累市场经验并不断保持研发投入力度。目前，公司在开展运营数据分析服务业务时，通过向客户提供图谱分析、风控场景数据分析等服务收取费用，其客户主要来源于公司 IT运行维护服务领域的客户积累，客户基础仍较为薄弱；同时，该类业务中存在较多项目为一次性服务项目，其业务持续性相对较差。未来若相关业务市场拓展不及预期，将对公司盈利能力与未来发展产生一定不利影响。 （4）市场产品迭代及科技创新风险 公司所处行业近年来不断涌现出大数据、人工智能、图数据库和图计算等技术，呈现出技术门槛高、产品及技术更新迭代快、技术生态不断完善、技术交叉融合深化等特点，从而要求公司必须时刻关注前沿技术发展的最新动态，深刻把握产品及技术发展趋势，以市场与客户需求为导向，持续提高前沿技术应用能力与自主创新能力。如果公司不能准确把握甚至错误判断行业技术及产品迭代发展趋势，不能将新技术应用于公司产品与服务的升级与优化，并不断提升自身的技术实力与自主创新能力，将使公司可能丧失在业务过程中不断累积的技术及创新优势。 （5）服务质量风险 公司客户以金融、电信、交通运输等行业的大中型企事业单位以及政府机构为主，其 IT系统庞大、技术架构复杂，对 IT基础架构安全性、稳定性、高效性要求很高，要求服务商更为熟悉其 IT环境、业务需求、管理流程等，能够准确把握其服务需求、技术难点及发展趋势。鉴于上述原因，公司客户倾向于与公司签订较为长期的服务合同，形成稳定的长期合作关系。当服务合同到期后，客户出于成本与替换风险考虑，会倾向于与公司续签合同，后续采购行为具有一定的计划性、延续性和路径依赖性。IT服务的及时性、有效性是服务质量的重要体现。若公司未能在各个环节保障服务质量而出现服务质量问题甚至质量纠纷，将可能导致公司声誉受损及客户流失，从而对公司的主营业务产生重大不利影响。 （6）客户需求变化风险 随着云计算、大数据等新兴技术的深化应用，IT基础架构分布式云化趋势不断深化，数据中心 IT基础架构异构化复杂程度显著提升，客户对其运行维护提出了更高的要求，要求运维服务商具有强大的架构及产品间综合问题定位能力及相关技术储备，能够统一协调集中式架构和分布式云化架构。如果公司不能准确把握行业发展趋势，以市场与客户需求为导向，有针对性地进行技术储备、加大人才引进力度、提升服务水平及积极拓展市场，客户需求的变化将可能降低公司的市场份额，影响公司的市场地位和综合竞争力。 （7）销售模式变化风险 目前，国内外原厂商销售软硬件产品及服务主要采用间接销售的营销模式。由于其产品及服务最终客户众多，原厂商通常会结合自身产品线、市场等因素建立授权模式及分销体系，通过分销体系中的分销商，增加市场覆盖，提高销售效率，降低市场开发及维护成本。 报告期内，公司原厂运行维护服务收入分别为 18,671.38万元、19,124.06万元和15,196.79万元，占主营业务收入的比例分别为 22.98%、23.32%和 12.85%；公司原厂软硬件产品收入分别为 27,770.67万元、24,365.19万元和 55,430.53万元，占主营业务收入的比例分别为 34.19%、29.71%和 46.87%，原厂软硬件产品受客户投资建设周期影响较大，主要包括 IBM、浪商、DELL、华为、Oracle和 H3C等品牌。公司现有销售模式符合行业未来发展趋势、市场参与主体需求、软硬件产品国产化的替代趋势、市场竞争格局，但如果未来行业经营模式、原厂商授权模式及分销体系等方面发生重大不利变化，客户直接向原厂商采购产品及服务，将对公司经营业绩造成重大不利影响。 公司 Oracle授权经销资质“Oracle PartnerNetwork Member”正在办理续期手续，续期情况存在较大不确定性，若无法续期公司将无法直接或间接（通过经销商）向 Oracle采购原厂运行维护服务及原厂软硬件产品，从而将对公司未来业务发展造成一定影响。 报告期内，公司因向 Oracle及其经销商采购 Oracle原厂运行维护服务及原厂软硬件产品实现的收入合计分别为 14,279.05万元、12,325.82万元和 8,142.39万元，对应毛利分别为 1,961.05万元、1,716.20万元和 999.54万元，占主营业务毛利的比例分别为 8.23%、6.73%和 3.07%，均呈现逐年下降的趋势。 随着信息行业国产化及安全自主可控的发展趋势，以及第三方运维服务商技术能力、市场认可度和客户信任度的不断提升，公司下游客户对原厂运行维护服务需求逐步降低，对第三方运行维护服务需求逐步提升，部分客户逐步将原厂运行维护服务转为第三方运行维护服务。报告期内，公司第三方运行维护服务收入分别为 32,699.93万元、35,474.52万元和 44,029.63万元，对应毛利分别为 16,485.81万元、17,987.34万元和21,524.64万元，均呈现逐年上升的趋势。在此背景下，若公司无法及时顺应市场变化、抓住市场机遇，不能有效提高服务能力、服务质量和服务水平，将会对公司未来业务发展造成一定不利影响。 （8）客户集中度较高的风险 报告期内，公司前五大客户（同一控制下合并口径）销售金额占营业收入的比例分别为 42.62%、35.07%和 42.17%，客户集中度较高。因公司的经营业绩与主要客户经营情况相关性较高，若未来公司主要客户信息化建设投资规模和运行维护需求下降，或公司与主要客户的合作关系发生变化，公司将面临主要客户订单减少或流失等风险，进而直接影响公司生产经营，对公司的经营业绩造成不利影响。 （9）销售合同签署风险 报告期内，公司存在个别项目已开始提供服务但最终未能成功签署合同的情形和最终签署的合同实际价款低于服务开始时的预期价款时的情形，虽然报告期内涉及金额较低，若未来较多项目出现此类情形，则会对公司的经营业绩造成不利影响。 2、公司财务相关的风险 （1）应收账款坏账风险 截至 2019年 12月 31日、2020年 12月 31日和 2021年 12月 31日，公司应收账款与合同资产账面余额之和分别为 20,237.15万元、20,679.78万元和 25,035.93万元，占同期营业收入的比例分别为 24.91%、25.22%和 21.17%。未来随着经营规模持续扩大，如果公司不能逐步提高应收账款管理水平，将有可能出现应收账款持续增加、回款不及时甚至出现坏账风险，从而对公司经营成果造成不利影响。 （2）税收优惠政策变化风险 目前，公司作为高新技术企业，享受 15%的企业所得税优惠税率；同时，公司符合规定的软件产品收入，实际税负超过 3%的部分享受增值税即征即退的税收优惠政策。 2019年度、2020年度和 2021年度，公司享受的税收优惠金额及其对利润总额的影响情况如下： 单位：万元
（3）人工成本提升的风险 公司是典型的知识密集型和人才密集型企业，人才是公司发展的核心要素之一。 2019年度、2020年度和 2021年度，公司支付给职工以及为职工支付的现金分别为15,499.74万元、18,065.41万元和 22,142.13万元，呈现快速增长的趋势。 一方面，随着经营规模的进一步扩张，公司人员数量尤其是研发及技术人员的数量将进一步增加；另一方面，行业内专业人才尤其是高端技术人才较为短缺，公司为吸引优秀人才需要不断加大人工成本开支。因此，未来人员工资水平持续上涨将导致公司成本费用不断上升，从而对公司的经营业绩造成一定不利影响。 （4）净资产收益率下降的风险 2019年度、2020年度和 2021年度，公司按扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为 24.67%、20.82%和 24.09%。本次期，公司净利润水平难以同比例提高。此外，募集资金投资项目的资金投入将相应地增加固定资产折旧。因此，公司存在发行后短期内净资产收益率下降的风险 3、公司经营管理相关的风险 （1）规模稳步扩张导致的管理风险 近年来，公司资产规模和业务规模保持了稳步增长，经营业绩不断提升。在发展过程中，公司已建立一套适合现阶段业务开展的经营管理体系。本次发行完成后，随着经营规模的继续扩大、组织结构的日益复杂和发展规划的逐步实施，公司管理层的经营管理能力和公司的内部控制体系面临着更高的要求和挑战。如果公司管理层不能根据资本市场和业务发展的需要及时提高自身经营管理能力并优化经营管理体系，将直接影响公司的经营效率和发展速度。 （2）核心人员流失的风险 公司的快速发展有赖于核心人员的持续稳定，公司将人才视为持续发展的不竭动力，经过多年的团队建设与培养，公司已经拥有一支高水平、专业化、经验丰富、技能结构合理的人才队伍，从而形成了公司的核心竞争力之一。随着市场竞争的加剧，公司需要不断完善激励机制、薪酬体系与晋升制度，否则将面临由于核心人员流失而影响公司竞争力的风险。 （3）租赁房产存在瑕疵的风险 截至本上市保荐书出具日，公司租赁的位于北京市西城区百万庄大街 11号粮科大厦 3层的房产尚未取得有效的权属证明文件。鉴于前述房产为公司主要办公场所，若未来其发生停用或搬迁的情形，公司必须及时找到替代房产，否则将对公司生产经营造成一定影响。 （4）共同控制可能带来的不确定性风险 本次发行前，徐晓飞、邵峰、田传科、李东平分别直接持有公司 22.86%、16.00%、16.00%、16.00%的股份，合计直接持有公司 70.86%的股份。徐晓飞、邵峰、田传科、李东平通过签署一致行动协议，为公司控股股东、实际控制人。本次发行后，徐晓飞、邵峰、田传科、李东平仍为公司实际控制人。从长期来看，若徐晓飞、邵峰、田传科、李东平未来对公司经营决策、发展战略或其他方面持不同意见，将可能影响公司控制权的稳定，进而对公司生产经营造成不利影响。 4、募集资金投资项目实施风险 公司本次募集资金用于“全国 IT基础架构运维市场拓展和服务体系建设项目”、“研发中心建设项目”、“智能化运维平台升级项目”及补充流动资金，投资总额为 60,885.34万元。上述项目能否顺利实施将对公司未来的经营业绩和发展战略的推进产生重要影响。公司所处行业受国家产业政策、宏观经济形势、外部市场环境的影响较大，同时募集资金投资项目的实施也会受公司自身管理水平等内在因素的影响。因此，若项目实施过程中上述内外部环境发生不利变化，可能导致项目不能如期完成或不能实现预期收益，从而影响公司的经营业绩。 5、其他风险 （1）新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营业绩影响的风险 2020年上半年，受新型冠状病毒肺炎疫情影响，公司各项业务均受到一定不利影响，其中对于自主智能运维产品、运营数据分析服务等需要现场开发或实施的业务影响更为明显，从而使得公司经营业绩预计将有所下降。 截至本上市保荐书出具日，我国新型冠状病毒肺炎疫情已经基本得到控制，公司各项业务均已正常开展。公司未来将根据政府疫情防控的要求有序推进经营活动，但若新型冠状病毒肺炎疫情无法持续得到控制，将对公司经营业绩产生不利影响。 （2）股票市场风险 本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。除公司的经营和财务状况之外，公司股票价格还受到国家政治、宏观政策、经济形势、资本市场走势、投资心理和各类重大突发事件等多种因素的影响。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股票市场投资的风险有充分的了解，并作出审慎判断。 二、发行人本次发行情况
情况 （一）本次证券发行上市的保荐代表人 中信建投证券指定张宇辰、关峰担任本次中亦安图科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 张宇辰先生：保荐代表人，本科学历，现任中信建投证券投资银行部总监，曾主持或参与的项目有：哈尔滨新光光电科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、拉卡拉支付股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、歌尔微电子股份有限公司首次公开发行股票并上市项目（在审）；成都高新发展股份有限公司非公开发行股票项目；歌尔股份有限公司公开发行可转换公司债券项目；无锡华东重型机械股份有限公司重大资产重组项目、陕西建设机械股份有限公司重大资产重组项目、甘肃盛达集团股份有限公司收购甘肃皇台酒业股份有限公司项目。 关峰先生：保荐代表人，本科学历，现任中信建投证券投资银行部总监，曾主持或参与的项目有：哈尔滨新光光电科技股份有限公司首次公开发行并上市项目、北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、永和流体智控股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、歌尔微电子股份有限公司首次公开发行股票并上市项目（在审）；歌尔股份有限公司公开发行可转债项目、通鼎互联信息股份有限公司公开发行可转换公司债券项目；中航电测仪器股份有限公司重大资产重组项目、北京旋极信息技术股份有限公司重大资产重组项目（两次）、无锡华东重型机械股份有限公司重大资产重组项目、北京同有飞骥科技股份有限公司重大资产重组项目等。 （二）本次证券发行上市的项目协办人 本次证券发行项目的协办人为孙畅，其保荐业务执行情况如下： 孙畅先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主持或参与的项目有：北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、北京旋极信息技术股份有限公司股权激励财务顾问项目。 （三）本次证券发行上市的项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括赵鑫、黄贞樾、贺晓霞、孙中凯、杨志、李书春、胡立超、郭家兴、封梦艳。 赵鑫先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部董事总经理，曾主持或参与的项目有：哈尔滨新光光电科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、西部超导材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、西安铂力特增材技术股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、中国国旅集团整体改制并首次公开发行股票并上市项目、北京东方园林股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、苏州工业园区和顺电气股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、利亚德光电股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、苏州纽威阀门股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市项目；歌尔股份有限公司公开发行可转换公司债券项目；中国国旅股份有限公司非公开发行股票项目、北京东方园林股份有限公司非公开发行股票项目、厦门信达股份有限公司非公开发行股票项目；北京旋极信息技术股份有限公司重大资产重组项目（两次）、无锡华东重型机械股份有限公司重大资产重组项目。 黄贞樾先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：哈尔滨新光光电科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、歌尔微电子股份有限公司首次公开发行股票并上市项目（在审）；歌尔股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、浙江银轮机械股份有限公司公开发行可转换公司债券项目；北京旋极信息技术股份有限公司重大资产重组项目、甘肃盛达集团股份有限公司收购甘肃皇台酒业股份有限公司项目。 贺晓霞女士：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：哈尔滨新光光电科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、歌尔微电子股份有限公司首次公开发行股票并上市项目（在审）。 孙中凯先生：本科学历，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目有：哈尔滨新光光电科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、奥瑞金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、宁德时代新能源科技股份有限公司非公开发行股票项目、北京旋极信息技术股份有限公司重大资产重组项目。 杨志先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：哈尔滨新光光电科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、北京旋极信息技术股份有限公司重大资产重组项目、北京国信创新科技股份有限公司新三板挂牌项目。 李书春：本科学历，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目有：北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、北京同有飞骥科技股份有限公司重大资产重组项目、北京旋极信息技术股份有限公司重大资产重组项目、哈尔滨新光光电科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目。 胡立超：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目有：哈尔滨新光光电科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、歌尔微电子股份有限公司首次公开发行股票并上市项目（在审）、北京旋极信息技术股份有限公司重大资产重组项目、歌尔股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、豆盟（北京）科技股份有限公司新三板挂牌项目。 郭家兴先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目有：哈尔滨新光光电科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、北京同有飞骥科技股份有限公司重大资产重组项目、歌尔股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、山东得利斯食品股份有限公司非公开发行股票项目。 封梦艳女士：硕士研究生学历，现任中信建投投资银行部高级经理，曾主持或参与的项目有：歌尔微电子股份有限公司首次公开发行股票并上市项目（在审）、居然之家新零售集团股份有限公司 A股借壳上市项目、Australis Seafoods跨国并购项目、易视腾科技股份有限公司并购重组项目。 四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说 明 （一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 基于上述事实，本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。 五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见 （一）保荐机构内部审核程序 本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。 1、项目的立项审批 本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。 本项目的立项于 2018年 11月 26日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。 2、投行委质控部的审核 本保荐机构在投资银行业务委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。 本项目的项目负责人于 2020年 6月 1日向投行委质控部提出底稿验收申请；2020年 6月 2日至 2020年 6月 12日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于 2020年 6月 15日对本项目出具项目质量控制报告。 投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。 3、内核部门的审核 本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。 内核部在收到本项目的内核申请后，于 2020年 6月 17日发出本项目内核会议通知，内核委员会于 2020年 6月 24日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深圳证券交易所推荐。 项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了上市保荐书，决定向中国证监会、深圳证券交易所正式推荐本项目。 （二）保荐机构关于本项目的内核意见 保荐机构内核委员会对本次发行进行审议后认为，本次发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规、深圳证券交易所业务规则等规定的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐。 六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 七、本次发行符合相关法律规定 （一）保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 1、董事会的批准 2020年 6月 13日，发行人召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了关于申请在中国境内向社会公众发行新股并在深交所创业板上市的相关议案。 2、股东大会的批准 2020年 6月 16日，发行人召开 2020年第二次临时股东大会，持有发行人 100%股份的股东或其代表出席了会议。经出席会议股东和股东代表一致同意，本次股东大会审议通过了发行人董事会提交审议的关于发行人申请在中国境内向社会公众发行新股并在深交所创业板上市的相关议案。 经核查，本保荐机构认为，发行人已就本次首次公开发行股票并在创业板上市履行了《公司法》、《证券法》（2019年修订）及中国证监会规定以及深圳证券交易所的有关业务规则的决策程序。 （二）保荐机构关于本次证券上市是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“上市规则”）上市条件的说明 1、发行人符合《上市规则》第 2.1.1条之“（一）符合中国证监会规定的创业板发行条件”的规定 （1）经核查发行人工商档案、纳税资料、年检资料、发起人协议等资料，发行人前身中亦有限成立于 2005年 11月 4日。2012年 5月 25日，中亦有限召开股东会，同意中亦有限以截至 2011年 12月 31日为基准日整体变更为股份有限公司；同日，中亦有限全体股东共同签署《发起人协议书》，约定以中亦有限截至 2011年 12月 31日经审计的净资产 5,022.63万元按 1:0.5973比例折合成股份公司股本，共计折合股本 3,000.00万股，每股面值 1.00元，净资产大于股本部分计入资本公积，由各发起人按照其出资比例持有相应数额的股份。2012年 6月 25日，公司完成工商变更登记。 经核查发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列公司治理制度，发行人相关会议文件，组织机构安排等资料，并访谈发行人高级管理人员，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 综上，本保荐机构认为：发行人是依法设立且持续经营 3年以上的股份有限公司，已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。 （2）经核查发行人内部控制流程、内部控制制度、会计记录、记账凭证、信永中和出具的标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2022BJAA10564）、信永中和出具的《内部控制鉴证报告》（XYZH/2022BJAA10565）等资料，并访谈发行人财务总监，本保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，且最近 3年由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册办法》第十一条的规定。 （3）经核查发行人业务经营情况、工商档案、主要资产权属证明文件、控股股东、实际控制人调查表、信永中和出具的“XYZH/2022BJAA10564”标准无保留意见的《审计报告》等资料，并访谈发行人高级管理人员，本保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。 （4）经核查发行人报告期内主营业务收入构成、重大销售合同、主要客户资料等资料，发行人最近 2年发行人主营业务未发生重大变化；经核查发行人工商档案，聘请董事、高级管理人员的相关会议决议，发行人最近两年内董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；经核查发行人工商档案，控股股东、实际控制人访谈文件等资料，最近两年发行人的控股股东、实际控制人始终为徐晓飞、邵峰、田传科和李东平，未发生变更。控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。本保荐机构认为：发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。 （5）经核查发行人主要资产清单、主要资产权属证明文件、信永中和出具的标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2022BJAA10564）、发行人律师出具的《法律意见书》等资料，本保荐机构认为：发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。 （6）经核查发行人主营业务情况，所处行业的国家产业政策，工商、税务、住房公积金等机构出具的有关证明文件，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员由公安机关出具的《无违法犯罪记录证明》等资料，并经公开信息查询，本保荐机构认为：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条的规定。 2、发行人符合《上市规则》第 2.1.1条之“（二）发行后股本总额不低于 3000万元”的规定 经核查，本次发行前，公司股本总额为 5,000.00万股，本次公司公开发行股票数量不超过 1,666.67万股。如按本次发行 1,666.67万股股份计算，则公司本次发行后股本总额为 6,666.67万股。因此，发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.1.1条之“（二）发行后股本总额不低于人民币 3000万元”的规定。 3、发行人符合《上市规则》第 2.1.1条之“（三）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过人民币 4亿元的，公开发行股份比例为 10%以上”的规定 经核查，本次发行前，公司股本总额为 5,000.00万股，本次公司公开发行股票数量不超过 1,666.67万股。如按本次发行 1,666.67万股股份计算，则公司本次发行后股本总额为 6,666.67万股，公开发行的股份占发行后总股本的比例不低于 25.00%。因此，发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.1.1条之“（三）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过人民币 4亿元的，公开发行股份比例为 10%以上”的规定。 4、发行人符合《上市规则》第 2.1.1条之“（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准”的规定 经核查信永中和出具的“XYZH/2022BJAA10564”标准无保留意见的《审计报告》，以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，2020年度、2021年度，发行人归属于发行人股东的净利润分别为 8,096.42万元、11,573.41万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000万元。因此，发行人符合《上市规则》中“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000万元”的上市标准。 5、发行人符合《上市规则》第 2.1.1条之“（五）深圳证券交易所规定的其他上市条件”的规定 经核查，发行人符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。 八、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。 保荐机构认为：发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定；中信建投证券同意作为中亦科技本次首次公开发行股票并在创业板上市发行的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。 （以下无正文） 中财网
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