中船防务(600685):中船防务审计委员会实施细则

时间:2022年06月23日 21:35:44 中财网
原标题:中船防务:中船防务审计委员会实施细则

审计委员会实施细则
(本细则经2004年2月6日第四届董事会第十二次会议审议通过)
(2012年3月29日第七届董事会第六次会议第一次修订)
(2021年12月22日第十届董事会第十一次会议第二次修订)
(2022年6月23日第十届董事会第十五次会议第三次修订)
第一章 总则
第一条 为强化中船海洋与防务装备股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会决策的科学性,提高决策水平,做到事前审计、专业审计,确保董事会对管理层的有效监督,完善本公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司股票上市所在地证券交易所各自的上市规则(以下简称“上市规则”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》及其他有关规定,本公司设立董事会审计委员会,并制定本《审计委员会实施细则》,(以下简称“本实施细则”)。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构,主要职能是协助董事会独立地审查公司财务状况、内部控制及风险管理制度的执行情况及效果,与内部审计部门和外部审计机构的独立沟通、监督和核查,以及审议监督公司环境、社会及管治事宜。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由三名非执行董事组成,其中独立非执行董事至少两名,且至少有一名独立非执行董事为会计专业人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体第五条 审计委员会设主任委员(召集人)一名,由具有专业会计资质的独立非执行董事委员担任,负责主持委员会工作;主任委员在独立非执行董事的委员内由审计委员会选举产生,并报请董事会批准。
第六条 审计委员会委员的任期与董事任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任本公司董事职务,则自动失去委员资格,并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 本公司管理层应该指定专门人员或设立审计委员会工作小组,负责协助审计委员会的日常工作联络和会议组织等工作。

第三章 职责与权限
第八条 董事会审计委员会应当履行下列职责:
一、监督及评估外部审计机构工作,主要包括:
(一)就外部审计机构的委任、重新委任、更换及罢免向董事会提供建议、批准外部审计机构的薪酬及聘用条款,及处理任何有关该外部审计机构辞职或辞退该外部审计机构的问题;
(二)按适用的标准检讨及监察外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效;审计委员会应于审计工作开始前先与外部审计机构讨论审计性质及范畴及有关申报责任;
(三)就外部审计机构提供非审计服务制定政策,并予以执行。就此规定而言,外部审计机构包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构,或一个合理知悉所有有关资料的第三方,在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。审计委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议。

二、审阅本公司的财务报告并对其发表意见,主要包括:
审阅及监察本公司的财务报表(包括其披露)以及年度报告及账目、半年度报告及(若拟刊发)季度报告的完整性,并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见,并对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见;审计委员会在向董事会提交有关报表及报告前,应特别针对下列事项加以审阅: (一)本公司财务会计报告的重大会计和审计问题,包括但不限于会计政策及实务的任何更改;涉及重要会计判断的事项;因审计而出现的重大调整; (二)企业持续经营的假设及任何保留意见;
(三)是否遵守会计准则;
(四)是否遵守《香港交易所综合主板上市规则》有关财务申报的法律规定; (五)特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性。

为履行上述职责,审计委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。审计委员会须至少每年与本公司的外部审计机构开会两次;审计委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项,并应适当考虑参考任何由本公司财务人员、内部审计人员或外部审计机构提出的事项。

三、监督及评估内部审计工作,主要包括:
(一)指导和监督内部审计制度的建立和实施;
(二)审阅本公司年度内部审计工作计划;
(三)督促本公司内部审计计划的实施;
(四)指导内部审计部门的有效运作,本公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作,内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会;
(五)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等; (六)协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

四、评估内部控制的有效性工作,主要包括:
(一)检讨及审查本公司的财务监控、内部控制、内部审计及风险管理制度; (二)与管理层讨论内部监控系统,确保管理层已履行职责建立有效的内部控制及审计系统。讨论内容应包括本公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够,以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足; (三)主动或应董事会的委派,就有关内部控制及审计事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究。

五、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通,主要包括:
(一)担任本公司与外部审计机构之间的主要代表,负责监察两者之间的关系;负责内部审计与外部审计之间的沟通,确保内部和外部审计机构的工作得到协调;也须确保内部审计功能在本公司内部有足够资源运作,并且有适当的地位;以及检讨及监察其成效;
(二)审阅外部审计机构发出的查帐情况说明及本公司管理人员的回应、检查外部审计机构给予管理层的管理建议函件(包括《审核情况说明函件》或任何性质相同或接近的文件)(“管理建议函件”)、外部审计机构就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应; (三)确保董事会及时回应于外部审计机构给予管理层的管理建议函件中提出的事宜;
(四)讨论在中期及年度帐目审核后提出的问题及引起存疑之处,以及外部审计机构希望讨论的事项。

六、审议、监管本公司环境、社会及管治事宜,主要包括:
(一)审议本公司ESG工作的管理方针、目标、策略;
(二)定期检讨ESG工作进展,推动ESG管理方针、目标、策略有效落实; (三)定期检视本公司ESG相关风险与机遇,评估相关风险、机遇对本公司业务的影响程度;
(四)审议ESG实质性议题及行动进展;
(五)审议本公司年度《环境、社会及管治报告》,持续推进信息披露质量提升;
(六)定期就审计委员会对ESG相关的重大决策或提出的建议向董事会汇报。

七、其他职责,主要包括:
(一)对重大关联交易进行审计;
(二)检讨集团本公司的财务及会计政策及实务;
(三)监督财务会计报告问题的整改情况;
(四)检讨本公司设定的以下安排:本公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审计委员会应确保有适当安排,让本公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动;
(五)审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告,并提出意见。

(六)就香港联合交易所证券上市规则附录十四《公司管治守则及企业管治报告》第D.3条所载的事宜向董事会汇报;及
(七)适用法律、法规、上市规则、公司章程规定的事宜及本公司董事会授权的其他事宜。

第九条 除法律法规另有规定外,董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查,出具检查报告并提交审计委员会。检查发现本公司存在违法违规、运作不规范等情形的,应当及时向上海证券交易所报告: (一)本公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况; (二)本公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料,对本公司内部控制有效性出具书面的评估意见,并向董事会报告。

第十条 本公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料,出具年度内部控制自我评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容:
(一)董事会对内部控制评价报告真实性的声明;
(二)内部控制评价工作的总体情况;
(三)内部控制评价的依据、范围、程序和方法;
(四)内部控制存在的缺陷及其认定情况;
(五)对上一年度内部控制缺陷的整改情况;
(六)对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施;
(七)内部控制有效性的结论。

会计师事务所应当参照主管部门相关规定对本公司内部控制评价报告进行核实评价。

第十一条 审计委员会应当根据上市公司内部审计工作报告及相关信息,评价本公司内部控制的建立和实施情况,形成内部控制评价报告。董事会在审议年度报告等事项的同时,对本公司内部控制评价报告形成决议。

第十二条 审计委员会对本公司董事会负责,审计委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会有责任配合监事会的监事审计活动。
第十三条 董事会授权审计委员会在其职责范围进行任何调查。
第十四条 董事会授权审计委员会在进行调查时可向独立法律顾问咨询法律或其它独立的专业意见,有关费用由本公司承担。
第四章 决策程序
第十五条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作,并收集、提供有关审计事宜方面的书面资料:
(一)本公司相关财务报告;
(二)内外部审计机构的工作报告;
(三)外部审计合同及相关工作报告;
(四)本公司对外披露信息情况;
(五)本公司重大关联交易审计报告;
(六)其他相关资料。
第十六条 审计委员会会议,对审计工作组提供的各项报告进行评议,并将相关书面决议材料或建议呈报董事会讨论:
(一)外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换;
(二)本公司采用的会计政策的恰当程度,是否符合香港及国内现行的最佳应用守则及有关法律、法规的规定;
(三)本公司内部审计制度是否已得到有效实施,本公司财务报告是否全面真实;
(四)本公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实,本公司重大的关联交易是否符合相关法律法规及规章的规定;
(五)本公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价;
(六)其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十七条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议应于会议召开5日前由审计委员会工作小组以书面形式通知全体委员,并提供足够的会议材料,但经全体委员一致同意,可以豁免前述通知期。

临时会议须经两名审计委员会委员提议,或审计委员会主任委员认为有必要时,方可召开。临时会议应于会议召开3日前由审计委员会工作小组以书面形式通知全体委员,并提供足够的会议材料,但经全体委员一致同意,可以豁免前述通知期。

第十八条 审计委员会会议由主任委员主持,主任委员不能出席时,应委托另一名独立非执行董事委员主持会议。审计委员会会议应由两名或两名以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议作出的决议,必须经两名或两名以上的委员通过方为有效。
第十九条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议可以采取电话会议形式或借助类似通讯设备进行,只要与会委员能听清其他委员发言、并进行交流,则所有与会委员应被视作亲自出席该会议。
第二十条 审计工作组成员可列席审计委员会会议,必要时亦可邀请本公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十一条 本公司向审计委员会提供充足的资源以履行其职责。如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供独立的专业意见,有关费用由本公司支付。
第二十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、上市规则、本公司章程及本实施细则的规定。
第二十三条 审计委员会会议应当有记录,会议纪录的初稿及最后定稿应在会议后的一段合理时间内先后发送委员会全体成员,初稿供委员表达意见,最后定稿作其纪录之用。出席会议的委员应当在会议记录上签名,会议记录由本公司董事会秘书保存。
第二十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报本公司董事会。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十六条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程以及本公司股票上市所在地证券交易所各自上市规则的有关规定执行。
第二十七条 本实施细则与国家有关法律、法规相悖的,按国家有关法律、法规执行。

第二十七条 本实施细则经董事会审议通过后生效,由董事会负责解释、修订。


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