中船防务(600685):中船防务内幕信息知情人登记管理制度

时间:2022年06月23日 21:35:43 中财网
原标题:中船防务:中船防务内幕信息知情人登记管理制度

内幕信息知情人登记管理制度
(本制度经2011年12月5日第七届董事会第四次会议审议通过)
(2016年4月28日第八届董事会第二十九次会议第一次修订)
(2021年8月30日第十届董事会第七次会议第二次修订)
(2022年6月23日第十届董事会第十五次会议第三次修订)
第一章 总则
第一条 为规范中船海洋与防务装备股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管理,加强内幕信息保密工作,维护信息披露的公平原则,保护广大投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》及公司股票上市地证券交易所各自的上市规则等相关法律、法规及部门规章的规定,并结合本公司《公司章程》、《信息披露管理制度》,特制定《内幕信息知情人登记管理制度》(以下简称“本制度”)。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构,应当按照证监会以及证券交易所相关规则的要求,及时登记和报送内幕信息知情人档案,并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整,董事长为内幕信息管理的主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记归档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

公司监事会应当对本制度实施情况进行监督。

第三条 董事会办公室为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门。

第四条 未经董事会批准同意,公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道或传送涉及公司内幕信息内容的资料。对外报道、传送的文件、U盘或光盘等涉及内幕信息内容的资料,须经董事会秘书审核同意(并视内幕信息资料的重要程度呈报董事会审核同意),方可对外报道、传送。

第五条 本制度适用于公司及各下属实体企业、公司能够对其实施重大影响的参股公司。

第二章 内幕信息
第六条 本制度所称内幕信息是指根据《证券法》、中国证监会、上海证券交易所的相关制度及规定的,涉及公司的经营、财务以及其他对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响,尚未公开的信息。
第七条 本制度所称内幕信息的范围包括但不限于:
(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;
(二)公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十,或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;
(三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;
(五)公司发生重大亏损或者重大损失;
(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
(七)公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动,董事长或者总经理无法履行职责;
(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;
(九)公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要变化,公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭; (十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;
(十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;
(十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第三章 内幕信息知情人
第八条 本制度所称内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前,能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。
第九条 本制度所称内幕信息知情人的范围包括但不限于:
(一)公司及其董事、监事、高级管理人员;
(二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;
(三)公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员; (四)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员;
(五)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员;
(六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;
(七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员; (八)因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员; (九)国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。


第四章 内幕信息知情人的登记备案管理
第十条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。

第十一条 内幕信息知情人在直接或间接获取公司内幕信息时,应填写《内幕信息知情人登记表》(附件一),内容包括姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码;所在单位、部门,职务或岗位(如有),联系电话,与公司的关系;知悉内幕信息时间、方式、地点;内幕信息的内容与所处阶段;登记时间、登记人等其他信息。涉及重大事项未公开信息的还应签署《内幕信息保密承诺函》(附件二)。内幕信息知情人应当进行确认。

第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项,以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时,应当填写内幕信息知情人登记表。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务,该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的,应当填写内幕信息知情人登记表。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方,应当填写内幕信息知情人登记表。

上述主体应当保证内幕信息知情人登记表的真实、准确和完整,根据事项进程将内幕信息知情人登记表分阶段送达公司,完整的内幕信息知情人登记表的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人登记表应当按照规定要求进行填写,并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记,并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人登记表的汇总。

第十三条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,可将其视为同一内幕信息事项,在同一张表格中登记行政管理部门的名称,并持续登记报送信息的时间。除上述情况外,内幕信息流转涉及到行政管理部门时,公司应当按照一事一记的方式在知情人登记表中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十四条 在内幕信息依法公开披露前,公司应当按照本规定整理内幕信息知情人登记表,及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单,及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

第十五条 公司发生下列事项的,应当向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案信息:
(一)重大资产重组;
(二)高比例送转股份;
(三)导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动;
(四)要约收购;
(五)发行证券;
(六)合并、分立、分拆上市;
(七)回购股份;
(八)中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

第十六条 公司应当按照本制度第九条所规定的内幕信息知情人范围,根据内幕信息的实际扩散情况,真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证券交易所报送,不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生本制度第十五条所列事项的,报送的内幕信息知情人至少包括下列人员: (一)公司及其董事、监事、高级管理人员;
(二)公司控股股东、第一大股东、实际控制人,及其董事、监事、高级管理人员;
(三)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员(如有);
(四)相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员(如有); (五)为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人(如有);
(六)接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员(如有); (七)前述第(一)项至第(六)项规定的自然人的配偶、子女和父母; (八)其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

第十七条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项,或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时,除按照规定填写内幕信息知情人登记表外,还应当制作重大事项进程备忘录,内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况,包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十八条 公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。公司披露重大事项后,相关事项发生重大变化的,公司应当及时补充报送内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录。

第十九条 公司筹划重大资产重组(包括发行股份购买资产),应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人登记表。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的,或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的,应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人登记表。

第二十条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录自记录(含补充完善)之日起至少保存十年。

第五章 责任追究
第二十一条 公司根据证监会及证券交易所的规定,对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的,公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究,并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。

第二十二条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露相关信息、或者由于失职导致违规,给公司造成严重影响或损失时,公司将视情节轻重,按相关制度进行处罚。如在社会上造成严重后果,构成犯罪的,将移交司法机关依法追究其刑事责任。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处罚不影响公司对其进行处罚。

第二十三条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员,持有公司百分之五以上股份的股东、公司的实际控制人,若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。

第六章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程以及公司股票上市所在地证券交易所各自上市规则的有关规定执行。

第二十五条 本制度与国家有关法律、法规相悖的,按国家有关法律、法规执行。

第二十六条 本制度经董事会审议通过后生效,由董事会负责解释、修订。

附件一:内幕信息知情人登记表
附件二:内幕信息保密承诺函

备注    
登记 时间    
登记 人    
知悉 内幕 信息 阶段    
知悉 内幕 信息 方式    
知悉 内幕 信息 地点    
亲属关 系名称    
知情日期 (YYYY-MM-DD)    
联系 电话    
证件 号码    
证件类型    
职务/ 岗位    
所在单 位/部 门    
知情人 身份    
自然人 姓名/ 法人名 称/政 府部门 名称    
知情 人类 型    
4.证件类型包括:境内身份证、军官证、士兵证、境外身份证、组织机构代码证件、警官证、通行证、护照、社会统一信用代码、其它。

5.知情日期是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。

6.亲属范围包括配偶、子女和父母。

7.知悉内幕信息的方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

8.知悉内幕信息所处阶段,包括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议等。

9.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容,可根据需要添加附页进行详细说明。

9
附件二:
中船海洋与防务装备股份有限公司
内幕信息保密承诺函

本人作为知情人员,知悉中船海洋与防务装备股份有限公司(“公司”)财务信息/经营信息/敏感信息等未公开信息(“保密信息”),本人作出如下不可撤销之承诺:
一、 本人承诺严格遵守相关法律法规、上海证券交易所和香港联交所的相关规则以及公司的相关制度,对于上述保密信息严格遵守保密义务,包括但不限于:不得向第三方披露或者讨论该等保密信息、对于获取的保密信息在保存或保管方面严格采取保密措施;
二、 本人承诺不会利用上述保密信息通过任何方式买卖或建议他人买卖公司股票、衍生品;
三、 对于本人违反本承诺给公司或者第三方造成损失的,本人承诺承担赔偿责任。

本承诺至上述保密信息依法成为公开信息前持续有效。



承诺人:
公司/部门名称:
日期:

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